Contabilidade Societária I

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13/08/2021 Disciplina Portal Contabilidade Societária I Aula 1 - Influência significativa, controle e controle adjunto INTRODUÇÃO A Contabilidade Societária se ocupa basicamente das questões relacionadas ao controle, coligação, transformação, incorporação, fusão, cisão, influência significativa, e consolidação das demonstrações contábeis, no âmbito das sociedades por ações, em especial as de capital aberto. A legislação societária brasileira busca avançar na convergência da contabilidade para padrões internacionais e prover um ambiente seguro para a ampliação dos "negócios" entre as sociedades por ações, através do fortalecimento da transparência. Nesse sentido, as demonstrações contábeis assumem papel de destaque como foco das normas voltadas para as sociedades, notadamente as de grande porte. Nessa aula vamos identificar a legislação de regência da Contabilidade Societária, e nos familiarizar com os principais 1/1313/08/2021 Disciplina Portal aspectos relacionados com o controle que as organizações exercem entre si e com conceito de influência significativa. OBJETIVOS Identificar a base da legislação brasileira quanto à Contabilidade Societária. Definir os conceitos de controle, coligação, controle conjunto e influência significativa. 2/1313/08/2021 Disciplina Portal 1976 Nesse ano, a Lei n° 6.404 alterou o Decreto-lei n° 2.627 (glossário), que vigorava desde 1940 e já se apresentava quase que completamente inadequado ao ambiente empresarial da época. S/A Conhecida como Lei das Sociedades por Ações ou, simplesmente, Lei das S.A., a Lei n° 6.404/1976 (glossário) promoveu uma verdadeira revolução contábil no Brasil. Entretanto, apesar da expressiva evolução que essa Lei trouxe para a Contabilidade, permaneceram algumas dificuldades de entendimento e de aplicação de alguns conceitos relacionados com aspectos contábeis societários e fiscais. Foi no sentido de superar e esclarecer essas dificuldades que, em 2007, a Lei n° 11.638 foi editada, especificamente para tratar da Contabilidade Societária. Posteriormente, em 2009, foi publicada a Lei n° 11.941 (glossário), dispondo sobre os aspectos fiscais. Lei n° 11.638/2007 De acordo com seu preâmbulo, a Lei n° 11.638/2007 (glossário): "Altera e revoga dispositivos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras". As alterações que essa Lei promoveu em dispositivos da Lei n° 6.404/1976 tiveram como objetivos: 3/1313/08/2021 Disciplina Portal 1 Adequá-la à nova realidade decorrente de um ambiente empresarial globalizado 2 Dar maior transparência às atividades desenvolvidas pelas empresas brasileiras. Isso foi feito por meio da atualização das demonstrações financeiras e da introdução de novos conceitos contábeis dentro da legislação societária do País, de forma compatível com as normas internacionais. No contexto da legislação aplicável às Sociedades por Ações, o artigo 3°, parágrafo único, da Lei n° 11.638/2007 define: "Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)". LEI N° 11.941/2009 A Lei n° 11.941/2009 alterou a legislação tributária federal. Entre as importantes mudanças efetuadas, essa Lei procurou neutralizar os impactos tributários decorrentes da adoção dos novos critérios contábeis instituídos pela Lei n° 11.638/2007. Diversas foram as alterações promovidas pela Lei n° 11.941/2009 na legislação tributária federal. Veja alguns exemplos:13/08/2021 Disciplina Portal PARCELAMENTO Parcelamento de débitos administrados pela Receita Federal apelidado de refis da crise (essa Lei trouxe diferentes modalidades de parcelamentos). CRIAÇÃO DE UM REGIME TRIBUTÁRIO DE TRANSIÇÃO (RTT) Para tratar da anulação dos efeitos tributários decorrentes da Lei n° 11.638/2007. UNIFICAÇÃO DOS CONSELHOS Unificação dos Conselhos de Contribuintes e da Câmara Superior de Recursos Fiscais, do Ministério da Fazenda, no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. CONCESSÃO DE ACRÉSCIMOS Concessão de acréscimos moratórios para contribuições sociais não pagas nos prazos previstos em legislação. COMPENSAÇÃO DAS ANTECIPAÇÕES DE IMPOSTO DE RENDA (IRPJ) Compensação das antecipações de Imposto de Renda (IRPJ) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). REVISÃO DOS CRITÉRIOS DE ENQUADRAMENTO DAS RECEITAS Revisão dos critérios de enquadramento das receitas como base de cálculo do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). LEI N° 10.406/2002 (CÓDIGO CIVIL) 0 Livro do Código Civil Brasileiro (Lei n° 10.406/2002 (glossário)) é intitulado Do Direito de Empresa, e o Capítulo V trata, especificamente, da Sociedade Anônima, remetendo a regência desse tema à Lei especial no caso, a Lei n° 6.404/1976 e suas atualizações. CAPÍTULO V Da Sociedade Anônima Seção Única Da Caracterização "Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por Lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código." Legislação infralegal Em nível infralegal (glossário), o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) (glossário) tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade. Os pronunciamentos do CPC não são aceitos legalmente. Eles só adquirem força normativa de observância obrigatória por meio de atos de órgãos com poder regulamentador, tais como: CVM CFC BACEN Comissão de Conselho Banco Central Valores Federal de do Brasil Mobiliários Contabilidade 5/1313/08/2021 Disciplina Portal Nesse contexto, sem demérito dos atos editados pelas demais entidades competentes para a publicação de Lei, merece destaque a atuação da CVM, cujas normas devem estar alinhadas com os padrões internacionais de Contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. CPC foi idealizado a partir da união de esforços e a comunhão de objetivos de algumas entidades e possui membros convidados permanentes. Veja: COMITÊ DE CONTÁBEIS Associação Brasileira de Empresas de Capital Aberto (ABRASCA); Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC); Entidades Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA); Conselho Federal de Contabilidade (CFC); Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI); Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON). Banco Central do Brasil (BACEN); Membros Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Secretaria da Receita Federal (SRF); Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). "Criado pela resolução CFC n° 1.055/2005, CPC tem como objetivo estudo, preparo e a emissão de Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais". Disponível aqui (glossário). Acesso em 16 de mar. 2017. Tipos de relacionamento empresarial: Controle Poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de suas atividades. De acordo com artigo 243, parágrafo 2°, da Lei n° 6.404/1976: "Considera-se controlada sociedade na qual controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores". ATENÇÃO! A Lei não estabelece que uma empresa precisa ser detentora de mais de 50% das ações com direito a voto para ser controladora de outra entidade empresarial. Para ser controladora, basta que a companhia tenha o poder de eleger a maioria dos diretores e de tomar as decisões importantes na outra organização. Existe a possibilidade de que uma corporação seja controlada com uma pequena participação (controle minoritário). Esses casos devem ser cautelosamente analisados pelos órgãos competentes.13/08/2021 Disciplina Portal Se todas as ações de uma empresa (A) pertencem à outra empresa (B), não é considerada apenas controlada de A, mas SUBSIDIÁRIA INTEGRAL de Controle em conjunto Pronunciamento Técnico CPC 19 aprovado em 9 de novembro de 2012 tem como objetivo estabelecer princípios para o reporte financeiro por entidades que tenham interesses em negócios controlados em conjunto (negócios em conjunto). Conforme destaca esse pronunciamento: "Controle conjunto é compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem consentimento unânime das partes que compartilham controle." "Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio em conjunto, segundo qual as partes que detêm [seu controle] têm direitos sobre ativos líquidos do negócio. Essas partes são denominadas empreendedores em conjunto." Coligação artigo 243, parágrafo 1°, da Lei n° 6.404/1976 define: "São coligadas as sociedades nas quais investidora tenha influência Código Civil trata desse tipo de sociedade. Veja: CAPÍTULO VIII Das Sociedades Coligadas "Art. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos Art. 098 - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembleia geral e poder de eleger a maioria dos administradores; a sociedade cujo controle, referido no inciso esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas por sociedades ou sociedades por esta já Art. 099 Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-l Art. 100 É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de Art. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal. Parágrafo Aprovado balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela Influência significativa Poder de participar das decisões financeiras e operacionais da investida, sem controlar, de forma individual ou conjunta, essas políticas. artigo 243 da Lei n° 6.404/1976 destaca: 7/1313/08/2021 Disciplina Portal "§ 4° Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. § 5° É presumida influência significativa quando investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la". Esses dois dispositivos foram incluídos pela Lei n° 11.941/2009. Uma empresa (investidora) pode ter participações em outras empresas (investida), que representam influência significativa. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (glossário) (R2), geralmente, a existência de influência significativa por investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: $ $ Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida. $ $ Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições. 8/1313/08/2021 Disciplina Portal $ $ Operações materiais entre o investidor e a investida. $ $ Intercâmbio de diretores ou gerentes. $ $ Fornecimento de informação técnica essencial. 9/1313/08/2021 Disciplina Portal Atividade Navegue na página do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (//www.cpc.org.br/CPC) (CPC) e identifique que pronunciamentos estão relacionados com as questões que estudamos nesta aula. 1. Com as alterações introduzidas pelas Lei n° 11.638/2007 e n° 11.941/2009, a Lei das Sociedades Anônimas classifica uma empresa como coligada quando a: Entidade participa com, pelo menos, 15% do capital de outra. Sociedade investidora tem influência significativa na sociedade investida. Entidade participa com 10% ou mais do capital de outra, sem controla-la. Soma de todas as participações societárias que a instituição possui é considerada relevante. Controladora da sociedade, diretamente ou por meio de outras coligadas, possui mais de 10% de participação. Justificativa 2. De acordo com o artigo 243, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404/1976, a constatação da existência de influência significativa ocorre quando a investidora: 10/1313/08/2021 Disciplina Portal "Detém, diretamente, mais de 50% do capital da investida com direito a voto". "Controla a investida, podendo nomear seus diretores e tomar as decisões relevantes". "Detém o controle e exerce o poder de participar das decisões das políticas financeira ou operacional da investida". "Detém ou exerce poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la". "Detém, direta ou indiretamente, a maioria do capital da investida com direito a voto, e participa das decisões das políticas financeira ou operacional da investida". Justificativa 3. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), geralmente, a existência de influência significativa por investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: I - Representação no conselho de administração ou na diretora da investida. - Participação dos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições. III - Fornecimento de informação técnica essencial. Entre os itens anteriores, está(ão) correto(s): Apenas le le III III I, e III Justificativa 11/1313/08/2021 Disciplina Portal 4. Como vimos, o CPC tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade. Sendo assim, é CORRETO afirmar que esses pronunciamentos têm poder normativo? Não Sim, e eles devem ser observados pelas empresas brasileiras. Não, e cabe exclusivamente à CVM emitir normas-base em tais pronunciamentos. Não, e cabe à CVM, ao BACEN e ao Conselho de Contribuintes emitir normas com base em tais pronunciamentos. Sim, e eles devem ser observados apenas pelas empresas brasileiras constituídas sob a forma de Sociedade Anônima. Justificativa 5. Considere os seguintes conceitos: Controle = poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de suas atividades. Empresa controlada "sociedade que, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores". Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETOS: Apenas le le III e III I, e III Justificativa 12/1313/08/2021 Disciplina Portal Glossário INFRALEGAL Ato de governo que, embora tenha forma de Lei, não possui força legislativa. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC) Entidade criada em 2005 pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). 13/13