Governança corporativa

Prévia do material em texto

1 
 
Unidade I – Governança Corpora va 
 
1. Surgimento da Governança Corpora va 
Explicações simples: 
1. Surgiu para grandes empresas de capital aberto, depois se expandiu para pequenas, 
médias, estatais e terceiro setor. 
2. Significa "governar, dirigir ou guiar" uma empresa. 
3. Relaciona-se ao sistema pelo qual acionistas tomam conta da empresa. 
4. Envolve é ca, transparência e decisões estratégicas para gerar valor de longo prazo. 
Exemplos simples: 
1. Uma empresa familiar adotando prá cas de conselho de administração. 
2. Uma ONG implementando regras de transparência financeira. 
3. Empresa estatal estabelecendo diretrizes para proteger recursos públicos. 
4. Startup estruturando regras para inves dores e sócios. 
Resumo prá co: 
Governança corpora va garante que a empresa seja dirigida de forma é ca, transparente e 
estratégica para sustentar seu valor e crescimento. 
 
2. Organização e Ambiente 
Explicações simples: 
1. Organização é o conjunto de pessoas usando recursos para a ngir obje vos. 
2. O ambiente pode ser interno (RH, tecnologia) ou externo (clientes, fornecedores, 
sociedade). 
3. Recursos incluem financeiros, humanos, materiais e tecnológicos. 
4. Organizações mul laterais veem a governança corpora va como base para 
crescimento econômico. 
Exemplos simples: 
1. Usar tecnologia para melhorar processos internos. 
2. Avaliar fornecedores para reduzir riscos. 
3. Planejar inves mento baseado no mercado e concorrência. 
4. Organizações como OCDE recomendam prá cas de governança para países em 
desenvolvimento. 
2 
 
Resumo prá co: 
Organizações usam recursos internos e externos para a ngir obje vos, e a governança garante 
alinhamento estratégico e crescimento. 
 
3. Problemas na cúpula 
Explicações simples: 
1. Conflito de interesses: decisão que favorece o indivíduo em vez da empresa. 
2. Limitações técnicas individuais: concentrar decisões em pessoas sem todo 
conhecimento necessário. 
3. Vieses cogni vos: o mismo ou decisões pessoais que distorcem o julgamento. 
4. Prevenção: uso de conselho qualificado e diversificado. 
Exemplos simples: 
1. CEO prioriza lucro pessoal em vez do lucro da empresa. 
2. Sócio único decide inves mento sem conhecer o mercado. 
3. Empresário aprova expansão arriscada por excesso de o mismo. 
4. Conselho diversificado avalia decisões de forma equilibrada. 
Resumo prá co: 
Governança previne conflitos de interesse, limitações técnicas e vieses nas decisões 
estratégicas. 
 
4. Definições de Governança Corpora va 
Explicações simples: 
1. Guardiã de direitos: protege interesses de acionistas e stakeholders. 
2. Sistema de relações: como sociedades são dirigidas e monitoradas. 
3. Estrutura de poder: quem toma decisões e como se organiza. 
4. Sistema norma vo: regras que regem relações internas e externas. 
Exemplos simples: 
1. Conselho de Administração definindo regras de transparência. 
2. Polí ca de responsabilidade social em relação à comunidade. 
3. Distribuição clara de papéis entre sócios e execu vos. 
4. Código de conduta corpora vo para todos os funcionários. 
Resumo prá co: 
Governança define direitos, papéis e regras que orientam a empresa para decisões justas e 
sustentáveis. 
3 
 
 
5. Bene cios da Governança Corpora va 
Explicações simples: 
1. Cria clima de negócios mais seguro e confiável. 
2. Facilita captação de recursos e reduz custo de capital. 
3. Aprimora processos decisórios e definição de responsabilidades. 
4. Diminui probabilidade de fraudes e melhora controles internos. 
Exemplos simples: 
1. Inves dor confia em uma empresa com prá cas claras de governança. 
2. Empresa reduz juros em emprés mos devido à transparência. 
3. Conselho define etapas de aprovação e monitoramento de projetos. 
4. Auditoria interna iden fica falhas antes de virar problema. 
Resumo prá co: 
Governança aumenta segurança, eficiência e confiança, gerando valor sustentável. 
 
6. Caminhos para crescimento econômico 
Explicações simples: 
1. Maior acesso a capital externo gera inves mento e empregos. 
2. Reduz custo de capital e aumenta valor da empresa. 
3. Melhora desempenho operacional com decisões mais eficientes. 
4. Melhora relacionamento com stakeholders e reduz crises financeiras. 
Exemplos simples: 
1. Empresa abre capital e atrai inves dores externos. 
2. Reduz taxas de emprés mos devido à credibilidade. 
3. O miza uso de recursos para reduzir desperdício. 
4. Estabelece programas de responsabilidade social. 
Resumo prá co: 
Boas prá cas de governança promovem crescimento econômico, eficiência e relacionamento 
posi vo com stakeholders. 
 
7. 8 Ps da Governança Corpora va 
Explicações simples: 
4 
 
1. Propriedade: como o capital é organizado e sucessão acionária. 
2. Princípios: base é ca e hierarquia de valores na empresa. 
3. Propósitos: alinhamento da missão, visão e estratégias. 
4. Papéis: distribuição clara de funções entre Conselho e diretoria. 
5. Poder: liderança legí ma e equilibrada. 
6. Prá cas: decisões baseadas em dados e compliance (GRC). 
7. Pessoas: qualidade do RH, clima organizacional e cultura. 
8. Perenidade: manter a empresa a va e compe va. 
Exemplos simples: 
1. Empresa familiar define sucessão de acionistas. 
2. Código de é ca compar lhado com todos os funcionários. 
3. Estratégia corpora va alinhada com missão e visão. 
4. Conselho fiscaliza decisões da diretoria execu va. 
Resumo prá co: 
Os 8 Ps garantem estrutura, é ca, clareza e con nuidade para a empresa. 
 
8. Exemplos de Governança no Brasil 
Explicações simples: 
1. Petrobras implementou medidas de governança e recuperou credibilidade. 
2. Nestlé recebeu prêmio Compliance Brasil em segurança de alimentos. 
3. Grupo Fleury premiado pelo IBGC por prá cas de governança. 
4. Governança aumenta confiança de inves dores e stakeholders. 
Exemplos simples: 
1. Auditoria transparente na Petrobras. 
2. Nestlé seguindo normas ISO e segurança alimentar. 
3. Fleury define processos claros de decisão. 
4. Inves dores confiam mais em empresas com compliance. 
Resumo prá co: 
Empresas que adotam boas prá cas de governança ganham credibilidade, reconhecimento e 
valorização. 
 
9. Processo e prá cas da Governança 
5 
 
Explicações simples: 
1. Triângulo básico: Proprietários – Conselho – Diretoria. 
2. Estratégias, polí cas e avaliação de desempenho são fundamentais. 
3. Estruturas de auditoria e comitês garantem transparência. 
4. Stakeholders par cipam de decisões e influenciam o processo. 
Exemplos simples: 
1. Conselho de Administração revisa polí cas da empresa. 
2. Comitê de auditoria avalia resultados financeiros. 
3. Diretoria execu va implementa estratégias aprovadas. 
4. Fornecedores e clientes recebem informações sobre decisões. 
Resumo prá co: 
Processos claros, auditoria e par cipação dos stakeholders garantem decisões mais seguras e 
confiáveis. 
 
10. Stakeholders e Shareholders 
Explicações simples: 
1. Stakeholders: todos que têm interesse na empresa (clientes, fornecedores, governo, 
empregados). 
2. Shareholders: foco nos acionistas, lucro e retorno financeiro. 
3. Empresas equilibram interesses de ambos para sustentabilidade. 
4. Modelos anglo-saxão e nipo-germânico diferem no foco e indicadores. 
Exemplos simples: 
1. Comunidade local sendo consultada antes de projeto ambiental. 
2. Acionistas avaliando relatórios financeiros. 
3. Funcionários envolvidos em decisões de RH. 
4. Reguladores acompanhando conformidade legal. 
Resumo prá co: 
A governança corpora va equilibra interesses dos acionistas e stakeholders para gerar valor e 
sustentabilidade. 
 
11. Compliance 
Explicações simples: 
1. Compliance significa agir de acordo com leis e normas. 
6 
 
2. Garante é ca, integridade e alinhamento com interesses da empresa. 
3. Complementa a governança ao prevenir conflitos de interesse e riscos legais. 
4. Envolve polí cas internas, treinamentos, auditorias e canais de denúncia. 
Exemplos simples:1. Criar código de conduta interno. 
2. Treinar funcionários sobre normas ambientais. 
3. Auditar contratos e processos regularmente. 
4. Canal anônimo para denúncias de irregularidades. 
Resumo prá co: 
Compliance assegura conformidade legal e é ca, protegendo a empresa e os stakeholders. 
 
12. Elementos de controle e prá cas de Compliance 
Explicações simples: 
1. Gestão de riscos, auditoria e controle interno. 
2. Segurança da informação e gestão de conhecimento. 
3. Gestão da legislação e dos recursos da empresa. 
4. Transparência e prestação de contas (disclosure e accountability). 
Exemplos simples: 
1. Monitorar cumprimento da ISO 9000. 
2. Avaliar impactos ambientais antes de projetos. 
3. Relatórios periódicos de desempenho para acionistas. 
4. Revisão de contratos para conformidade legal. 
Resumo prá co: 
Compliance envolve sistemas de controle, auditoria e gestão de riscos para garan r legalidade, 
é ca e eficiência. 
UNIDADE II – GOVERNANÇA CORPORATIVA 
1. Conceitos e Terminologias – Os 8Ps da Governança 
1.1 Propriedade 
Explicações simples: 
1. Refere-se a quem possui o capital da empresa e como ele está distribuído. 
2. Diferentes pos de empresas (aberta, fechada, familiar, consorciada, estatal) possuem 
regras dis ntas. 
7 
 
3. Avalia-se a coesão entre acionistas, sucessão e proteção societária. 
4. É essencial para equilibrar poder polí co e econômico dentro da empresa. 
Exemplos prá cos: 
1. Empresa familiar decide regras de sucessão entre herdeiros. 
2. Companhia aberta publica informações sobre par cipação acionária. 
3. Inves dores minoritários par cipam de assembleias para proteger seus direitos. 
4. Acordo de compra e venda de ações entre sócios. 
Resumo prá co: 
Define quem são os donos da empresa e como o poder de decisão é distribuído. 
 
1.2 Princípios 
Explicações simples: 
1. Base é ca que orienta decisões e ações da empresa. 
2. Devem ser definidos pelos donos e compar lhados internamente. 
3. Contribuem para alinhamento entre cultura e estratégias corpora vas. 
4. Garantem credibilidade perante stakeholders externos. 
Exemplos prá cos: 
1. Definir polí ca de transparência e integridade. 
2. Promover é ca no relacionamento com fornecedores. 
3. Estabelecer regras internas de compliance. 
4. Código de conduta corpora va aprovado pelo Conselho. 
Resumo prá co: 
São as normas é cas que guiam o comportamento da empresa. 
 
1.3 Propósitos 
Explicações simples: 
1. Relacionam-se à missão, visão e valores da empresa. 
2. Garantem consistência do planejamento estratégico. 
3. Direcionam os planos tá cos e operacionais. 
4. Permitem medir alinhamento entre obje vos e ações. 
Exemplos prá cos: 
1. Meta de crescimento sustentável alinhada à missão da empresa. 
8 
 
2. Visão de ser líder de mercado em inovação. 
3. Planos tá cos com obje vos claros e mensuráveis. 
4. Valores corpora vos orientam conduta de funcionários. 
Resumo prá co: 
Definem para onde a empresa quer ir e como pretende chegar lá. 
 
1.4 Papéis 
Explicações simples: 
1. Segregação de funções entre Conselho, Diretoria e outros órgãos. 
2. Define responsabilidades e autoridade de cada posição. 
3. Previne concentração excessiva de poder. 
4. Avalia clareza na distribuição de tarefas internas. 
Exemplos prá cos: 
1. Conselho de Administração supervisiona a gestão execu va. 
2. Diretoria execu va implementa polí cas estratégicas. 
3. Comitê de Auditoria verifica processos financeiros. 
4. Conselho Fiscal acompanha resultados contábeis. 
Resumo prá co: 
Organiza quem faz o quê dentro da empresa para maior eficiência e controle. 
 
1.5 Poder 
Explicações simples: 
1. Analisa a autoridade e legi midade dos líderes. 
2. Diferencia autoritarismo de liderança legí ma. 
3. Avalia se decisões são aceitas pelo público interno. 
4. Fundamenta a governança baseada em confiança e respeito. 
Exemplos prá cos: 
1. CEO lidera com aprovação e confiança do Conselho. 
2. Diretores tomam decisões colegiadas. 
3. Funcionários seguem regras definidas pelo Conselho. 
4. Liderança reconhecida por resultados e é ca. 
9 
 
Resumo prá co: 
O poder deve ser legí mo e aceito pelos envolvidos na empresa. 
 
1.6 Prá cas 
Explicações simples: 
1. Data Driven: decisões baseadas em dados confiáveis. 
2. GRC (Governança, Riscos e Compliance) garante integração e transparência. 
3. Compliance define normas internas e externas a serem cumpridas. 
4. Boa prá ca previne riscos e fortalece confiança. 
Exemplos prá cos: 
1. Auditoria de processos internos com base em indicadores. 
2. Planejamento estratégico com relatórios financeiros. 
3. Revisão de conformidade com normas ambientais. 
4. Implementação de controles internos contra fraudes. 
Resumo prá co: 
Prá cas estruturadas garantem decisões confiáveis e conformidade legal. 
 
1.7 Pessoas 
Explicações simples: 
1. Avalia qualidade do RH e clima organizacional. 
2. Sucessão é planejada em todos os níveis. 
3. Cultura organizacional influencia resultados. 
4. Desenvolvimento de competências garante desempenho sustentável. 
Exemplos prá cos: 
1. Treinamentos corpora vos periódicos. 
2. Avaliação de desempenho anual. 
3. Programas de endomarke ng para engajamento. 
4. Formação de líderes internos. 
Resumo prá co: 
As pessoas são o centro do sucesso da governança corpora va. 
 
1.8 Perenidade 
10 
 
Explicações simples: 
1. Busca manter a empresa a va e compe va no longo prazo. 
2. Avalia sustentabilidade e crescimento con nuo. 
3. Considera evolução de mercado e inovação. 
4. Garan a de con nuidade para acionistas e stakeholders. 
Exemplos prá cos: 
1. Estratégias de diversificação de produtos. 
2. Inves mento em tecnologia para inovação. 
3. Monitoramento de mercado e tendências. 
4. Planos de sucessão da diretoria. 
Resumo prá co: 
Assegura que a empresa se mantenha sólida e crescente no tempo. 
 
2. Processos e Estruturas da Governança Corpora va 
2.1 Triângulo Básico: Proprietários, Conselho e Diretoria 
Explicações simples: 
1. Proprietários definem obje vos estratégicos. 
2. Conselho supervisiona polí cas e resultados. 
3. Diretoria execu va implementa decisões estratégicas. 
4. Auditoria interna e externa garante conformidade. 
Exemplos prá cos: 
1. Assembleias gerais definem diretrizes. 
2. Comitês de auditoria avaliam riscos financeiros. 
3. Relatórios periódicos de desempenho. 
4. Diretores aplicam planos aprovados pelo Conselho. 
Resumo prá co: 
Estrutura equilibrada conecta propriedade, supervisão e execução. 
 
2.2 Partes Interessadas (Stakeholders) 
Explicações simples: 
1. Incluem acionistas, funcionários, clientes, fornecedores, governos e comunidade. 
2. Expecta vas legí mas devem ser consideradas na gestão. 
11 
 
3. Garantem legi midade e con nuidade das ações da empresa. 
4. Diferenciação: shareholders (apenas donos) x stakeholders (todos os envolvidos). 
Exemplos prá cos: 
1. Clientes recebem produtos de qualidade e preços justos. 
2. Fornecedores têm contratos claros e pagamentos pontuais. 
3. Colaboradores par cipam de decisões é cas e treinamentos. 
4. Comunidade recebe projetos de responsabilidade social. 
Resumo prá co: 
Stakeholders influenciam e legi mam as decisões corpora vas. 
 
2.3 Compliance 
Explicações simples: 
1. Cumprimento de leis, normas internas e externas. 
2. Prevê polí cas contra fraudes, conflitos e corrupção. 
3. Envolve auditorias internas, canais de denúncia e treinamento. 
4. Complementa a Governança Corpora va, garan ndo é ca e legalidade. 
Exemplos prá cos: 
1. Código de conduta aprovado pelo Conselho. 
2. Treinamentos sobre Lei An corrupção. 
3. Canal de denúncias para whistleblowers. 
4. Auditorias internas e externas periódicas. 
Resumo prá co: 
Compliance assegura que a empresa atua dentro da lei e com é ca. 
 
2.4 Conflito de Interesses 
Explicações simples: 
1. Surge quando alguém não é independente e influencia decisões por interesses 
próprios. 
2. Cria custos deagência e necessidade de controles internos. 
3. Requer iden ficação e declaração de conflitos. 
4. Regulamentação evita desequilíbrios de poder e abuso de autoridade. 
Exemplos prá cos: 
12 
 
1. Sócio se abstém de votar em tema que afete sua empresa concorrente. 
2. Diretor externo declara conflito de interesse em contrato da empresa. 
3. Auditor independente avalia operações suspeitas. 
4. Comitê de governança monitora ações de gestores. 
Resumo prá co: 
Gerenciar conflitos protege a empresa e os interesses de todos. 
 
2.5 Estruturas e Órgãos 
Explicações simples: 
1. Assembleias gerais deliberam sobre grandes decisões. 
2. Conselho de Administração supervisiona, define diretrizes e aprova polí cas. 
3. Diretoria execu va executa planos e processos operacionais. 
4. Auditoria e Conselhos Fiscais monitoram desempenho e conformidade. 
Exemplos prá cos: 
1. Comitê de remuneração define salários execu vos. 
2. Auditoria independente revisa relatórios financeiros. 
3. Conselho aprova planos estratégicos anuais. 
4. Diretoria implementa polí cas de gestão de risco. 
Resumo prá co: 
Órgãos e estruturas garantem decisões coerentes, controladas e transparentes. 
 
2.6 Exemplos de Governança no Brasil 
Explicações simples: 
1. Empresas implementam transparência, equidade e prestação de contas. 
2. Conselhos definem responsabilidades e monitoram execução. 
3. Prá cas incluem auditoria, códigos de conduta e gestão de risco. 
4. Resultados: aumento da confiança, mi gação de riscos e cer ficações. 
Exemplos prá cos: 
1. Petrobras adotou medidas de governança e recuperou credibilidade. 
2. Nestlé ganhou prêmio Compliance Brasil em Segurança Alimentar. 
3. Grupo Fleury premiado pelo IBGC. 
4. Pif Paf Alimentos possui Conselho a vo com avaliação mensal. 
13 
 
Resumo prá co: 
Empresas brasileiras implementam boas prá cas para proteger valor e reputação. 
 
2.7 Marcos Históricos da Governança 
Explicações simples: 
1. Robert Monks mobilizou acionistas minoritários nos anos 1980. 
2. Relatório Cadbury (1992) definiu responsabilidades de conselheiros e execu vos. 
3. OCDE ampliou boas prá cas globalmente e mostrou impacto econômico. 
4. Lei Sarbanes-Oxley (2002) tornou prá cas é cas obrigatórias. 
Exemplos prá cos: 
1. Assembleia de acionistas minoritários a va nos EUA. 
2. Conselhos independentes conforme relatório Cadbury. 
3. Código OCDE seguido por corporações mul nacionais. 
4. Empresas adotam auditorias e controles internos após SOX. 
Resumo prá co: 
A governança evoluiu com marcos que fortalecem é ca, transparência e responsabilidade. 
 
2.8 Princípios e Estratégias 
Explicações simples: 
1. Transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corpora va. 
2. Planejamento estratégico vincula obje vos a metas e polí cas. 
3. Estrutura organizacional define autoridade, papéis e responsabilidades. 
4. Princípios regulam interações com acionistas e stakeholders. 
Exemplos prá cos: 
1. Conselho aprova plano anual de negócios. 
2. Diretoria executa orçamento aprovado. 
3. Comitês monitoram indicadores de desempenho. 
4. Polí cas internas garantem compliance e é ca. 
Resumo prá co: 
Princípios e estratégias estruturam e orientam decisões corpora vas. 
 
2.9 Código de Conduta 
14 
 
Explicações simples: 
1. Define valores, é ca e responsabilidades dos funcionários. 
2. Prevê conflitos de interesse, informações privilegiadas e operações internas. 
3. Inclui polí cas de assédio, discriminação, meio ambiente e segurança. 
4. Apoia prevenção de fraudes e promove whistleblowing. 
Exemplos prá cos: 
1. Denúncia anônima de fraude via canal interno. 
2. Proibição de nepo smo em contratações. 
3. Treinamento de funcionários sobre é ca corpora va. 
4. Relatórios periódicos de conduta para o Conselho. 
Resumo prá co: 
Código de conduta orienta comportamento é co e protege a empresa. 
 
2.10 Compliance x Inves gação 
Explicações simples: 
1. Compliance assegura conformidade legal e regulatória. 
2. Inves gação detecta desvios, fraudes e condutas inadequadas. 
3. Ambos promovem integridade e transparência. 
4. Monitoram, educam, tratam e corrigem comportamentos. 
Exemplos prá cos: 
1. Auditoria iden fica desvio de recursos. 
2. Canal de denúncia interno inves ga assédio moral. 
3. Avaliação de riscos regulatórios. 
4. Treinamento con nuo sobre legislação e é ca. 
Resumo prá co: 
Compliance e inves gação garantem que a empresa siga normas e é ca.