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Direito Empresarial I Direito Societário Conceito de Sociedade “Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados”. Código Civil – Artigo 981 Diferença entre Associação e Sociedade • Associação é a entidade sem fins lucrativos, ou ainda, aquela que, embora possa perseguir lucro, não distribui o lucro a seus associados.(art. 53 CC) • Sociedade é a entidade com fins lucrativos, formada por duas pessoas ou mais, de quem os sócios recebem participação nos lucros.(art 981 CC.) Sociedades • A atividade exercida pelos sócios pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. P .unico do art. 981 • Indústria, Comércio ou Prestação de Serviços. Classificação das Sociedades • Responsabilidade dos sócios – Limitada, Ilimitada e Mista. • Personalidade Jurídica – Personificadas e Não Personificadas. • Estrutura Econômica – Pessoa e Capital. Validade dos Contratos Sociais • O contrato social é um negócio jurídico e a sua validade requer: • I - agente capaz; • II - objeto lícito, possível, determinado ou determinável; • III - forma prescrita ou não defesa em lei. Sociedades Empresárias e Simples • Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro no órgão competente (RPEM - Junta Comercial); e, simples, as demais. Art. 982 Sociedades Empresárias e Simples Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. P Único, 982. Exceções: • Sociedade por Ações – Empresária. • Sociedade Cooperativa – Simples. Registro Sociedades Simples – Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Sociedades Empresárias – Registro Público de Empresas Mercantis. Sociedades Quanto à Personificação • As sociedades somente adquirem personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, de seus atos constitutivos. • As sociedades não personificadas não possuem tal registro. Sociedades • Sociedades Não Personificadas: * Sociedade em Comum. * Sociedade em Conta de Participação. • Sociedades Personificadas: * Sociedades Não Empresárias. * Sociedades Empresárias. Sociedade em Comum e Sociedade em Conta de participação • Sociedade em comum: Não possui seus atos constitutivos inscritos, embora fosse possível fazê-lo. • Sociedade em Conta de Participação: Não pode, em razão de sua própria natureza, ter seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial respectiva. Sociedade em Comum e Sociedade em Conta de participação • Na sociedade em comum todos os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações assumidas pela sociedade. • Na Sociedade em Conta de Participação, o objeto social é exercido pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua exclusiva responsabilidade, participando aos demais sócios, ocultos, os resultados correspondentes. • O Contrato social só possui efeito entre os sócios. SOCIEDADE EM COMUM • Art. 986 CC = Momento prévio ao registro • Aplicam-se, subsidiariamente, as normas das sociedades simples • Não há forma prescrita >> art. 104, III CC (arts. 987 CC + 12, VII e §2º CPC) • Responsabilidade contratual e extracontratual dos sócios • Responsabilidade subsidiária (art. 1.024), ilimitada e solidária dos sócios para com terceiros (art. 990 CC) • Todos os sócios podem gerir a sociedade, excetuada a hipótese de designação no contrato social. Sociedades • Sociedades Não Empresárias: * Sociedades Simples. * Sociedades Cooperativas. • Sociedades Empresárias: * Sociedade em Nome Coletivo. * Sociedade em Comandita Simples. * Sociedade Limitada. * Sociedade por Ações. * Sociedade em Comandita por Ações. Requisitos essenciais das sociedades • Existência, no mínimo, de duas pessoas; • Contrato Social ou Estatuto Social; • Objeto lícito; • Nacionalidade; • Domicílio; • Nome Empresarial; • Capital Social; • Registro. Características Gerais dos Contratos Sociais • Forma escrita: pública ou privada. • Publicidade: inscrição no registro competente. • Affectio Societatis: Afeição Social • Cláusulas Obrigatórias: * qualificação dos sócios; * nome empresarial; * objeto, sede e prazo; * capital social; * quota social; * administração; * participação nos lucros e nas perdas. Deveres dos Sócios • Tornar efetiva a contribuição prometida. • Responder pelas perdas na mesma proporção • que nos lucros. • Prestar colaboração conforme convenção social. • Responder perante a sociedade e terceiros pela deterioração e perda da sociedade. Direitos dos Sócios • Participar dos lucros sociais, segundo a sua contribuição ou conforme o contrato. • Ter quinhão no acervo social quando liquidada a sociedade. • Fiscalizar a gestão social. • Tomar parte nas reuniões de sócios. • Discutir ou votar matéria de interesse social.
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