Sociedade Limitada: Origem e Legislação

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TEORIA DA 
EMPRESA
Aula 07
Sociedade Limitada
Professor: Me. Ricardo Maia
ORIGEM
•Até século XIX
1. Sociedades de pessoas de responsabilidade ilimitada 
(tinham estruturas menos complexas)
2. Sociedades anônimas de responsabilidade limitada 
(tinham estruturas mais complexas)
•Alemanha, 1892: criação das sociedades limitadas
•Criação legislativa (e não costumeira)
LEGISLAÇÃO APLICÁVEL NO BRASIL
•Originalmente: Decreto 3.708/1919
•Atualmente: Código Civil, arts. 1.052 a 1.087
•Nos casos omissos:
1. Se o contrato social dispuser: regime das SAs
2. Se não: regime das sociedades simples
CARACTERÍSTICAS HÍBRIDAS
•Regime híbrido, pois possui características das sociedades
de capitais e das sociedades de pessoas
1. Segregação do patrimônio pessoal dos sócios (capitais)
2. Caráter pessoal nas relações entre os sócios (pessoas)
3. Forma contratual de constituição (pessoas)
4. Cessão de quotas condicionada (pessoas) ou livre (capitais)
5. Solidariedade para integração do capital (pessoas)
6. Dissolução parcial da sociedade (pessoas)
•Análise cabe no caso concreto, conforme cláusulas
contratuais
NOME EMPRESARIAL
• Art. 1.158
• Firma ou Razão social (pessoas)
Nome dos sócios + LTDA.
[não precisa indicar todos (irmãos, e cia.)]
[não precisa indicar o nome completo]
OU
• Denominação (capitais)
Expressão de fantasia + [indicação de local] + indicação do objeto social + LTDA.
Obs: objeto social é obrigatório na denominação? 
(art. 1.158, §2º, CC x art. 35, III, Lei nº 8.934) -> IN nº 81/2020 DREI
NOME EMPRESARIAL: responsabilidades
1. Omissão do tipo societário no contrato social: sociedade em nome
coletivo
2. Omissão do tipo societário em outros contratos: responsabilidade
ilimitada do administrador
(art. 1.158, § 3º)
Art. 1.158 [...] § 3º A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária
e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da
sociedade.
3. Omissão do tipo societário em outros contratos: responsabilidade
ilimitada dos sócios nominais
(por analogia ao art. 1.157, parágrafo único)
Art. 1.157 [...] Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas
obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma
da sociedade de que trata este artigo.
CAPITAL SOCIAL
• Patrimônio inicial, próprio da sociedade, indispensável para o início das 
atividades sociais
• Dinheiro ou bens (não admite serviços, art. 1.055, § 2º)
• Fixado no contrato social (capital nominal)
• Contribuições efetivas: 
• Necessidade de exatidão na estimação dos bens, sob pena de 
responsabilidade (art. 1.055, § 1º)
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
CAPITAL SOCIAL
• Princípio da estabilidade (ou variabilidade condicionada) do capital social: 
integralização do capital social
• Aumento do capital social (art. 1.081)
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, 
pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do 
contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para 
participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 
1.057.
§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por 
terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, 
para que seja aprovada a modificação do contrato.
CAPITAL SOCIAL
• Redução do capital social (art. 1.082)
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do 
contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
1. Perdas irreparáveis (art. 1.083)
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada 
com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir 
da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a 
tenha aprovado.
2. Capital excessivo (art. 1.084)
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se 
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, 
com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
QUOTAS
•Compõem a divisão do capital social: conferem
direitos patrimoniais ao sócio
•Representam direitos e obrigações inerentes à 
condição de sócio
• Participação nos lucros
• Participação no acervo social em caso de liquidação
•Quotas podem ter valores diferentes (art. 1.055)
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo 
uma ou diversas a cada sócio.
• Pode haver quotas preferenciais? -> IN nº 81/2020 DREI (Sim, desde que 
haja aplicação supletiva da Lei nº. 6.404/76 – Lei das S/A)
QUOTAS
• Sócios podem ter mais de uma quota
• Indivisibilidade das quotas (art. 1.056)
• Ex: sócio tinha 10 quotas, mas faleceu, deixando essas quotas para 15 
herdeiros. O que pode ser feito? Condomínio de quotas (§§ 1º e 2º)
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente 
podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante 
do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota 
indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua 
integralização.
QUOTAS: Cessão
• Liberdade para dispor sobre a possibilidade de cessão
•No silêncio do contrato (art. 1.057):
1. Se para outro sócio, liberdade
2. Se para terceiros, ausência de oposição de ¼ do capital 
social
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, 
ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive 
para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
QUOTAS: Penhora
• Possibilidade de penhora judicial: 
• quotas têm valor econômico e integram patrimônio pessoal dos sócios
(art. 861 CPC)
• Se o contrato previr a liberdade de cessão: 
• Arrematante pode ingressar livremente na sociedade
• Se houver restrições ao ingresso:
1. Sociedade pode pagar a dívida executada e adquirir as 
quotas (mantém em tesouraria)
2. Sócios podem exercer direito de preferência
3. Arrematante pode exercer direito de recesso
MANIFESTAÇÃO DE VONTADE
• Matérias de maior relevância (art. 1.071, art. 1.068)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado 
de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
MANIFESTAÇÃO DE VONTADE
•Reunião ou assembleia (art. 1.072) ou por escrito (§ 3º)
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto 
no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em 
assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo 
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos 
em lei ou no contrato.
•Quora mínimos (art. 1.076 e art.1.061)
• Contrato social pode aumentar
•Reunião: forma mais simples, até 10 sócios (art. 1.072, §
1º)
MANIFESTAÇÃO DE VONTADE: Assembleia
• Obrigatória: para sociedades com mais de 10 sócios
• Convocação (art. 1.073)
1. Administradores
2. Sócio, se administrador atrasar mais de 60 dias
3. 20% do capital social, quando não atendido o pedido de convocação 
fundamentado, em 8 dias
4. Conselho fiscal, se convocação anual atrasar mais de 30 dias ou motivos graves e 
urgentes (art. 1.069, V)
• Publicações na imprensa (art. 1.152, § 3º)
§ 3 o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao 
menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da 
assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para 
as posteriores.
• Reunião virtual (art. 1.080-A, parágrafo único): Lei nº 14.030/2020
MANIFESTAÇÃO DE VONTADE: Assembleia
• Instalação (art. 1.074)
1. ¾ do capital social (1ª convocação) – publicação: 8 dias
2. Qualquer número (2ª convocação) – publicação: 5 dias
•Presidência e secretaria: sócios escolhidos (art. 1.075)
•Deliberações: votos de acordo com a participação no 
capital social (art. 1.010)
•Voto pode ser exercido por procurador-sócio ou 
advogado
•Participação e voto à distância(art. 1.080-A)
MANIFESTAÇÃO DE VONTADE: Quórum
(salvo maior, se previsto no Contrato Social)
ADMINISTRAÇÃO
• Quem pode ser Administrador?
• Uma ou mais pessoas (art. 1.060) naturais 
• E jurídicas? Divergência na doutrina, mas o DREI não admite
• Administradores não sócios (art. 1.061): quora (slide anterior)
• Investidura em ato separado: termo de posse (art. 1.062)
• Encerramento (art. 1.063): necessidade de averbação
1. Destituição: mais da metade do capital social
2. Término de prazo fixado
3. Renúncia
• Responsabilidade dos administradores: possibilidade de ingresso 
com ação judicial
RELAÇÃO COM TERCEIROS
•Atos regulares de gestão: responsabilidade exclusiva da 
própria sociedade
•Atos com exorbitância dos poderes: responsabilidade 
pessoal do administrador
•Responsabilidade da sociedade: boa-fé do terceiro
1. Terceiro não tem conhecimento das restrições do 
administrador: sociedade responde (regresso contra adm.)
2. Restrições ao administrador eram de conhecimento do 
terceiro: administrador responde
3. Ato ultra vires societatis (Art. 1.015, parágrafo único –
revogado)
CONSELHO FISCAL
• Opcional: Depende de previsão contratual (art. 1.066)
•Mínimo: 3 membros, eleitos pela assembleia geral anual
• Representação da minoria (1/5 do capital social)
• Vedações (art. 1.066, § 1º)
• Membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada 
• Empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores
• Cônjuge ou parente destes até o terceiro grau
• Termo de posse – assinado até 30 dias após assembleia (art. 1.067)
• Remuneração (art. 1.068): fixada pela assembleia
• Deveres (art. 1.069): fiscalização
• Indelegabilidade das atribuições (art. 1.070)
SÓCIOS
• Sócios incapazes: possibilidade
•Deveres
1. Lealdade
2. Integralização do capital social
• Sócio remisso (arts. 1.004 e 1.058)
•Direitos
1. Ordem pessoal: fiscalizar a gestão e participar da 
administração (voto)
2. Ordem patrimonial: participação nos lucros e no acervo 
social – direitos eventuais de crédito
3. Direito de preferência (misto) (art. 1.081, § 1º)
SÓCIOS: responsabilidade
• Restrita ao capital social
• Solidariedade pela integralização do capital social (art. 1.052)
• Exceções
1. Desconsideração da personalidade jurídica
2. Distribuição fictícia de lucros (art. 1.059)
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias 
retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais 
lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
3. Deliberação infringente de contrato (art. 1.080)
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
4. Superavaliação de bens (art. 1.055, § 1º) – 5 anos
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da 
sociedade.
RECESSO
• Direito de retirada do sócio (art. 1.077)
1. Sócio vencido em modificação do contrato social
2. Sócio vencido em Fusão, incorporação
• 30 dias para exercício do direito
3. Tomazette: sócios podem pedir a retirada a qualquer tempo e 
sem qualquer motivo
• Art. 1.029 (Sociedades Simples): nas sociedades com prazo 
indeterminado, avisando com 90 dias de antecedência
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião,
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art.
1.031.
DIREITO DE RECESSO
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIETÁRIO. DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE LIMITADA.
TEMPO INDETERMINADO. RETIRADA DO SÓCIO. DIREITO POTESTATIVO. AUTONOMIA DA VONTADE.
APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. ARTIGO 1.029 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. NOTIFICAÇÃO
EXTRAJUDICIAL PRÉVIA. POSTERGAÇÃO. 60 (SESSENTA) DIAS. ENUNCIADO Nº 13 - I JORNADA DE
DIREITO COMERCIAL - CJF. ART. 605, II, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 2015. 1. Recurso especial
interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados
Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. O direito de retirada imotivada de sócio de sociedade
limitada por tempo indeterminado constitui direito potestativo à luz dos princípios da
autonomia da vontade e da liberdade de associação. 3. Quando o direito de retirada é
exteriorizado por meio de notificação extrajudicial, a apuração de haveres tem como data-base o
recebimento do ato pela empresa. 4. O direito de recesso deve respeitar o lapso temporal mínimo de
60 (sessenta) dias, conforme o teor do art. 1.029 do CC/2002. 5. No caso concreto, em virtude do envio
de notificação realizando o direito de retirada, o termo final para a apuração de haveres é, no mínimo,
o sexagésimo dia, a contar do recebimento da notificação extrajudicial pela sociedade. 6. A decisão
que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o
critério de apuração de haveres (Enunciado nº 13 da I Jornada de Direito Comercial - CJF). 7. O Código
de Processo Civil de 2015 prevê expressamente que, na retirada imotivada do sócio, a data da
resolução da sociedade é o sexagésimo dia após o recebimento pela sociedade da notificação do sócio
retirante (art. 605, inciso II). 8. Recurso especial provido. (STJ - REsp: 1403947 MG 2013/0309555-2,
Relator: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 24/04/2018, T3 - TERCEIRA
TURMA, Data de Publicação: DJe 30/04/2018)
DIREITO DE RECESSO: apuração de haveres
• Direito à apuração dos haveres (art. 1.031) -> Sociedade Simples
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,
verificada em balanço especialmente levantado.
• Regra geral: situação patrimonial à data da resolução (balanço 
especialmente levantado)
• Exceção: previsão contratual diversa
• Pagamento em 90 dias (salvo previsão contratual)
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias,
a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em
contrário.
EXCLUSÃO DE SÓCIO: extrajudicial
• Necessária previsão no Contrato Social (art. 1.085)
• Comprovação de justa causa (dever de colaboração)
• Quórum: maioria do capital social
• Necessária obediência ao devido processo legal (parágrafo único)
• Ação de nulidade da deliberação social: prazo decadencial de 3 anos
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios,representativa de
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da
sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa
causa.
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de
um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada
para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício
do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
EXCLUSÃO DE SÓCIO: judicial
• EXCLUSÃO JUDICIAL:
• Na ausência de previsão contratual
• Exclusão de sócio majoritário
• Direito à apuração dos haveres (art. 1.031)
• EXCLUSÃO DO SÓCIO REMISSO: 
• Extrajudicial (arts. 1.004 e 1.058)
• Devolução dos valores já pagos
MORTE DE SÓCIO
•Omissão no CC/02 quanto à sociedade limitada
1. Aplicação subsidiária das normas da Sociedade Simples: 
não há pleno direito à transmissão da condição de sócio 
aos herdeiros (art. 1.028)
2. Pode haver um acordo entre os sócios remanescentes
3. Cláusula contratual permitindo entrada: direito 
potestativo dos herdeiros
4. No regime das SAs: transfere-se as quotas aos herdeiros
DISSOLUÇÃO PARCIAL
• Ação judicial: CPC, arts. 599-609
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio
falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada
ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
• Morte do sócio: espólio ou sucessores
• Recesso: próprio sócio, em caso de omissão da sociedade, e de ex-cônjuge 
(ou ex-companheiro) em caso de divórcio
• Exclusão: próprio sócio
• Legitimidade passiva: sociedade e demais sócios