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Professor Esp. Alessandro Arraes Rodrigues
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
2023 by Editora Edufatecie. Copyright do Texto C 2023. Os autores. Copyright C Edição 2023 Editora Edufatecie.
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 FICHA CATALOGRÁFICA
 
 Dados Internacionais de Catalogação na Publicação - CIP
R696g Rodrigues, Alessandro Arraes
 Governança corporativa / Alessandro Arraes Rodrigues.
 Paranavaí: EduFatecie, 2025.
 112 p. : il. color.
 1. Administração de empresas. 2. Governança corporativa. 
 3. Ética empresarial. I. Centro Universitário UniFatecie. 
 II. Núcleo de Educação a Distância. III. Título.
 CDD: 23. ed. 658.4
 Catalogação na publicação: Zineide Pereira dos Santos – CRB 9/1577
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 COORDENAÇÃO DE ENSINO, PESQUISA E EXTENSÃO (CONPEx) – MODALIDADE PRESENCIAL Profa. Ma. Luciana Moraes
 COORDENAÇÃO DE ENSINO, PESQUISA E EXTENSÃO (CONPEx) – MODALIDADE EaD Prof. Me. Bruno Eckert Bertuol
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 Carlos Firmino de Oliveira
 Lucas Patrick Rodrigues Ferreira Estevão 
 Vitor Amaral Poltronieri
 ESTÚDIO, PRODUÇÃO E EDIÇÃO André Oliveira Vaz 
 DE VÍDEO Felipe Souza Oliveira
 Leandro Tenório
 Maria Beatriz Paula da Silva
 Thassiane da Silva Jacinto
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AUTOR
• Especialista em Docência no Ensino Superior (UniFatecie).
• Especialista em Gestão de Produtos e Serviços Bancários (Faculdade Maringá).
• Especialista em Auditoria e Controladoria (Unespar Paranavaí).
• Bacharel em Ciências Contábeis (Unicentro - Guarapuava).
• Professor do curso de Gestão Ambiental na UniFatecie.
• Professor do curso de Marketing na UniFatecie.
• Professor do curso de Processos Gerenciais na UniFatecie.
• Professor do curso de Sistemas para Internet na UniFatecie.
• Professor do curso de Ciências Contábeis na UniFatecie.
• Controller do Grupo Educacional Fatecie.
• Ex-Coordenador Geral dos Cursos de Tecnologia da UniFatecie.
• Ex-Coordenador do Curso de Processos Gerenciais da UniFatecie.
• Ex-Professor do curso de Ciências Contábeis da Unespar - Paranavaí.
• Ex-Professor do curso de Ciências Contábeis da Unespar - Paranavaí.
Detém mais de 19 anos de experiência na área Financeira (Cooperativas de 
Crédito), nos 2 maiores sistemas Cooperativos do Brasil: Sicredi e Sicoob, ocupando cargos 
importantes, como: Gerente de Planejamento e Desenvolvimento (Controladoria), Gerente 
Administrativo (agência), Gerente de Negócios (agência), Gestor de Crédito Comercial e 
Rural (Controladoria), Assessor de Produtos e Serviços (Controladoria). Palestrante de 
Professor Esp. Alessandro Arraes Rodrigues
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Educação Financeira Familiar, com certificação pelo Banco Central do Brasil. Certificação 
CPA 10 AMBIMA. Já atuou como Orientador nos programas Aprender a Empreender, Boas 
Vendas do Sebrae/Paranavaí.
Informações e contato:
 Currículo Plataforma Lattes: http://lattes.cnpq.br/1798263189868860
http://lattes.cnpq.br/1798263189868860
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APRESENTAÇÃO
Seja muito bem-vindo(a)!
Prezado(a) aluno(a), se você se interessou pelo assunto desta disciplina, isso já 
é o início de uma grande jornada que vamos trilhar juntos a partir de agora. Proponho 
construirmos juntos nosso conhecimento sobre os conceitos do termo governança, em 
especial, governança corporativa, a partir de variadas perspectivas. Examinar sua relação 
com a estrutura, funcionamento e atuação das principais áreas da empresa e sua interação 
com seus vários cenários de atuação.
Na Unidade I, começaremos a nossa jornada focando os fundamentos da governança 
corporativa, o histórico, as origens e definição de governança corporativa; o problema do 
conflito de agência ou conflito de agente principal; a origem da boa governança, além de 
buscarmos os princípios norteadores da governança corporativa, bem como os princípios 
norteadores da governança corporativa da OCDE; por fim, estudaremos a governança 
corporativa e a globalização. Essa noção geral é necessária para que possamos trabalhar 
a segunda unidade da apostila, que versará sobre a governança corporativa no mundo.
Já na Unidade II, vamos ampliar nossos conhecimentos, entrando em contato com 
os principais modelos de governança corporativa no mundo e o panorama da governança 
corporativa no Brasil. Depois disso, avaliaremos, juntos, os modelos e práticas atuais de 
governança corporativa no Brasil. Em seguida, adentraremos o fantástico mundo da Bovespa, 
onde buscaremos verificar seus níveis de governança. Nossos estudos prosseguirão com 
a apresentação das entidades de promoção e regulação da governança no Brasil, e, após 
isso, aprenderemos acerca dos códigos de boas práticas de governança no mundo. Nesse 
prisma, viajaremos pelos EUA, Reino Unido, Alemanha e Japão, objetivando conhecer a 
governança corporativa desses gigantes da economia mundial. Em seguida, voltaremos a 
focar no Brasil, em busca dos principais códigos de governança corporativa de nosso país. 
Na sequência, os princípios de governança da OCDE e, por fim, vamos estudar o código de 
governança corporativa do renomado e respeitado IBGC.
Depois, nas Unidades III e IV, vamos ampliar nossos conhecimentos sobre os órgãos 
da governança, focando a governança corporativa alicerçada na ética e na sustentabilidade.
Para isso, na Unidade III vamos verificar a importância da assembleia-geral, 
dos conselhos de administração e fiscal, dos comitês, do conselho de administração, da 
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diretoria, do compliance, da auditoria externa. Teremos ainda a oportunidade de estudar o 
Office Ombusdsman.
Já na Unidade IV trabalharemos com enfoque na governança corporativa sob o 
ponto de vista da ética e da sustentabilidade. Buscaremos sua origem histórica,negócios mais praticada, comparativamente 
à emissão de ações para subscrição pública. O modelo de governança é 
predominantemente bank oriented, não capital Market oriented.
Ainda assim, de acordo com Leitão et al. (2017, p. 173), “a gestão neste modelo 
é compartilhada, a lei exige a presença de representantes dos empregados, sindicatos e 
bancos nos Conselhos das empresas alemãs”.
Neste sentido, no modelo alemão, os bancos são portadores da maioria das ações 
da empresa. Os acionistas compram e as entregam às instituições financeiras, cujo direito 
é exercido de acordo com a sua participação acionária, constituindo-se em um agente 
fiduciário (Blok, 2017).
Por outro lado, desde 1976 a lei alemã exige que um terço dos membros do conselho 
supervisor nas empresas pequenas seja eleito pelos seus empregados, enquanto nas 
empresas grandes (consideradas grandes as empresas com mais de dois mil funcionários) 
A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NA ALEMANHA6
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
47GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
esses podem escolher até 50% do conselho. Já os demais componentes devem ser 
escolhidos pelos acionistas (Blok, 2017).
Ainda assim, Andrade e Rosetti (2014, p. 358) também afirmam que “os conflitos 
de agência não são frequentes e, quando ocorrem, é porque há expropriação de interesses 
minoritários”. A Governança Corporativa alemã está estabelecida em bases culturais 
próprias. A cultura deste país interfere de modo positivo na Governança Corporativa, ou 
seja, a necessidade de práticas que resguardam os interesses das partes interessadas, vai 
além das estabelecidas pelos órgãos competentes.
48
O modelo de Governança Corporativa na Rússia predomina com intensidade devido 
a acontecimentos históricos do país que, de certa forma, interferiram no mercado financeiro. 
Em 2015, durante visita à República Checa, o professor Antônio Dirceu Marques 
observou que a Alemanha passou a exercer influências nas práticas de Governança 
Corporativa daquele país, por força do controle que o capital alemão passou a ter sobre 
diversas indústrias Checas e principalmente, na automobilística Skoda (controle atual da 
Volkswagen) (Marques, 2016 apud Leitão et al., 2017, p. 189).
A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NA 
RÚSSIA7
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
49
Os segmentos especiais de listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, 
Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – foram criados quando houve a percepção de que para 
desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos 
diferentes perfis de empresas.
Assim, todos esses segmentos prezam por regras de Governança Corporativa 
diferenciadas. Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei 
das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, também conhecida 
como Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação daquelas que decidem 
aderir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem (B3, 2018).
Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao assegurar direitos aos acionistas, 
bem como dispor sobre a divulgação de informações aos participantes do mercado, os 
regulamentos visam à mitigação do risco de assimetria informacional e promovem a 
transparência entre as partes envolvidas.
Ainda segundo o Portal B3 (2018), lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu 
desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da 
primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido 
pelos investidores para as novas aberturas de capital, sendo recomendado para empresas 
que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor 
(investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros e etc).
Por outro lado, as empresas listadas no Nível 1 de segmento devem aderir a práticas 
que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Sendo assim, 
os pertencentes deste segmento devem divulgar informações adicionais às exigidas em lei, 
como, por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos.
NÍVEIS DE 
GOVERNANÇA DA 
BOVESPA8
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
50GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
Já no Nível 2, as empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais – 
PN (que são aquelas que dão ao seu detentor a preferência no recebimento de dividendos 
e outros benefícios, porém não possuem direito a voto na assembleia da organização). 
O nível Bovespa Mais surgiu com o propósito de contribuir para o desenvolvimento 
do mercado de ações brasileiro. Assim, idealizado para empresas que desejam acessar o 
mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de 
pequenas e médias empresas via mercado de capitais.
E, por fim, no nível de segmento Bovespa Mais Nível 2, muito similar ao nível 
Bovespa Mais, porém com algumas exceções. As organizações listadas têm o direito de 
manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado 
aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao 
acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago 
pelas ações ordinárias do acionista controlador.
Neste sentido, o quadro a seguir apresenta as principais características de cada 
tipo de segmento de listagem na B3.
QUADRO 2 - SEGMENTOS DE LISTAGEM NA B3
SEGMENTOS DE LISTAGEM
Segmento Regras que devem ser seguidas
Novo Mercado
– Emissão de ações unicamente ordinárias;
– Composição do conselho de administração deve respeitar 
a quantidade mínima de 5 membros, além da porcentagem 
mínima de 20% de conselheiros independentes à empresa, 
com mandato máximo de 2 anos;
– Em caso de venda do controle da empresa, o tag along – 
que obriga o comprador a fazer aos acionistas minoritários 
a mesma oferta que propôs aos acionistas majoritários ou 
controladores em caso de negociações que envolvam a 
venda do controle da empresa – será de 100%, ou seja, todos 
os acionistas da companhia terão direito a vender suas ações 
pelo mesmo preço;
– Obrigação de divulgação de relatórios financeiros completos, 
que incluem negociações de valores mobiliários da empresa 
que foram realizadas por acionistas, controladores, executivos 
e diretores;
– Manutenção de, no mínimo, 25% das ações em negociação 
no mercado (chamadas free floats).
51GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
Nível 1
- Menos exigente com as companhias;
- Os principais requisitos para se adequar a este nível é 
garantir um mínimo de 25% das ações em circulação no 
mercado e apresentar informações adicionais no que se 
refere à governança corporativa, além daquelas que já são 
exigidas por lei.
Nível 2
- Semelhante ao segmento do Novo Mercado, porém 
permite que as companhias disponibilizam para negociação 
ações preferenciais (PN) que tenham poder de voto em 
situações decisivas ou críticas, como no caso de fusões entre 
companhias ou aquisições;
- Tag Along neste nível cai para a obrigatoriedade de oferta 
de 80% do preço pago pelas ações ordinárias dos acionistas 
majoritários.
Bovespa Mais
- Criado com o objetivo de incorporar as pequenas e médias 
empresas que têm interesse em entrar no mercado de capitais 
gradativamente;
- As empresas neste nível de segmento não precisam realizar 
uma oferta pública inicial (IPO) de suas ações imediatamente. 
Elas possuem um prazo máximo de 7 anos para realizar seu 
IPO, permitindo assim que a empresa possa realizar, de 
maneira gradativa, todas as mudanças necessárias – inclusive 
no que se refere à governança corporativa – para entrar no 
mercado de ações.
Bovespa Mais Nível 2
- Segue os mesmos princípios do Bovespa Mais;
- Possibilidade de exposição da empresa antes do IPO;
- O diferencial do Bovespa Mais Nível 2 é permitir a negociação 
de ações preferenciais (PN), além de ações ordinárias (ON);
- As empresaslistadas no Bovespa Mais Nível 2 tendem a 
atrair investidores que percebam nelas um potencial de 
crescimento diferenciado.
Fonte: adaptado de B3 (2018) e Bona (2017).
Ainda assim, há na Bolsa de Valores do Brasil, a B3, os índices de Governança 
Corporativa, sendo composta por quatro índices específicos, sendo eles: Índice de Ações com 
Governança Corporativa Diferenciada (IGC); Índice de Ações com Tag Along Diferenciado 
52
Há casos de escândalos corporativos famosos, como o caso da empresa Enron nos Estados Unidos, 
que arruinou a empresa de auditoria (Arthur Andersen). Diversos escândalos corporativos relacionados à 
credibilidade das demonstrações financeiras também vieram à tona, como das empresas Xerox, WorldCom, 
Parmalat e Banco Pan-Americano.
Com a globalização, fica mais evidente que os investidores buscam empresas com credibilidade e 
transparência para aplicar seu dinheiro e, num país como o Brasil, são recorrentes fatos sobre corrupção 
e fraude. Assim, a Governança Corporativa tornou-se ferramenta extremamente necessária para reparar o 
grau de confiança no mercado e impactar positivamente os investimentos.
Fonte: Godoi (2020, p. 75).
SAIBA
MAIS
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
(ITAG); Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT); Índice de Governança Corporativa 
– Novo Mercado (IGC-NM).
Neste sentido, o objetivo do Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado 
(IGC-NM) é ser o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de emissão 
de empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa, listadas no Novo 
Mercado da B3 (B3, 2017).
O ITAG - Tag Along Diferenciado possui como objetivo ser o indicador do desempenho 
médio das cotações dos ativos de emissão de empresas que ofereçam melhores condições 
aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle (B3, 2018).
Já o Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), é o indicador do desempenho 
médio das cotações dos ativos de emissão de empresas integrantes do IGC que atendam 
aos critérios adicionais descritos na metodologia trade (operação de compra e venda em 
um período menor há 24 horas) (B3, 2018).
E, por fim, o indicador Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-
NM) é o indicador do desempenho médio das cotações dos ativos de emissão de empresas 
que apresentem bons níveis de governança corporativa, listadas no Novo Mercado da B3 
(B3, 2017).
53
Prezado(a) aluno(a), apresentamos, nesta unidade, a evolução da Governança 
Corporativa em diversos lugares do mundo e, como vimos, o termo compreende ao conjunto 
de práticas que buscam alinhar os interesses das diferentes partes que compõem uma 
organização, e tem recebido especial atenção em todo mundo devido ao crescimento do 
comércio internacional e do custo crescente do capital (Block, 2017).
Estudamos sobre o papel da Governança Corporativa no que tange à transparência 
e ao respeito para com as partes interessadas. Neste sentido, a Governança Corporativa 
ganha cada vez mais importância, já que ela é relativa ao modo como as empresas são 
dirigidas e controladas, de modo a promover transparência da gestão empresarial e a 
redução de riscos para os stakeholders (em português, parte interessada, interveniente).
Vimos também como é vista no mundo, com suas características de acordo com 
as necessidades de cada país. Ainda assim, em seguida, desvendamos sobre os Níveis de 
Governança Corporativa da Bovespa.
Portanto, esta unidade seguiu uma linha de raciocínio importante no aprendizado 
sobre a Governança Corporativa, pois compreendeu a definição do conceito do tema, seus 
princípios, a Governança Corporativa no Brasil e seus níveis na Bovespa.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
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MATERIAL COMPLEMENTAR
LIVRO
• Título: Governança Corporativa na Prática.
• Autor: Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira.
• Editora: Atlas.
• Sinopse: Este livro apresenta, de forma estruturada, a explicação 
detalhada de “como” as empresas podem desenvolver e consolidar 
otimizadas governanças corporativas sustentadas por adequados 
conselhos de administração, os quais representam o foco central 
das decisões das empresas que têm esses modernos modelos 
de gestão. Os Conselhos de Administração das empresas e, 
consequentemente, os conselheiros têm um novo contexto de 
responsabilidades nas empresas e na economia brasileira. Esses 
conselhos também estão com maior amplitude de atuação e com 
forte interação com os acionistas das empresas, o que consolida 
a base de sustentação da atuação da Governança Corporativa. 
A maior interação com os acionistas ou quotistas das empresas 
também é de elevada importância para os resultados das 
empresas, pois esta situação proporciona, de forma natural, maior 
atratividade das empresas no mercado. Com referência à Diretoria 
Executiva, o livro apresenta o procedimento estruturado para que 
as informações e as decisões da Governança Corporativa sejam 
mais bem aplicadas pelas empresas. Esta nova abordagem 
de atuação está ocorrendo, inclusive, em empresas que não 
precisam, do ponto de vista legal, consolidar estas novas formas 
organizacionais baseadas na Governança Corporativa. Isto porque 
a prática tem demonstrado que esta nova estruturação pode ser 
fundamental para seus planos estratégicos e de desenvolvimento 
de novos negócios, bem como para a consolidação de fortes 
vantagens competitivas no mercado. Portanto, este livro 
proporciona uma contribuição efetiva para que as empresas 
possam desenvolver e operacionalizar este novo modelo de gestão 
e usufruir de todas as suas vantagens administrativas. Livro-texto 
para as disciplinas GOVERNANÇA CORPORATIVA, CONSELHO 
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
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DE ADMINISTRAÇÃO, ESTRUTURA ORGANIZACIONAL, 
PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO, PROCESSO DIRETIVO e 
TEORIA GERAL DA ADMINISTRAÇÃO dos cursos de graduação 
e pós-graduação em Administração, Economia, Contabilidade e 
Direito. Leitura de atualização e reciclagem profissional para os 
acionistas, conselheiros e executivos das empresas.
FILME/VÍDEO
• Título: Mercado de Capitais.
• Ano: 2016.
• Sinopse: Uma investidora está lutando para conseguir uma 
promoção na empresa onde trabalha em Wall Street. Ela lidera uma 
controversa ação no meio de uma crise financeira mundial, em que 
as regulações são apertadas e a pressão para que o investimento 
renda é ainda maior. 
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
Professor Esp. Alessandro Arraes Rodrigues
ÓRGÃOS DA 
GOVERNANÇA3UNIDADEUNIDADE
PLANO DE ESTUDO
57
• Órgão da Governança Corporativa.
• Assembleia Geral;
• Conselho de Administração;
• Comitês do Conselho de Administração;
• Diretoria; 
• Conselho Fiscal; 
• Compliance; 
• Office Ombudsman;
• Auditoria: Interna e Externa.
Objetivos da Aprendizagem
• Apresentar os órgãos da Governança Corporativa.
• Apresentar e descrever a função e o objetivo dos órgãos da Governança 
Corporativa.
• Estabelecer a importância dos órgãos da governança corporativa para as 
organizações e seus acionistas.
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
58
Caro(a) aluno(a), na unidade anterior vimos sobre o que é uma Governança 
Corporativa e como ela está presente nas organizações listadas na Bolsa de Valores do 
Brasil. Já nesta unidade da apostila da disciplina de Governança Corporativa, discorreremos 
sobre os órgãos da Governança Corporativa, suas características, composição, funções 
e objetivos. Esta unidade foi elaborada com o objetivo de demonstrar a você como a 
Governança Corporativa é composta e estruturada em uma organização.
Veremos que cada mecanismo busca enfatizar a transparência, controle, 
responsabilidade e confiabilidade da organização perante o mercado, o que faz com que 
investidores confiem mais no valor da organização.
Portanto, mesmo que nenhuma lei ou regulamento seja descumprido, ações que 
tragam impactos negativos para os stakeholders (acionistas, clientes, empregados,etc.) 
podem gerar risco reputacional e publicidade adversa à organização, comprometendo a 
continuidade de qualquer entidade, e devem ser evitadas. Para Blok (2017, p. 15), “para 
qualquer instituição, confiança é um diferencial de mercado”.
De modo geral, as frentes de compliance e, de modo geral a Governança 
Corporativa em uma organização devem estar empenhadas na prevenção à lavagem de 
dinheiro, financiamento ao terrorismo (PLD-FT), anticorrupção e fraudes; devem reportar 
os erros quando ocorrerem; promover a integridade, seja por meio de códigos de condutas 
éticas, treinamentos e monitoramentos, dentre outras práticas. E, assim, cada órgão deve 
executar com maestria seus objetivos, de modo a facilitar o alcance destes objetivos.
Desejo-te um excelente estudo!
INTRODUÇÃO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
59
Como vimos na unidade anterior, a Governança Corporativa pode ser entendida 
como um sistema composto por normas legais e regulamentares, de organização e de 
mecanismos contratuais necessários para proteger os interesses dos acionistas, limitando 
o comportamento oportunista dos seus administradores (Blok, 2017).
Neste sentido, como se trata de um sistema, ele é composto por organismos, ou 
seja, órgãos participantes que desempenharam funções para que o sistema funcione em 
sua totalidade.
FIGURA 1 – MODELO GENÉRICO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Fonte: Silveira (2015).
Assim, a seguir, veremos sobre os principais órgãos que geralmente compõem a 
Governança Corporativa nas organizações.
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA1
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
60
A assembleia-geral é o órgão máximo da sociedade e está no topo da hierarquia 
da organização. Assim, cabe a este órgão deliberações de alto impacto no destino da 
companhia e o poder exercido na companhia emana desse órgão superior.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015, p. 28), 
a assembleia-geral “é um momento relevante de prestação de contas e exercício de 
transparência pela administração, e oportunidade valiosa para que os sócios possam 
contribuir com a organização, apresentando ideias e opiniões”.
Neste sentido, este órgão é composto pelos acionistas da organização e seu poder 
deve ser focado na defesa do negócio, a fim de promover a continuidade e desenvolvimento 
do negócio, partindo da ideia de que uma organização nasce pensando na perpetuidade 
no mercado.
Contudo, ainda assim, a assembleia geral possui poder para autorizar pedido de 
recuperação judicial, concordata e decretação de falência, bem como o encerramento das 
atividades da empresa mesmo em situações em que há liquidez. 
No caso das companhias organizadas como sociedades anônimas, regidas pela 
Lei 6.404/76 — Lei das S.As.—, define as regras de convocação e funcionamento das 
assembleias, bem como os temas a serem deliberados pelos acionistas e a dinâmica de 
relacionamento entre assembleia, conselho e diretoria. Além disso, a Lei das S.As atribui 
à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a competência para regulamentar diversos 
aspectos da lei, inclusive os relativos ao funcionamento das assembleias e, em especial, 
ASSEMBLEIA 
GERAL2
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
61
os procedimentos de convocação e regras de votação a distância, definidos pela Instrução 
481/2009 (Pereira, 2019).
Segundo a Lei n.º 6.404/76, em seu artigo 109, explana que:
Art. 109. Nem o estatuto social, nem a assembleia geral poderão privar o 
acionista dos direitos de:
I - Participar dos lucros sociais;
II - Participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - Preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis 
em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, 
observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei n.º 12.838, de 2013).
V - Retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
Ainda neste sentido, as assembleias podem ser divididas em dois tipos, sendo 
a Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária. A primeira refere-se 
àquela que é convocada após os quatro primeiros meses do encerramento do exercício 
social (por exercício social entende-se o período em que as empresas devem elaborar 
as suas demonstrações financeiras, também conhecidas como demonstrações contábeis. 
Esse termo encontra respaldo na Lei 6.404/1976, mais especificamente no artigo 175).
Quanto a Assembleia Geral Ordinária, sua finalidade é a de tomar as contas dos 
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre 
a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, e eleger os 
administradores e, se for o caso, os membros do conselho fiscal.
Por outro lado, a Assembleia Geral Extraordinária é aquela que é convocada 
para deliberações sobre assuntos graves e urgentes, ou ainda quando a convocação da 
Assembleia Ordinária não está seguindo os prazos legalmente estabelecidos (Silveira, 
2015).
Deste modo, para a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária, o motivo 
ou força motriz, convencionalmente, pode ser a reforma do estatuto da organização, 
demissão de executivos, transferências de controle, entre outros. 
Existem ainda algumas assembleias especiais. E neste sentido, a Lei das S.As 
prevê que determinadas decisões ficam condicionadas à deliberação separada de acionistas 
preferencialistas, debenturistas ou titulares de ações em circulação (Pereira, 2019).
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
62
Formado por representantes dos proprietários, controladores e minoritários, 
conselheiros externos independentes (outsiders) e até representantes de outros stakeholders 
(em concepções mais abertas), o conselho de administração é um órgão que compõe a 
Governança Corporativa em uma organização. Seu principal papel é monitorar o dia a dia 
da empresa, inclusive no que diz respeito à possibilidade de envolvimento da companhia 
em futuras operações de fusões e aquisições de modo a estar preparando a uma oferta que 
venha a receber ou mesmo de outras companhias que poderão ser adquiridas, evitando, 
assim, propostas surpresas ou a necessidade de tomada de decisão com tanta urgência 
(Blok, 2017).
Deste modo, este tipo de conselho, de acordo com Silveira (2015, p. 191), “tem 
como grande missão atuar como um guardião dos valores da organização, promovendo a 
criação sustentável de valor de maneira a assegurar sua perenidade e sucesso no longo 
prazo”.
Não obstante, destacam-se como principais tarefas de um conselho de 
administração: fixar as diretrizes estratégicas do negócio; decidir sobre investimento, 
financiamento e destinação de resultados; decidir sobre questões de fusões e aquisições; 
definir o pacote de remuneração dos altos executivos; eleger, monitorar e substituir o diretor-
presidente e demais diretores; planejar a sucessão do presidente e dos outros executivos-
chave; promover um processo estruturado para nomeação de novos conselheiros; definir 
a tolerância ao risco da organização, incluindo sua política de gerenciamento de riscos e 
sistema de controles internos; escolher a auditoria independente, aprovar seu plano de 
trabalho, negociar seus honorários e avaliar seu desempenho; investigar possíveis fraudes 
financeiras e de informação para o público; definir a política de dividendos da empresa; 
CONSELHO DE 
ADMINISTRAÇÃO3
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
63
revisitar periodicamente as práticas de governança adotadas pela companhia; e assegurar 
a presença e disseminação de um código de conduta pela organização (Silveira, 2015).
A Lei n.º 6.404/76 destaca ainda que “na companhia aberta, o conselho de 
administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, 
salvo disposição estatutária em contrário”.
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) 
membros, eleitos pela assembleia-gerale por ela destituíveis a qualquer 
tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - O número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo 
de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo 
próprio conselho; (Redação dada pela Lei n.º 10.303, de 2001).
II - O modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida 
a reeleição;
IV - As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, 
que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum 
qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. 
(Redação dada pela Lei n.º 10.303, de 2001) (Brasil, 1976).
Ainda assim, vale lembrar que neste nível hierárquico da Governança se encontram 
os chamados guardiães dos interesses dos proprietários. É o elo entre os acionistas e os 
administradores da companhia, assim, o conselho de administração monitora os executivos 
a favor dos acionistas.
Não obstante, destaca-se que o conselho de administração se faz obrigatório para 
as companhias de capital aberto e sociedades de economia mista, e é recomendado para 
a maioria das organizações, já que é uma força interna de controle da empresa.
De acordo com a Fundação Instituto de Administração (2020, on-line), além das 
sociedades anônimas, outro formato de empresa que precisa criar e manter um conselho de 
administração são as cooperativas, e essa “regra visa garantir os interesses dos acionistas, 
fiscalizando a ação dos gestores e os resultados alcançados pela empresa”. 
Ainda assim, quanto à obrigatoriedade de um conselho de administração nas 
cooperativas, de acordo com a Lei n.º 5.764, de 16 de dezembro de 1971, em seu artigo 
47, evidencia-se que:
Art. 47. A sociedade será administrada por uma Diretoria ou Conselho 
de Administração, composto exclusivamente de associados eleitos pela 
Assembleia Geral, com mandato nunca superior a 4 (quatro) anos, sendo 
obrigatória a renovação de, no mínimo, 1/3 (um terço) do Conselho de 
Administração.
§ 1º O estatuto poderá criar outros órgãos necessários à administração.
§ 2° A posse dos administradores e conselheiros fiscais das cooperativas 
de crédito e das agrícolas mistas com seção de crédito e habitacionais fica 
sujeita à prévia homologação dos respectivos órgãos normativos (Brasil, 
1971).
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
64
Neste sentido, o conselho de administração deve ser formado por membros 
independentes, ou seja, sem qualquer vínculo com a empresa tanto internos (diretores ou 
funcionários da companhia), como externos (que em algum momento possuíram ou vínculo 
com a empresa), que conheçam o negócio da sociedade e que não participem de muitos 
outros conselhos ao mesmo tempo, de modo que tenham tempo de qualidade para exercer 
sua função de proteger os interesses dos acionistas e da própria empresa (Blok, 2017).
No que tange aos tipos de conselheiros, de acordo com o Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa (2015, p. 45), os conselheiros podem ser classificados em internos, 
externos ou independentes, sendo atribuições suas:
• Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados 
da organização;
• Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção 
com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e 
ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, 
sócios ou empregados do grupo controlador, de controladas ou de companhias 
do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com 
participação relevante;
• Independentes: conselheiros externos que não possuem relações familiares, 
de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, 
grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins 
lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus 
julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse 
da organização.
Entretanto, os códigos e práticas de Governança Corporativa recomendam que os 
conselhos de administração tenham sempre a presença de conselheiros independentes. 
Tais profissionais possuem como primordiais características a independência, qualificação 
e a dedicação e interesse nos resultados da companhia.
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
65
A criação de comitês especializados visa promover confiança, transparência e 
responsabilidade. Sua função é enriquecer a pauta das discussões no Conselho, trazendo 
uma análise mais aprofundada da questão a ser deliberada, e, assim, contribuir para o 
processo de tomada de decisão.
Os comitês são órgãos, estatutários ou não, de assessoramento ao conselho de 
administração. Sua existência não implica a delegação das responsabilidades que competem 
ao conselho de administração como um todo. Os comitês não têm poder de deliberação, e 
suas recomendações não vinculam as deliberações do conselho de administração (IBGC, 
2015).
Ainda neste sentido, de acordo com vários relevantes autores do tema Governança 
Corporativa, as recomendações são que Comitês específicos possam exercer diversas 
atividades de competência do conselho que demandam um tempo nem sempre disponível 
nas reuniões deste órgão social. Assim, recomenda-se a existência de diferentes comitês, 
como, por exemplo, o comitê de auditoria; de finanças, de pessoas; riscos; sustentabilidade, 
entre outros.
Em especial, destaca-se que a existência de um comitê de auditoria é uma boa 
prática para todo e qualquer tipo de organização, independente de ciclo de vida ou tempo de 
existência. No entanto, não exime o conselho de administração da responsabilidade plena 
sobre os assuntos tratados pelo comitê, uma vez que este é órgão de apoio do conselho. 
O comitê de auditoria é um órgão de assessoramento do conselho de administração. 
O conselho fiscal tem como objetivo fiscalizar os atos da administração. Assim, a existência 
COMITÊS DO CONSELHO 
DE ADMINISTRAÇÃO4
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
66
do comitê de auditoria não exclui a possibilidade de instalação do conselho fiscal (IBGC, 
2015).
Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (2015, p. 58), as 
práticas deste órgão dizem respeito a:
a) O número e a natureza dos comitês devem observar o porte da organização. 
Uma quantidade excessiva de comitês pode gerar interferências inadequadas 
na diretoria. O regimento interno do conselho deve orientar a formação e a 
coordenação dos comitês e prever que a composição deles inclua conselheiros 
com competências e habilidades adequadas ao objeto do comitê. 
b) O escopo e a necessidade da existência de cada comitê devem ser 
reavaliados periodicamente, de forma a assegurar que todos tenham um 
papel efetivo. 
c) O material preparado pelos comitês para exame do conselho deve ser 
fornecido com antecedência adequada para análise, juntamente com a 
recomendação de voto. Esse material deve incluir a ata de reunião dos 
comitês, bem como todos os materiais relevantes (ex.: parecer emitido 
por consultores, advogados e outros especialistas) para a formulação da 
recomendação para o conselho. Todos os membros dos comitês devem ter 
acesso às mesmas informações. 
d) Em linha com o processo de avaliação do conselho, os comitês devem ser 
avaliados anualmente.
Deste modo, percebemos que tal órgão aparece como alternativa para melhorar 
a atuação dos Conselhos de forma eficiente, visto que normalmente surgem inúmeras 
barreiras internas nas organizações para implementação de avaliações.
Ainda nesta linha de pensamento, baseado na consultoria de gestão norte-
americana Bain & Company (2017, p. 3), as principais funções dos comitês referem-se 
em: “apoiar tomada de decisão do conselho, emitindo recomendações; acompanhar 
temas de responsabilidade do Conselho com maior profundidade; e auxiliar o Conselho no 
monitoramento das operações”.
Contudo, aaplicação de boas práticas na configuração, composição e funcionamento 
devem garantir a atuação efetiva dos Comitês. Assim, a vantagem de uma organização ter 
um bom comitê de conselho administrativo está em garantir que os conselheiros conheçam 
os principais desafios da companhia, fazendo-os sentir parte do processo, assim, tornando-
os mais engajados nos assuntos da companhia; promove a participação de tomadores de 
decisões, o que, por sua vez, resulta em uma análise mais detalhada analisando os micros 
e macros cenários da corporação; e garante a comunicação fluída e frequente entre o 
Comitê e o Conselho (Bain & Company, 2017).
Para o IBGC (2015, p. 58-59), na escolha da composição dos comitês, as entidades 
devem se atentar:
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
67
I. Os membros dos comitês devem ter conhecimento, experiência e independência 
de atuação sobre o tema.
II. Cada comitê deve ter um coordenador que, preferencialmente, não exerça 
essa função em outros comitês.
III. Os comitês do conselho devem, de preferência, ser formados apenas por 
conselheiros. Caso não seja possível, devem ser compostos de forma que um 
conselheiro seja o coordenador, e a maioria de seus membros também seja 
formada por conselheiros. Caso não haja, entre os membros do comitê, um 
especialista no tema a ser analisado, o comitê deve poder convidar especialistas 
externos, a fim de melhor desempenhar suas funções. 
IV. Cada comitê deve ser composto de, no mínimo, três membros, todos com 
conhecimentos sobre o tópico em questão, e deve contar com, ao menos, um 
especialista em seus respectivos temas.
V. Os comitês não devem ter, na sua composição, executivos da organização. A 
participação deles nas reuniões deve ocorrer a convite dos membros do comitê, 
para prestar esclarecimentos sobre determinado tema.
No entanto, vale destacar que a forma de composição depende de aspectos 
específicos de cada organização, mas é indicado manter no mínimo 5 e no máximo 11 
conselheiros, com participação de até 2 anos cada um. É sempre recomendado ter a 
participação de profissionais com experiências e qualificações diversificadas para que as 
discussões possam contar com um maior número de pontos de vista, tais como aspectos 
financeiros, jurídicos e de controle de risco, por exemplo (Endeavor, 2020).
Deste modo, o papel do conselho de administração merece destaque na adoção 
de mecanismos e ferramentas da Governança Corporativa, já que cabe a ele orientar e 
fiscalizar as atividades da Diretoria (Blok, 2017).
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
https://endeavor.org.br/3-etapas-para-uma-gestao-de-riscos-efetiva/
68
Na hierarquia da Governança Corporativa, as diretorias possuem papel como 
órgão executor das estratégias corporativas. Esse nível é responsável por realizar, ou seja, 
executar, as decisões de gestão (Silveira, 2015). Esse órgão é responsável pela elaboração 
e implementação dos processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados à 
gestão de riscos e de comunicação com o mercado e demais partes interessadas.
Em outras palavras, a diretoria é o órgão responsável pela gestão da organização, 
cujo principal objetivo é fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função social. 
Cabe à diretoria executar a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de 
administração, administrar os ativos da organização e conduzir seus negócios. Por meio de 
processos e políticas formalizados, a diretoria viabiliza e dissemina os propósitos, princípios 
e valores da organização (IBGC, 2015).
Neste sentido, é defendido na Lei nº6.404/76, em seu artigo 143, sobre a composição 
da Diretoria nas companhias denominadas de sociedades anônimas, que:
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos 
e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se 
inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - O número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - O modo de sua substituição;
III - O prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a 
reeleição;
IV - As atribuições e poderes de cada diretor.
DIRETORIA5
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
69
Neste cenário, ressalta-se, portanto, que cabe à diretoria assegurar que a 
organização esteja em total conformidade com os dispositivos legais e demais políticas 
internas a que está submetida. Além do monitoramento, o repórter e a correção de eventuais 
desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação 
interna e externa, gerenciamento de riscos, auditorias e controles internos.
Para Silveira (2015, p. 205), este órgão “deve administrar as relações entre os 
públicos de interesse da companhia, bem como criar ambiente ético e meritocrático na 
organização”.
A importância da Governança Corporativa nas operações na Bolsa de Valores
Um sistema eficiente de Governança Corporativa possui dois objetivos essenciais: promover uma estrutura 
eficiente de incentivos para a administração da empresa visando a maximização do valor e estabelecer 
responsabilidades e outros tipos de expropriação de valor em detrimento das partes interessadas.
O grau de proteção aos acionistas é fator determinante no desenvolvimento do mercado de capitais. 
Quando a lei oferece proteção, os investidores estão cada vez mais dispostos a financiar as companhias e o 
mercado de capitais é maior e mais valorizado porque há mais credibilidade e transparência. Quanto maior 
a proteção aos investidores maior será o preço que eles estarão dispostos a pagar pelas ações, porque, 
com maior proteção estes reconhecem que o retorno das companhias também será usufruído por eles, tanto 
quanto pelos controladores, e isso permite aos empresários financiar seus empréstimos fazendo do mercado 
de capital uma real alternativa de capitalização das empresas. Assim, os investidores agregam valores às 
empresas que possuem um bom sistema de Governança Corporativa.
Considerando a Companhia Petrobras - Petróleo Brasileiro S.A., terceira maior empresa em valor de 
mercado da América Latina, com 55,53 bilhões de dólares; estando à sua frente a companhia Vale (57,19 
bilhões de dólares) e Mercado Livre (ARG) (59,35 bilhões de dólares). 
Será que parte deste valor de mercado se reflete nos altos níveis de Governança Corporativa que essas 
empresas possuem? 
Fonte: Blok (2017) e G1 (2020).
REFLITA
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
70
É parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Pode 
ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto da companhia. De modo geral, 
representa um mecanismo de fiscalização independente dos administradores a fim de 
reporte aos sócios.
O objetivo deste órgão está em “preservar o valor da organização. Os conselheiros 
fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do caráter colegiado do órgão” (IBGC, 
2015, p. 82).
Por outro lado, em vias jurídicas, o ato de fiscalizar compreende, na linguagem 
comum, que não difere em substância da linguagem jurídica, as atividades de examinar, 
controlar, vigiar, fiscalizar, cuidar, sindicar, englobando ainda o controle na execução de 
atos. Assim, os participantes de um conselho fiscal necessitam de respeito à autonomia de 
seus colegas de trabalho dentro da organização.
Sendo o conselho fiscal um órgão de controle interno, que deve estar em perfeita 
atualização com as legislações tributárias e fiscais, e que é instalado por decisão de 
Assembleia Geral não deve ser guardada de subordinação ao gestor e até mesmo à 
Assembleia Geral.
Novamente, a Lei n.º 6.404/76 reflete sobre o conselho fiscal, atribuindo-lhe suas 
competências, conforme o artigo 143 da referida Lei:
CONSELHO 
FISCAL6
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
71
 Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
 I - Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores 
e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;(Redação 
dada pela Lei n.º 10.303, de 2001)
II - Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu 
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à 
deliberação da assembleia-geral;
III - Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem 
submetidas à assembleia-geral, relativas à modificação do capital social, 
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento 
ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, 
incorporação, fusão ou cisão; (Vide Lei n.º 12.838, de 2013)
IV - Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração 
e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos 
interesses da companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes 
que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada 
pela Lei n.º 10.303, de 2001)
V - Convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração 
retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, 
sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das 
assembleias as matérias que considerarem necessárias;
VI - Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações 
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas 
opinar;
VIII - Exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as 
disposições especiais que a regulam.
Ainda assim, as companhias devem estar cientes de que o conselho fiscal não 
substitui ou extingue o comitê de auditoria. Enquanto o conselho de auditoria é órgão 
de controle com funções delegadas pelo conselho de administração, o conselho fiscal é 
considerado uma ferramenta de fiscalização eleita pelos sócios e, por lei, não se subordina 
ao conselho de administração (IBGC, 2015).
Portanto, os membros do conselho fiscal assumem o rol de obrigações idênticas 
às dos administradores, visto que seu trabalho impacta diretamente nos resultados da 
empresa, além de poder interferir na imagem da organização. Apesar do conselho fiscal 
não representar a organização, seus membros devem observar os mesmos deveres legais 
impostos aos gestores (Menezes, 2019).
Por outro lado, quanto à sua formação e composição, o Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa (IBGC, 2015, p. 83), em harmonia com a Lei das S.As (Lei n.º 
6.404/76), alude que:
a) Antes da eleição dos membros do conselho fiscal, as organizações devem 
estimular o debate entre todos os sócios quanto à composição do órgão, 
buscando garantir que ele tenha a diversidade desejável de experiências 
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
72
profissionais pertinentes às suas funções e ao campo de atuação da 
organização. 
b) A participação de todos os grupos de sócios no processo de indicação 
de membros para o conselho fiscal deve ser preservada, mesmo em 
organizações sem controle definido. 
c) A organização deve facilitar a instalação do conselho fiscal, se solicitada 
por algum grupo de sócios, especialmente quando não houver controlador 
definido ou existir apenas uma classe de ações. 
d) Nas organizações em que haja controle definido, os sócios controladores 
devem abrir mão da prerrogativa de eleger a maioria dos membros do 
conselho fiscal e permitir que a maioria seja composta de membros eleitos 
pelos sócios não controladores.
Logo, Menezes (2019, p. 28) destaca que “é papel de extrema importância 
deste órgão o acompanhamento dos recolhimentos dos tributos, visando evitar qualquer 
responsabilidade por eventual descumprimento legal”.
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
73
O termo “Compliance” vem do verbo em inglês “to comply”, que significa “cumprir”, 
“executar”, “satisfazer”, “realizar o que lhe foi imposto”, ora, “compliance” refere-se em estar 
em conformidade, é o dever de cumprir e fazer cumprir regulamentos internos e externos 
impostos à atividade da instituição (Blok, 2017).
Neste sentido, o conceito chegou ao Brasil junto com a Governança Corporativa e 
passou a existir a partir da Resolução 2.554/98, do Banco Central e da Lei 9.613/98.
Assim, para Cicco (2008, p. 23), “evidencia-se que os comportamentos que 
criam e sustentam o compliance são estimulados, e comportamentos que comprometem 
o compliance não são tolerados”. Neste contexto, a alta direção e a diretoria de uma 
organização devem buscar formas de promover que todos os colaboradores estejam 
alinhados com os princípios do compliance.
Ainda de acordo com o Cicco (2008, p. 24), dentre os fatores que dão embasamento 
ao desenvolvimento de uma cultura de compliance estão:
a) Conjunto claro de valores divulgados.
b) Direção sendo vista, implementando e seguindo tais valores de maneira 
ativa.
c) Consistência na abordagem para recompensar ou punir ações semelhantes, 
independentemente do cargo.
d) Incorporação no desempenho do compliance em todas as descrições de 
cargos.
e) Identificação adequada antes da contratação de funcionários potenciais.
f) Programa de integração que enfatize o compliance e os valores da 
organização.
g) Treinamento contínuo de compliance e atualizações regulares sobre falhas 
de compliance.
h) Orientação, preparação e comando através do exemplo.
 COMPLIANCE7
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
74
i) Sistemas de avaliação de desempenho que incluem a avaliação do 
comportamento de compliance e que associam a remuneração variável 
baseada no desempenho ao cumprimento das obrigações de compliance.
j) Grande visibilidade para a recompensa pelo comportamento conforme.
k) Ação disciplinar imediata e visível no caso de violações propositais, 
negligentes ou imprudentes.
l) Redução da burocracia desnecessária através da simplificação dos 
processos.
m) Ligação clara entre a estratégia da organização e os papéis individuais, 
refletindo os resultados do compliance como essenciais para a obtenção dos 
resultados do negócio.
n) Comunicação aberta e de mão dupla sobre os resultados do compliance.
o) Mudanças de processo que são gerenciadas de maneira tranquila, para 
minimizar qualquer impacto negativo sobre os funcionários.
Contudo, as regras podem variar de acordo com as atividades desenvolvidas 
pela empresa e não se resumem apenas a casos de corrupção ou fraude — elas podem 
envolver obrigações trabalhistas, fiscais, regulatórias, concorrenciais, entre outras. Estar 
em conformidade com tais regras é do que se trata a expressão “estar em compliance”, que 
também se refere aos controles internos e de Governança Corporativa (Donella, 2019).
Em vias gerais, “ser compliance” é conhecer as normas da organização, seguir os 
procedimentos recomendados, agir em conformidade e sentir o quanto é fundamental a 
ética e a idoneidade em todas as atitudes humanas e empresariais.
Já o termo “estar em compliance” é estar em conformidade com leis, normas e 
regulamentos internos e externos. E, por fim, “ser e estar em compliance” diz respeito, 
acima de tudo, a uma obrigação individual de cada colaborador dentro da instituição (Blok, 
2017).
FIGURA 2 – A FUNÇÕES DO COMPLIANCE CORPORATIVO
Fonte: Donella (2019).
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
75
Ainda assim, as frentes de compliance em uma organização devem estar 
empenhadas na prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo (PLD-
FT), anticorrupção e fraudes; devem reportar os erros quando ocorrerem; promover a 
integridade, seja por meio de códigos de condutas éticas, treinamentos, e monitoramentos, 
dentre outras práticas.
Portanto, deve-se destacar que, mesmo que nenhuma lei ou regulamento seja 
descumprido, ações que tragam impactos negativos para os stakeholders (acionistas, 
clientes, empregados, etc.) podem gerar risco reputacional e publicidade adversa a 
organização, comprometendo a continuidade de qualquer entidade, e deve ser evitadas. 
Para Blok (2017, p. 15), “para qualquer instituição, confiança é um diferencial de mercado”.
Assim, alémde violarem preceitos éticos, condutas ilícitas podem comprometer 
a imagem e reputação da organização e de seus colaboradores, deteriorar seu valor 
econômico e impactar sua sustentabilidade e longevidade. A prática de atos de natureza 
ilícita pode culminar na responsabilização civil, administrativa e criminal da organização e 
de seus responsáveis (IBGC, 2015).
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
76
Office Ombudsman é um termo utilizado para designar a proteção do indivíduo 
contra os abusos feitos em geral por autoridades da Administração. O termo foi consagrado 
na Suécia, sendo a proteção do indivíduo a pedra angular do direito sueco. Pode-se dizer 
que, por isso, o Constituinte criou a figura do Ombudsman, para exercitar um controle das 
autoridades e de seus funcionários (Romagnoli, 2015).
De acordo com o Pimentel (2019, on-line), Office Ombudsman refere-se a “um 
profissional com a função de receber críticas, sugestões e reclamações de usuários e 
consumidores, com o dever de agir de forma imparcial para mediar conflitos entre as partes 
envolvidas”.
Este é um cargo obrigatório nos órgãos públicos brasileiros, que devem sempre 
buscar as soluções para os problemas apresentados pelos clientes. Na iniciativa privada, 
essa função nem sempre é realizada — o que pode ser muito prejudicial para as empresas 
e para o bom relacionamento com o cliente. Deste modo, Office Ombudsman se refere, 
no contexto organizacional, como uma espécie de ouvidoria, dando voz aos clientes (IBC, 
2016).
Contudo, o Ombudsman é um profissional cuja função consiste em receber críticas, 
sugestões e reclamações de usuários e consumidores, com o dever de agir de forma 
imparcial para mediar conflitos entre as partes envolvidas. Este profissional é o catalisador 
de perguntas e respostas que possam melhorar o relacionamento entre empresa e 
consumidores, tendo como objetivo principal a melhoria da qualidade de atendimento e a 
satisfação do cliente final (Pimentel, 2019).
OFFICE 
OMBUDSMAN8
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
77
Portanto, a implantação de um sistema de Office Ombudsman visa promover a 
credibilidade. Uma empresa que possui um canal de ouvidoria (Office Ombudsman) mostra 
aos seus clientes que eles são importantes, e que a companhia se importa com a opinião 
deles, e que está em busca de soluções para as mais diversas situações. O que, como 
consequência, reflete positivamente na credibilidade e no relacionamento da empresa junto 
a seus clientes (IBC, 2016).
Ainda assim, é importante salientar que reduzir significativamente o número de 
problemas das empresas é o caminho mais fácil para a fidelização do cliente, a melhoria 
da propaganda “boca a boca” nas ruas e nas redes sociais, a imagem institucional e a 
manutenção de novos clientes (Pimentel, 2019).
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
78
O surgimento das auditorias se deu em decorrência do desenvolvimento dos 
negócios. Historicamente, afirma-se que o auditor surgiu no fim do século XIII, na Inglaterra, 
quando o imperador Eduardo I dizia que, se as contas por ele examinadas não refletissem 
a realidade dos fatos, seu testemunho seria motivo para punição (Cordeiro, 2012).
Neste sentido, a auditoria é a prática de revisão e verificação das demonstrações 
financeiras, sistema financeiro, registros, transações e operações de uma entidade ou 
de um projeto, efetuada por contadores, com a finalidade de assegurar a fidelidade dos 
registros e proporcionar credibilidade às demonstrações financeiras e outros relatórios da 
administração. Seu objetivo é promover a confiança, provando a veracidade das informações 
econômico-financeiras.
Na visão de Attie (2010 apud Cordeiro, 2012, p. 15), a auditoria consiste em “uma 
atividade especializada da área contábil, que visa testar a eficácia e eficiência dos controles 
internos implantados sobre o patrimônio das empresas, com o objetivo de expressar a 
opinião sobre determinado dado ou operação”.
Sendo assim, em outras palavras, a auditoria compreende o exame documental 
(livros, registros, documentos, etc.), com o objetivo de mensurar a exatidão desses registros 
e das demonstrações contábeis deles decorrentes.
Deste modo, existem três tipos de auditorias, sendo elas a auditoria interna, 
auditoria externa, ou também chamada de auditoria independente, cada uma delas com 
suas particularidades.
AUDITORIA: INTERNA E 
EXTERNA9
TÓPICO
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
79
A auditoria interna é uma atividade de avaliação independente, dentro de uma 
organização (por isso denomina-se interna), com o objetivo de revisar as operações 
contábeis, financeiras e outras, dentro da finalidade de prestar serviço à administração. 
Assim, pode ser entendido como um controle administrativo cuja função é medir a eficiência 
dos outros controles (Cordeiro, 2012).
As diversas áreas de uma organização devem compreender o papel fundamental 
da auditoria interna na estrutura de governança. A auditoria interna não se concentra em 
pessoas, e sim em auditar temas que representam riscos que possam impedir a organização 
de atingir seus objetivos (IBGC, 2018).
Deste modo, a auditoria interna pode interagir e colaborar com as áreas de controles 
internos, riscos e conformidade (compliance) e, ainda, com a redução de custos e eventual 
aumento de receitas.
Ao longo do tempo, as pressões do mercado e o arcabouço regulatório fizeram com 
que a auditoria interna ampliasse o seu escopo e focasse também em questões relacionadas 
a riscos, controles internos e governança (IBGC, 2018).
Já a auditoria externa é realizada por pessoas alheias à organização e não devem 
fazer parte do quadro de colaboradores da empresa. Seu objetivo principal é a emissão 
de parecer sobre as demonstrações contábeis, opinando se estas estão de acordo com as 
práticas contábeis (Cordeiro, 2012).
Ainda assim, atualmente no Brasil, todas as empresas constituídas sob a forma de 
sociedade anônima, além daquelas reguladas por controles de fiscalização da Comissão de 
Valores Mobiliários (CVM), Banco Central do Brasil (BACEN) e Superintendência de Seguros 
Privados (SUSEP), devem ser auditadas por auditores externos, também conhecidos por 
auditores independentes.
Por outro lado, ambos tipos de auditoria possuem um objetivo comum, que é 
garantir o controle e a salvaguarda da veracidade das informações e controles pertinentes 
à empresa, buscamos evitar fraudes e corrupções que possam vir a afetar negativamente 
a organização.
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
80
Como desenvolver a boa governança?
As maiores vítimas da crise financeira global foram a credibilidade e a confiança. A cobrança sobre as 
empresas privadas e as instituições públicas atualmente é muito maior. Há forte expectativa de que elas expliquem 
suas práticas de negócios, tornem claros os seus relacionamentos, justifiquem seus modelos de remuneração, 
discutam seus planos de sucessão e contribuam mais amplamente com a sociedade.
E elas precisam satisfazer não apenas aos investidores, mas também aos órgãos reguladores e ao público 
em geral. Ao entrarem em novos mercados, muitas delas acabam se envolvendo com uma variedade maior de 
stakeholders, cada um dos quais requer informações diferentes.
Paralelamente, as tecnologias digitais estão transformando a maneira como nos comunicamos. As pessoas 
podem ter mais informações sobre as empresas e falar delas como nunca antes. Novos riscos, incluindo novas 
formas de risco, também estão surgindo, e a carga regulatória não para de aumentar. Tudo isso está elevando 
a níveis jamais vistos a pressão para que as empresas prestem contas de suas ações, sejam transparentes e 
socialmente responsáveis.
O que isso significa para o seu negócio?
Qualquer organização que queira sobreviver e alcançar o sucesso terá que adotar novas regulamentações e 
tecnologias, gerenciar novos riscos e se preparar para o futuro com um sólido planejamento de sucessão. Isso 
significa que muitas empresasprivadas e instituições públicas precisarão de novos modelos de governança.
A alta administração também terá que assumir mais responsabilidades de supervisão, já que o simples 
cumprimento das regras não bastará. A equipe de gestão terá que comunicar suas políticas de governança, 
processos e cultura organizacional a todos os stakeholders. Também terá que ir além dos relatórios tradicionais 
e abordar questões como sustentabilidade e contribuições fiscais.
A divulgação transparente é a chave para criar confiança e mudar a maneira como os stakeholders e os 
mercados externos enxergam seus negócios. Mas a transparência sozinha não é suficiente. Demonstrar boa 
governança envolve mais do que estabelecer comunicação, exige criar um verdadeiro diálogo com os stakeholders.
Fonte: PWC Brasil (2019).
SAIBA
MAIS
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
81
Prezado(a) aluno(a), a Governança Corporativa pode ser entendida como um 
sistema composto por normas legais e regulamentares, de organização e de mecanismos 
contratuais necessários para proteger os interesses dos acionistas, limitando o 
comportamento oportunista dos seus administradores (Blok, 2017).
Nesta unidade, vimos os principais órgãos que compõem a Governança Corporativa 
nas organizações. Deste modo, vimos qual a atribuição, composição, finalidade e objetivo 
de cada órgão, que juntos visam transpassar transparência, confiabilidade e respeito da 
organização no mercado.
Além disso, a Governança Corporativa, como se trata de um sistema, é composta 
por organismos, ou seja, órgãos participantes que desempenharam funções para que o 
sistema funcione em sua totalidade.
De modo geral, as frentes de compliance em uma organização devem estar 
empenhadas na prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo (PLD-FT), 
anticorrupção e fraudes; devem reportar os erros quando ocorrerem; promover a integridade, 
seja através de códigos de condutas éticas, treinamentos, e monitoramentos, dentre outras 
práticas. E, assim, cada órgão deve executar com maestria seus objetivos, de modo a 
facilitar o alcance destes objetivos.
Portanto, esta unidade seguiu uma linha de raciocínio importante no aprendizado 
sobre os órgãos que compõem a Governança Corporativa e como cada um deve 
desempenhar o seu papel para que o sistema funcione de maneira eficiente e mitigue os 
riscos.
Na Unidade IV vamos estudar acerca da Ética e da Sustentabilidade na Governança 
Corporativa, reforçando o quanto a Governança impacta na imagem de uma organização.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
82
MATERIAL COMPLEMENTAR
LIVRO
• Título: Compliance e Boa Governança: Pública e Privada.
• Autor: Claúdio de Castro; Milton de Castro Santos Junior.
• Editora: Juruá Editora.
• Sinopse: A presente obra aborda o Compliance e a Boa Governança, 
temas atuais e de grande relevância tanto para a Administração Pública 
quanto para a iniciativa privada. Buscando desenvolver o assunto de 
forma didática, os autores partiram da evolução histórica do Compliance 
no mundo e da chegada dos institutos ao Brasil. Dedicaram um capítulo 
inteiro aos sistemas de gestão de Compliance e Antissuborno com 
base nas normativas internacionais da International Standartization 
Organizatione, posteriormente, abordaram a normatização no sistema 
brasileiro, especialmente a Lei 12.846/2013 e a Lei 13.303/2016 com 
os seus respectivos Decretos Regulamentadores. Acompanhando 
o momento histórico em que vive o Brasil, os autores buscaram 
contextualizar o Compliance com o Neo constitucionalismo e, em 
seguida, buscaram desenvolver orisk assessment, que é um pilar 
muito significativo dos sistemas de combate à corrupção e ao suborno. 
Ainda, dentro da temática afeta à gestão, os autores se preocuparam 
em aprofundar temas importantes como o whistleblowing Program, 
auditoria e controle (interno e externo), aspectos do monitoramento, 
medição, avaliação, análise e planejamento tributário. Enfim, trata-se 
de uma obra atual, robusta e didática que em muito irá contribuir para o 
estudo do Programa de Integridade.
FILME/VÍDEO
• Título: Quants: Os Alquimistas de Wall Street.
• Ano: 2010.
• Sinopse: A grande maioria das ações do mercado financeiro mundial são 
vendidas e compradas por decisões de programa de computador que levam 
milésimos de segundo. Se nem mesmo as maiores autoridades do mundo que 
já trabalharam com os modelos matemáticos para calcular os riscos e o valor 
de um produto financeiro acreditam nesse sistema, por que a sociedade e os 
governos deveriam?
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇAUNIDADE 3
Professor Esp. Alessandro Arraes Rodrigues
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA: A ÉTICA 
E A SUSTENTABILIDADE4UNIDADEUNIDADE
PLANO DE ESTUDO
84
• Ética e Sustentabilidade;
• Origem histórica da Ética e da Sustentabilidade; 
• Sustentabilidade: vantagens econômicas, ambientais e sociais;
• O Código de Ética;
• A Responsabilidade Social;
• Responsabilidade social, entidades padronizadoras e a certificação internacional.
Objetivos da Aprendizagem
• Apresentar os conceitos de Ética e Sustentabilidade.
• Apresentar e descrever a ligação entre a Ética e a Sustentabilidade com a 
Governança Corporativa.
• Estabelecer a importância da Responsabilidade Social para as organizações.
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
85
Caro(a) aluno(a), na unidade anterior vimos sobre os órgãos da Governança 
Corporativa, suas características, composição, funções e objetivos. Esta unidade foi 
elaborada com o objetivo de demonstrar a você como a Governança Corporativa é composta 
e estruturada em uma organização. 
Assim, veremos nesta unidade sobre a Ética e a Responsabilidade Social das 
organizações e a sua ligação com a Governança Corporativa.
Vislumbraremos como tais temas podem impactar negativamente ou positivamente 
na reputação, imagem e credibilidade de uma organização. Tal tema possui grande 
relevância, visto que as organizações lidam com temas intangíveis e de conceitos mais 
abstratos que afetam concretamente seus lucros, tais como a sua reputação com os clientes 
e com o mercado e a ética. Com isso, consequentemente, as companhias de hoje são 
protagonistas da responsabilidade social.
Ainda neste sentido, veremos sobre a responsabilidade social, dentre as principais 
normas e certificações voltadas para a responsabilidade social das organizações destacam-
se a ISSO 26000, NBR 16001 e a SA 8000. Tais normas aplicam-se a todos os tipos de 
organização, independentemente do porte, setor e/ou localização geográfica.
Desejo-te um excelente estudo!
INTRODUÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
86
Caro(a) aluno(a), vamos iniciar essa unidade com uma questão crucial. Vimos nas 
unidades anteriores que o termo Governança Corporativa varia de acordo com a trajetória 
de desenvolvimento de cada país e a proteção direcionada aos investidores nas variadas 
economias. Vimos ainda que a Governança Corporativa é fundamentada em princípios, 
tais como o direito aos acionistas, o tratamento equitativo, a divulgação e transparência e 
as responsabilidades do conselho. Neste sentido, você já parou para pensar que a ética 
também faz parte das relações nas organizações? Mas afinal, o que é ética?
Em nosso dia a dia, nos relacionamos com diversas pessoas, cada uma com suas 
crenças, modos, jeitos, costumes, princípios e valores. Desta maneira, cada indivíduo age 
de um modo diferente para uma mesma coisa, visto que cada ser é único e individual. Você 
já se perguntou por que isso acontece? 
No contexto organizacional, a ética ocupa um lugar curioso nos corações e mentes 
de numerosos administradores de empresas. Por um lado, repousa em um pedestal, 
como algo a ser admirado e que serve de estímulo aos demais; por outro, é cercada por 
uma aura negativa, como algo associado a problemas controversos, outra pedrada que 
administradores e gestores devem evitar. Em consequência disso, no funcionamentodiário 
de grandes empresas, o assunto ética no ambiente organizacional é muitas vezes posto em 
segundo plano – ou mesmo evitado (Aguilar, 1996).
Mas o que é a Ética? De modo geral, “a ética é a teoria ou ciência do comportamento 
moral dos homens em sociedade. Ou seja, é a ciência de uma forma específica de 
comportamento humano” (Vásquez, 2018, p. 23). Portanto, trata-se de uma ciência do 
ÉTICA E A 
SUSTENTABILIDADE1
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
87GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
comportamento humano, que, quando usada positivamente, nos permite viver em sociedade 
e em conformidade com os demais seres humanos, evitando, assim, um colapso.
E quanto à sustentabilidade, o que é? A palavra sustentabilidade é comum, e por 
vezes ouvimos em comerciais de propaganda, em rótulos e embalagens de produtos, ou 
até mesmo em questões empresariais e no mundo dos negócios. Mas você sabe o que 
significa a palavra sustentabilidade?
Contudo, desde que o conceito de desenvolvimento sustentável ganhou destaque 
internacional com a apresentação do Relatório Brundtland – Nosso Futuro Comum, em 
1987, várias iniciativas surgiram para definir sustentabilidade e desenvolvimento sustentável 
(Munck; Souza, 2011). 
Neste contexto, desenvolvimento sustentável pode ser definido como uma melhor 
qualidade de vida do presente e das futuras gerações. Não envolve uma escolha entre 
a proteção ambiental e o progresso social. Está relacionado com um esforço maior para 
o desenvolvimento econômico e social que seja compatível com a proteção ao meio 
ambiente. Com isso, o desenvolvimento sustentável envolve três dimensões fundamentais 
(econômica, social e ambiental), que são interdependentes (Elkington, 2012, apud Junior 
et al., 2019).
88
O termo “ética” é originário da língua grega “ethos”, e significa o caráter distintivo 
(o conjunto de costumes, hábitos e valores) de uma determinada coletividade ou pessoa, 
ou seja, é o conjunto de valor que orientam o comportamento do homem em relação aos 
outros na sociedade em que vivem (Srour, 2018).
Por outro lado, ocorre que, na linguagem cotidiana, a expressão ética é utilizada 
em diferentes sentidos. Mas, ainda assim, a ética trata-se de um saber científico que se 
enquadra no campo das Ciências Sociais. Sendo assim, Stukart (2003, p. 14) afirma que 
“a ética é uma ciência cujo objetivo é o exame teórico das ações humanas para conseguir 
uma vida satisfatória e a perfeição integral do homem e é nisso que consiste a felicidade”.
Assim, enquanto ciência, a ética caracteriza-se pela generalidade de seus conceitos 
e que investiga os fenômenos morais (objetos singulares e reais); estuda, portanto, a moral 
praticada pelas coletividades, os modos de agir que afetam as pessoas para o bem ou para 
o mal (Srour, 2018).
Já quanto ao termo sustentabilidade, a história do tema se inicia a partir da 
discussão de padrões econômicos relacionados ao crescimento produtivo e populacional, 
disponibilidade de recursos, escala e limites (Guilherme, 2007).
Sustentabilidade está entre os conceitos mais utilizados pelas organizações públicas 
ou privadas nos seus meios de comunicação. Muitas vezes, com a intenção de agregar 
valor a tais produtos ou de minimizar os impactos negativos de seus produtos (Boof, 2016).
Segundo o referido autor, a sustentabilidade pode ser compreendida como o 
conjunto de processos ou ações que se destinam a manter a integridade do planeta Terra. 
ORIGEM HISTÓRICA DA ÉTICA 
E DA SUSTENTABILIDADE 2
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
89
Em outras palavras, as organizações precisam realizar suas atividades de modo que ao 
final sejam mantidos ou preservados os estoques de recursos naturais dos ecossistemas 
(químicos, físicos e ecológicos), para que haja a continuidade da espécie humana e o 
atendimento de necessidades das gerações atuais e futuras. 
Deste modo, sustentabilidade envolve questões que vão além do desenvolvimento 
econômico, tais como: pessoas, comunidades, cultura, política, ecossistemas, planejamento 
urbano e principalmente para preservação da Terra (Boff, 2016).
A sustentabilidade e o desenvolvimento sustentável representam temas e desafios 
centrais da atualidade, alcançando status de relevância no meio acadêmico e empresarial. 
Neste sentido, há dois pontos que são comuns quanto à sustentabilidade nas bibliografias: 
primeiro, no entendimento que o desenvolvimento sustentável representa orientação para 
o futuro do progresso humano, ao articular três dimensões, sendo: econômica, social e 
ambiental.
O segundo ponto diz respeito ao entendimento de que a sustentabilidade é um 
fenômeno social relevante para a sociedade. Nesse sentido, pela via de discussões 
relacionadas ao desenvolvimento sustentável é possível fomentar o interesse das 
organizações em alcançá-lo por meio de dois caminhos: (1) o do imperativo legal com a 
regulação e a imposição; e (2) da proatividade ou do voluntarismo organizacional (Munck; 
Souza, 2011 apud Junior et al., 2019).
Neste cenário, é certo que a maior parte das empresas quer se destacar no 
mercado a partir de iniciativas consideradas sustentáveis. Entender a sustentabilidade 
como diferencial e vantagem competitiva tem feito com que o conceito seja incorporado na 
filosofia de organizações, na estrutura de projetos corporativos e até no empreendedorismo 
moderno (Revista Brasileira De Administração, 2019).
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
90
Como visto, a sustentabilidade é um tema estratégico nas organizações e muitas 
vezes utilizado com a intenção de agregar valor aos produtos, ou até mesmo à marca, ou 
como meio de minimizar os impactos negativos de seus produtos (Boof, 2016).
Assim, a inserção do conceito da sustentabilidade nas organizações recebeu 
especial atenção quando John Elkington cunhou o termo Tripé da Sustentabilidade, 
originalmente Triple Bottom Line (TBL). O TBL propõe uma visão multidimensional que 
integra três dimensões correspondentes a valores e a resultados de uma organização 
medida em termos sociais, ambientais e econômicos (Elkington, 1994 apud Nobre; Ribeiro, 
2013).
FIGURA 1 – TRIPÉ DA SUSTENTABILIDADE
Fonte: Nascimento (2008 apud SEBRAE, 2017, p. 8).
SUSTENTABILIDADE: 
VANTAGENS ECONÔMICAS, 
AMBIENTAIS E SOCIAIS3
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
91
Hart e Milstein (2003, p. 56 apud Nobre; Ribeiro, 2013, p. 503) definem uma 
empresa sustentável como “aquela que contribui para o desenvolvimento sustentável 
à medida que gera benefícios econômicos, sociais e ambientais, referindo-se ao TBL”. 
Nessas organizações, a sustentabilidade pode ser compreendida como fonte propulsora 
de inovações.
Assim, quanto às vantagens econômicas da sustentabilidade, refere-se a um 
conjunto de práticas econômicas, financeiras e administrativas que visam o desenvolvimento 
econômico de um país ou empresa, preservando o meio ambiente e garantindo a manutenção 
dos recursos naturais para as futuras gerações (SEBRAE, 2017).
Ainda neste sentido, uma organização sustentável “é aquela que gera lucro para os 
acionistas, ao mesmo tempo que protege o meio ambiente e melhora a qualidade de vida 
das pessoas com quem mantém interações” (SEBRAE, 2017, p. 8).
Portanto, a sustentabilidade econômica pressupõe o objetivo de manter o 
crescimento econômico, sem destruir ou prejudicar o meio (ambiental e social) em que esse 
crescimento econômico se dá. De acordo com o Sebrae (2017, p. 9), destacam-se como 
vantagens da sustentabilidade econômica:
• Maior economia financeira a médio e longo prazo;
• Aumento de lucros e redução do risco por meio de combate à poluição e melhoria 
da eficiência ambiental de produtos e processos;
• Melhora da imagem perante cidadãos e consumidores;
• Obtenção de ganhos indiretos, pois terão um meio ambiente preservado,maior 
desenvolvimento econômico e a garantia de uma vida melhor para as futuras 
gerações;
• Vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes.
Já quanto à vertente social, a sustentabilidade, em vias gerais, traduz-se como 
melhoria da qualidade de vida, com critérios básicos de justiça distributiva para bens e 
serviços, e de universalização de cobertura para as políticas globais de educação, saúde, 
habitação e seguridade social, especialmente em países periféricos (Guilherme, 2007).
E, por fim, quanto à sustentabilidade ambiental, diz respeito ao cuidado e preservação 
do meio ambiente, objetivando a conservação e o uso racional dos recursos naturais, 
renováveis e não renováveis, medindo o desempenho através de índices de regeneração 
e recuperação ambiental. 
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
92
Assim, em síntese, a vertente ambiental refere-se aos recursos naturais do planeta 
e a forma como são utilizados pela sociedade, comunidades ou empresas. A vertente 
social, por sua vez, engloba a sociedade e suas condições de vida, como educação, 
saúde, violência, lazer. Por fim, o quesito econômico está relacionado com a produção, 
crescimento, distribuição e consumo de bens e serviços. A economia deve considerar a 
questão social e ambiental.
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
93
As organizações, os processos, as pessoas: o mundo está vivendo grandes 
mudanças e com o comportamento das pessoas não é diferente. Deste modo, vale resgatar 
o quão necessárias são as regras de comportamento para com o semelhante, consistindo 
em uma filosofia essencial para um ambiente de convívio.
Assim sendo, o código de ética é um instrumento que possibilita à organização pôr 
em prática a sua filosofia, visão, missão e valores. Trata-se de uma declaração formal das 
expectativas da empresa quanto à conduta de seus colaboradores.
Há também os códigos de ética específicos para cada profissão, como, por exemplo, 
o código de ética do profissional do contador, o código de ética das advogadas, dos médicos 
e assim sucessivamente. 
Tal documento visa eliminar comportamentos que possam denegrir a imagem da 
classe profissional, e nas organizações visa eliminar conflitos e atos que possam “manchar” 
a reputação da empresa.
Neste sentido, o código de ética deve ser concebido pela própria empresa, de 
modo a expressar a cultura organizacional. Serve para orientar e instruir as ações de seus 
colaboradores e explicitar a postura da empresa em face dos diferentes públicos com os 
quais interage. 
Ainda assim, é importante e coerente que haja consistência entre o que está 
disposto no código de ética e o que se vive na organização. Se o código de conduta de fato 
cumprir o seu papel, sem dúvida significará um diferencial que agregará valor à empresa 
(IDIS, 2014).
O CÓDIGO DE 
ÉTICA4
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
94
Com vista a fomentar a ética empresarial, executivos de alto nível geralmente tomam medidas tais como 
promulgar um código de ética, patrocinar sessões de informações e programas de treinamento e manifestar, 
em palavras e atos, compromisso com altos padrões de conduta. Podem também atribuir a um ou mais 
funcionários graduados a responsabilidade de organizar e gerir o programa. Quando bem implantadas, estas 
e outras medidas semelhantes podem contribuir em muito para motivar o comportamento ético na empresa.
Fonte: Aguilar (1996, p. 54).
REFLITA
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
95
O modelo de crescimento econômico praticado ao longo da era industrial, no qual 
as organizações se ocupam somente em extrair, transformar, comercializar e descartar os 
recursos naturais utilizados, já não é mais viável, tendo em vista que eles estão cada vez 
mais escassos.
Assim, as fronteiras empresariais se extinguem com a globalização, o que permitiu 
a comercialização de produtos e a circulação de riquezas no mundo todo. A tecnologia 
fez com que o capital se deslocasse de forma volátil e veloz: contratar e produzir ficou 
rápido e fácil, mas os riscos foram pulverizados e o volume de legislação a ser atendida e 
monitorada aumentou, assim como o trabalho de gerenciar diversas culturas, processos e 
cadeias produtivas e questões éticas. 
Desta forma, uma mudança consistente e com avanços positivos na consolidação da 
responsabilidade social empresarial vem se firmando, afinal, apesar de organizações obterem 
lucro, também recaem sobre elas prejuízos desse modelo globalizado, principalmente por 
se distanciarem de sua operação e do entendimento dos anseios e percepções de seus 
colaboradores e das outras partes interessadas.
Então, o que mudou no decorrer das décadas de 80, 90 e 2000 para a Responsabilidade 
Social de hoje? De acordo com Fukunaga (2020), as empresas tinham gerações de líderes 
que viam como responsabilidade social somente os empregos que geravam e os bons 
produtos que colocavam nas prateleiras. Depois, outros líderes passaram a enxergar que 
não podiam mais poluir. Posteriormente, perceberam que a sociedade questionava seus 
passivos e, então, as empresas propuseram minimizar isso com ações sociais.
A RESPONSABILIDADE 
SOCIAL 5
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
96
Diante dos diversos significados que o termo Responsabilidade Social Corporativa 
assume na literatura, o assunto é classificado em quatro categorias de acordo com a 
motivação principal do ato: (a) Econômico: a principal função de empresas com fins 
lucrativos; (b) Legal: por estar inserida na sociedade, precisa enquadrar-se nos códigos 
e normas instituídos; (c) Ético: diz respeito a códigos relacionais implícitos que não estão, 
necessariamente, descritos na forma de lei; e, (d) Discricionário: que envolve ações de 
cunho estritamente voluntário (Carroll 1979 apud Freguete; Nossa; Funchal, 2015, p. 236).
Não obstante, atualmente, as organizações lidam com temas intangíveis e de 
conceitos mais abstratos que afetam concretamente seus lucros, tais como a sua reputação 
com os clientes, com o mercado e a ética. Com isso, consequentemente, as companhias de 
hoje são protagonistas da responsabilidade social.
Por outro lado, quanto a prática da responsabilidade social, não são apenas 
demandas interessadas meramente filantrópicas ou ambientais, mas sim demandas 
estratégicas de partes interessadas diversas, tais como investidores e a sociedade em seus 
mais diversos papéis (consumidores, colaboradores, ativistas, comunidade impactada por 
suas atividades empresariais, etc.) (Fukunaga, 2020).
Desta maneira, o tema responsabilidade social empresarial passou por diferentes 
fases, que podem ser sintetizadas em algumas décadas e com pontos importantes de 
destaque.
FIGURA 2 - LINHA DO TEMPO 
Fonte: adaptado de Fukunaga (2020).
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
97
• Década de 1950: surgimento das primeiras definições do conceito e notória 
predominância de autores americanos nesse momento. Nas universidades 
americanas, já se discutia o tema responsabilidade social.
• Década de 1960: esforço para a construção de uma responsabilidade social 
que se descolasse de proprietários do negócio ou executivos, gerando um tema 
empresarial que não fosse mera opção, mas sim um compromisso. Publicação 
do livro Primavera Silenciosa, de fundamental importância para o movimento 
ambiental e propulsor da sustentabilidade.
• Década de 1970: movimentos em função do crescimento econômico e o 
surgimento de estudos sobre a nossa marca no planeta levaram ao surgimento 
do livro Limites do Crescimento, que trouxe à tona os primeiros danos pelo 
crescimento desmedido e sem respeito aos limites da Terra. Tal movimento leva 
a exigir das empresas iniciativas consistentes com relação aos impactos de seus 
negócios. Também nesse período ocorreu a Conferência das Organizações dasas vantagens 
econômicas, ambientais e sociais da sustentabilidade. Vamos conhecer o código de ética, 
a responsabilidade social e as entidades padronizadoras e a certificação internacional. 
Estenderemos o funcionamento da autorregulamentação e os desejados reconhecimento 
e premiação. 
Aproveito para reforçar o convite a você para, junto conosco, percorrer essa jornada 
de conhecimento e multiplicar os conhecimentos sobre tantos assuntos abordados em 
nosso material. 
Esperamos contribuir para seu crescimento pessoal e profissional. 
Muito obrigado e bom estudo!
7
SUMÁRIO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A 
SUSTENTABILIDADE
ÓRGÃOS DA GOVERNANÇA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA
Professor Esp. Alessandro Arraes Rodrigues
FUNDAMENTOS 
DA 
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA1UNIDADEUNIDADE
PLANO DE ESTUDO
9
• O histórico, as origens e definição de governança corporativa;
• O problema do conflito de agência ou conflito de agente principal;
• Princípios norteadores da governança corporativa; 
• Princípios norteadores da governança corporativa da OCDE; 
• Governança corporativa e a globalização.
Objetivos da Aprendizagem
• Conhecer o histórico e as origens, bem como a definição de governança 
corporativa.
• Compreender o problema do conflito de agência ou conflito de agente principal.
• Entender os princípios norteadores da governança corporativa e da governança 
corporativa da OCDE.
• Estabelecer a relação da governança corporativa e a globalização.
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
10
INTRODUÇÃO
Olá, tudo bem?
Esta primeira unidade foi preparada com o objetivo de demonstrar a você o quanto 
a governança corporativa é fundamental para o aprimoramento do relacionamento das 
empresas com os públicos interno e externo e, consequentemente, do seu valor econômico.
Concordo contigo, se estiver pensando nesse momento, que se trata de um tema 
complexo e talvez pouco difundido, apesar de estar diretamente ligado aos princípios ou 
mecanismos que comandam o processo decisório dentro das organizações. Diante disso, 
vamos juntos fazer uma viagem através do histórico e das origens da governança corporativa, 
bem como buscar o entendimento sobre quais seriam os princípios que a norteiam. 
O mundo corporativo atual, marcado pela agressiva competição e uma busca 
alucinada pela potencialização dos resultados, torna-se crucialmente importante uma boa 
estratégia de atuação por parte dos empresários, pois somente dessa forma as empresas 
terão chances de conquistar a confiança de investidores, podendo, assim, captar recursos 
nacionais ou internacionais para o financiamento de seus investimentos futuros.
Cabe destacar que o conceito de governança corporativa não é algo novo, pois 
existe há mais de 50 anos, e vem ganhando destaque nos últimos anos em vários países, 
sejam emergentes ou desenvolvidos.
Por fim, seremos desafiados a buscar uma possível conexão existente entre a 
governança corporativa e a globalização.
Desejo-te um excelente estudo!
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
11
Caro(a) aluno(a), vamos iniciar essa unidade com uma questão crucial para podermos 
refletir e melhor compreender a importância da governança corporativa na atualidade. Você 
já se perguntou o caos que seria nossa sociedade caso não houvesse transparência nas 
relações e na prestação de contas relacionadas aos resultados das ações administrativas 
das empresas?
Pois bem, será através desse questionamento que iniciaremos nosso estudo, para 
que você entenda que é a partir disso que todas as partes interessadas de uma empresa 
são informadas sobre como os gestores estão agindo em razão dos seus mais variados 
interesses, sendo possível medir a performance e, principalmente, os resultados. Pois bem, 
estou certo de que você estará preparado(a) para gabaritar todas as provas! 
Então vamos começar!
Para a boa compreensão do significado e da importância do sistema de governança 
corporativa e dos princípios que o norteiam, é imprescindível conhecer antes de mais nada 
as origens desse movimento e o ambiente econômico-jurídico no qual suas regras hoje 
conhecidas e propagadas se desenvolveram.
Especificamente no ano de 1998, a Organização para a Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico (OCDE, 2004), em conjunto com outras organizações 
internacionais e os setores público e privado, procederam à elaboração de um conjunto de 
princípios tidos como a boa prática da governança corporativa, baseados na expertise dos 
referidos membros da comissão, objetivando nortear as bolsas de valores, as empresas, o 
governo e todos os eventuais interessados, no que tange à implantação e desenvolvimento 
O HISTÓRICO, AS ORIGENS E 
DEFINIÇÃO DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA1
TÓPICO
1
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
12
de boas práticas de governança corporativa, focando nos países membros da organização, 
como também em países que se interessem pelo tema.
Pode-se afirmar que inicialmente a governança corporativa está focada no conflito 
entre o agente e o principal (Jensen; Mecking, 1976). Mesmo após um longo tempo 
de discussão acerca da conduta entre eles, o grande marco histórico da orientação da 
governança é datado de 1992, com a publicação do Relatório Cadbury. Relatório que foi 
resultado do trabalho desenvolvido por Adrian Cadbury e alguns outros participantes 
do comitê, criado pelo Banco da Inglaterra, o Relatório Cadbury (1992) objetiva o 
compartilhamento de ações a serem implementadas pelo mercado financeiro, no que se 
refere a elaboração das demonstrações contábeis, bem como as prestações de contas, 
com vistas ao desenvolvimento da governança corporativa de forma positiva.
Merece destaque um outro grande marco histórico, que foi a publicação da lei 
Sarbanes-Oxley, instituída em julho de 2002, que surge em resposta aos escândalos 
corporativos e face à necessidade de alterações nos padrões da governança corporativa 
adotados até então. Essa lei prevê punições rigorosas para os responsáveis por danos 
ao sistema financeiro americano e, com isso, estimular a recuperação da confiança dos 
investidores prejudicados pelas empresas fraudulentas. Motivo de suas exigências se 
estenderem para as organizações, bem como para a bolsa de valores, analistas de mercado, 
corretores, advogados e países estrangeiros que negociam na bolsa americana (Silveira, 
2010).
A lei Sarbanes-Oxley tem seu texto pautado nos valores da governança corporativa: 
compliance, accountability, disclosure e fairness. No que se refere à Compliance 
(conformidade legal), a lei desfruta da adoção de código de ética e do cumprimento de 
regulamentos e leis. Já em relação à Fairness (senso de justiça), as normas predizem a 
vedação de empréstimos pessoais para diretores executivos, negociações no momento de 
troca de administradores de fundos de investimentos e, ainda, penas em caso de fraudes 
(Rossetti; Andrade, 2011; Silva, 2006; Silveira, 2010).
Do ponto de vista da Accountability (prestação de contas), de acordo com os 
referidos autores, a lei versa sobre a responsabilidade dos diretores executivo e financeiro, 
no que diz respeito à divulgação das demonstrações periódicas e à criação do comitê de 
auditoria. A responsabilidade da transparência mediante informações privilegiadas, entre 
outras, são as normas confeccionadas com base na transparência. 
Diante disso, a lei Sarbanes-Oxley contribui, de maneira significativa, para o 
aperfeiçoamento da governança corporativa, regulando as práticas de governança dentro 
das mais diversas organizações em âmbito nacional e internacional.
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
13
Cabe destacar que não existe um conceito único para definir a expressão governança 
corporativa, pois cada autor e cada organização formam seus próprios conceitos. Tomemos 
como exemplo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)Nações Unidas (ONI) sobre o Meio Ambiente Humano, em Estocolmo, cujo início, 
no dia 5 de junho de 1972, passou a ser comemorado como o Dia Mundial do 
Meio Ambiente. Outros marcos importantes foram a criação do Programa das 
Nações Unidas para o Meio Ambiente (Pnuma) e a publicação do segundo 
relatório do Clube Roma, denominado Momento de Decisão, no qual se tenta 
corrigir as distorções incorridas no primeiro modelo.
• Década de 1980: Lester Brown, fundador do Earth Policy Institute, cunha pela 
primeira vez o termo “sustentabilidade”. Gro Brundtland, primeira-ministra da 
Noruega, pública o “Our common future”, também conhecido como “Nosso futuro 
comum” ou “Relatório Brundtland”, apresentando o conceito de desenvolvimento 
sustentável, a única alternativa para o futuro da humanidade. Nesse período, o 
foco foi avançar na definição de Responsabilidade Social Empresarial, porém, por 
meio do perfil de atuação na responsabilidade social a fim de elaborar estratégias 
empresariais com foco mais ambiental, ou mais social, enfatizando os princípios 
e valores organizacionais querem refletir em suas ações, o modo de conduzir os 
negócios e como deve agir as lideranças. Se inicia a discussão sobre a ética nas 
organizações e passa a ser outro pilar da responsabilidade social.
• Década de 1990: surgem os estudos de Carroll, autor nomeado na área, que 
fundamenta a importância da empresa ir além das suas fronteiras e de suas 
relações de negócios para realmente promover uma sociedade justa e mais 
sustentável. Nesse período, a assinatura do Protocolo de Quioto foi o passo 
internacional para a sustentabilidade como pilar da responsabilidade social. Em 
1999, há um movimento global na ONU para o Pacto Global da Responsabilidade 
Social e uma busca de valores universais para os negócios. Nos Estados Unidos, 
surge o índice de sustentabilidade Dow Jones.
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
98
• Anos 2000: ampliação dos temas relacionados à ética e à compliance, em 
função de diversos fatos que culminaram no fechamento de muitas organizações 
nos Estados Unidos, assim como impactos na economia global. Simultaneamente 
aos problemas econômicos, são elaborados os Objetivos de Desenvolvimento do 
Milênio a serem alcançados por 191 estados ligados à ONU, em 2015. Nesse 
período, um evento importante estabelece os Princípios do Equador, acordo entre 
mercado financeiro e as organizações. Banco Mundial e International Finance 
Corporation (IFC), em conjunto com uma série de bancos privados, firmam 
critérios de análise de risco socioambiental no financiamento de projetos acima 
de 50 milhões de dólares (reduzidos em 2006 para 10 milhões de dólares).
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
99
Dentre as principais normas e certificações voltadas para a responsabilidade social 
das organizações, destacam-se a ISSO 26000, NBR 16001 e a SA 8000. Tais normas 
aplicam-se a todos os tipos de organização, independentemente do porte, setor e/ou 
localização geográfica.
6.1 SA 8000 
Criada em 1989 pela Social Accountability International (SAI), afiliada ao Conselho 
de Prioridades Econômicas, o padrão SA 8000 (Social Accountability 8000) é baseado nos 
princípios internacionais contidos na norma ILO (Organização Internacional do Trabalho), 
UN – Declaração Universal dos Direitos Humanos e a Convenção dos Direitos da Criança 
(Vanzolini, 2015).
Assim, a SA 8000 trata-se de uma norma abrangente, global e verificável para 
auditoria e certificação de conformidade com a responsabilidade corporativa.
A referida oferece uma norma transparente e mensurável para certificação da 
performance das empresas em nove áreas essenciais, sendo elas, de acordo com o Portal 
Vanzolini (2015):
1. Trabalho Infantil: proíbe o trabalho infantil.
2. Trabalho Escravo: os trabalhadores não podem ser obrigados a entregar 
seus documentos de identidade ou pagar “depósitos” como uma condição de 
emprego.
RESPONSABILIDADE SOCIAL, 
ENTIDADES PADRONIZADORAS E A 
CERTIFICAÇÃO INTERNACIONAL6
TÓPICO
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
100
3. Saúde e Segurança: as empresas devem cumprir as normas básicas para 
um ambiente de trabalho seguro e saudável, incluindo água potável, instalações 
sanitárias, equipamentos de segurança aplicáveis e treinamento necessário.
4. Liberdade de Associação: protege os direitos dos funcionários para formar e 
aderir a sindicatos, e de negociar coletivamente, sem medo de represálias.
5. Discriminação: nenhuma discriminação com base em raça, casta, origem, 
religião, deficiência, gênero, orientação sexual, associação a sindicato ou afiliação 
política.
6. Práticas Disciplinares: proíbe o castigo corporal, mental ou coerção física e 
abuso verbal dos trabalhadores.
7. Horário de Trabalho: máximo de 48 horas de trabalho, com um mínimo de 
um dia de folga, e um limite de 12 horas extras por semana, remunerados a uma 
taxa superior.
8. Compensação: os salários pagos devem cumprir todos os requisitos mínimos 
legais e proporcionar um rendimento suficiente para as necessidades básicas.
9. Gestão: estabelece procedimentos para implementação da gestão eficaz e 
análise da conformidade com a norma da SA 8000, da designação de pessoal 
responsável para manutenção de registros, abordando as preocupações e 
tomada de ações corretivas.
Deste modo, a norma é aplicável em qualquer tipo de organização, independentemente 
do seu tamanho, porte ou qualquer outro requisito, pois trata-se da comprovação do 
compromisso com a responsabilidade social e o tratamento ético dispensado aos seus 
colaboradores.
6.2 ISO 26000
No dia 1º de novembro de 2010, foi publicada a Norma Internacional ISO 26000 
– Diretrizes sobre Responsabilidade Social, cujo lançamento foi em Genebra, Suíça. No 
Brasil, no dia 8 de dezembro de 2010, a versão em português da norma, a ABNT NBR ISO 
26000, foi lançada em evento na Fiesp, em São Paulo.
Segundo a ISO 26000, a responsabilidade social se expressa pelo desejo e pelo 
propósito das organizações em incorporarem considerações socioambientais em seus 
processos decisórios e a responsabilizar-se pelos impactos de suas decisões e atividades na 
sociedade e no meio ambiente. Todavia, isso implica um comportamento ético e transparente 
que contribua para o desenvolvimento sustentável, que esteja em conformidade com as leis 
aplicáveis e seja consistente com as normas internacionais de comportamento, e que a 
responsabilidade social esteja integrada em toda a organização. 
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
101
A ISO 26000:2010 é uma norma de diretrizes e de uso voluntário; visto que não 
visa, e nem é apropriada a fins de certificação. Qualquer oferta de certificação ou alegação 
de ser certificado pela ABNT NBR ISO 26000 constitui em declaração falsa é incompatível 
com o propósito da norma (INMETRO, 2013).
6.3 NBR 16001
A ABNT NBR 16001 – Responsabilidade social – Sistema da gestão – Requisitos 
teve sua primeira edição publicada em novembro de 2004 e a sua segunda versão em julho 
de 2012. A versão de 2012 foi baseada na diretriz internacional ISO 26000 publicada em 
novembro de 2010.
Deste modo, a NBR 16001 é uma norma de sistema de gestão, passível de auditoria, 
estruturada em requisitos verificáveis, permitindo que a organização busque a certificação 
por uma terceira parte, o que não ocorre com a ISO 26000 que é uma norma de diretrizes 
(INMETRO, 2015).
Por fim, a referida norma estabelece requisitos mínimos relativos a um sistema de 
gestão da Responsabilidade Social, permitindo à organização formular e implementar uma 
política e objetivos que levem em conta as exigências legais, seus compromissos éticos e 
sua preocupação com a promoção da cidadania e do desenvolvimento sustentável, além 
da transparência das suas atividades. Segundo Ursine & Sekiguchi (2005 apud INMETRO, 
2015), os pontos mais relevantesdesta norma são:
É aplicável a todos os tipos e portes de organização. Embora o público usual 
de normas de sistemas de gestão sejam as grandes corporações, essa norma 
foi redigida de forma a aplicar-se também às pequenas e médias empresas, 
de qualquer setor, bem como às demais organizações públicas ou do terceiro 
setor que tiverem interesse em aplicá-la;
Entendimento amplo do tema “Responsabilidade Social”. Essa norma 
incorporou o conceito mais amplo de Responsabilidade Social, ao aproximá-
lo do desenvolvimento sustentável e incluir em seu cerne, o engajamento e a 
visão das partes interessadas;
Necessidade de comprometimento dos funcionários e dirigentes de todos os 
níveis e funções. Em diversos pontos da norma, ressalta-se a necessidade de 
comprometimento dos dirigentes e funcionários de todos os níveis e funções, 
em especial os da alta direção, uma vez que se trata de um tema transversal;
Necessidade de uma política da responsabilidade social e o desenvolvimento de 
programas com objetivos e metas. A norma prescreve que a alta administração 
deve definir a política de Responsabilidade Social, “consultando as partes 
interessadas” e assegurando, dentre outros tópicos, que a mesma “inclua 
o comprometimento com a promoção da ética e do desenvolvimento 
sustentável”. Na etapa de planejamento, a organização deverá estabelecer, 
implementar e manter objetivos e metas da Responsabilidade Social, com o 
envolvimento de funções e níveis relevantes dentro da organização e demais 
partes interessadas.
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
102
Em setembro de 2015, a Volkswagen mundial reconheceu que fraudou cerca de 11 milhões de veículos 
movidos a diesel em todo o mundo para driblar testes ambientais. No acordo, a Volks concordou em cooperar 
plenamente com as investigações em curso contra executivos e funcionários da empresa.
A desventura da montadora começou em 2013, quando o alardeado baixo nível de emissões dos veículos 
Volkswagen com motor a diesel levou pesquisadores norte-americanos a estudar o sistema. O resultado 
encontrado foi surpreendente: havia clara discrepância entre o estudo nas ruas e os números dos testes 
oficiais realizados em laboratório. Em consequência, a Agência de Proteção Ambiental (EPA) do governo 
americano foi alertada.
A agência governamental não tardou em descobrir que um software instalado na central eletrônica dos 
carros alertava as emissões de poluentes apenas quando os veículos eram submetidos à vistoria. Diante 
desta grave evidência, o governo norte-americano acusou a Volkswagen de burlar os dados de emissões 
de gases poluentes, no intuito de parecer satisfazer os níveis exigidos legalmente. Um processo criminal foi 
aberto na sequência.
O escândalo levou o presidente da montadora, Martin Winterkon, a pedir desculpas e a demitir-se da 
companhia. Em 48 horas, as ações da montadora alemã caíram 34%, ocasionando a perda de 25 bilhões 
de euros.
Os desdobramentos do caso ainda não estão esgotados e alguns podem ser anotados: nos EUA, a Volks 
pagará até 25 bilhões de dólares a 500 mil donos de carros, quer na compra dos veículos, quer no reparo e 
compensação pelos danos causados. Além disso, a Volkswagen declarou-se culpada de três crimes e pagará 
US$ 4,3 bilhões para encerrar investigações criminais e civis conduzidas pelo governo norte-americano.
Fonte: Srour (2018, p. 35).
SAIBA
MAIS
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
103
Prezado(a) aluno(a), nesta unidade vimos sobre a Ética e a Sustentabilidade na 
Governança Corporativa, reforçando o quanto a Governança impacta na imagem de uma 
organização.
Desta maneira, podemos concluir que, no contexto organizacional, a ética ocupa 
um lugar curioso nos corações e mentes de numerosos administradores de empresa. Em 
síntese, o termo ética trata-se de uma ciência do comportamento humano, que, quando 
usada positivamente, nos permite viver em sociedade e em conformidade com os demais 
seres humanos, evitando, assim, um colapso. Ainda assim, vimos que o assunto pode 
impactar negativamente na imagem de qualquer organização perante o mercado, podendo 
“manchar” a reputação e imagem da marca ou empresa.
Já quanto à sustentabilidade, vimos que, com o passar do tempo, o termo foi 
agregando assuntos fundamentais. A sustentabilidade e o desenvolvimento sustentável 
representam temas e desafios centrais da atualidade, alcançando status de relevância no 
meio acadêmico e empresarial. 
Sustentabilidade está entre os conceitos mais utilizados pelas organizações públicas 
ou privadas nos seus meios de comunicação. Muitas vezes, com a intenção de agregar 
valor a tais produtos ou de minimizar os impactos negativos de seus produtos (Boof, 2016).
Em seguida, entramos no mundo das Responsabilidade Social, diante dos diversos 
significados que o termo assume na literatura, o assunto é classificado em quatro categorias 
de acordo com a motivação principal do ato: (a) Econômico: a principal função de empresas 
com fins lucrativos; (b) Legal: por estar inserida na sociedade, precisa enquadrar-se nos 
códigos e normas instituídos; (c) Ético: diz respeito a códigos relacionais implícitos que não 
estão, necessariamente, descritos na forma de lei; e, (d) Discricionário: que envolve ações 
de cunho estritamente voluntário (Carroll 1979 apud Freguete; Nossa; Funchal, 2015, p. 
236).
Por fim, vimos sobre as principais normas e diretrizes a respeito da Responsabilidade 
Social nas organizações, vimos que seu papel é certificar e dar credibilidade aos processos 
de uma empresa.
Deste modo, as organizações lidam com temas intangíveis e de conceitos mais 
abstratos que afetam concretamente seus lucros, tais como a sua reputação com os clientes 
e com o mercado, e a ética. Com isso, consequentemente, as companhias de hoje são 
protagonistas da responsabilidade social.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
104
MATERIAL COMPLEMENTAR
FILME/VÍDEO
• Título: A negociação. 
• Ano: 2012.
• Sinopse: Às vésperas de vender sua empresa milionária, Robert 
Miller, um magnata da bolsa de valores, envolve-se em um acidente 
automobilístico, causando a morte de uma pessoa. Para preservar 
sua imagem, ele esconde sua responsabilidade no caso. Mas 
um investigador está disposto a descobrir o verdadeiro culpado, 
sabotando todos os planos de Robert.
LIVRO
• Título: Por que fazemos o que fazemos?
• Autor: Mario Sergio Cortella.
• Editora: Planeta.
• Sinopse: Bateu aquela preguiça de ir para o escritório na segunda-
feira? A falta de tempo virou uma constante? A rotina está tirando 
o prazer no dia a dia? Anda em dúvida sobre qual é o real objetivo 
de sua vida? O filósofo e escritor Mario Sergio Cortella desvenda 
em Por que fazemos o que fazemos? As principais preocupações 
com relação ao trabalho. Dividido em vinte capítulos, ele aborda 
questões como a importância de ter uma vida com propósito, a 
motivação em tempos difíceis, os valores e a lealdade a si e ao seu 
emprego. O livro é um verdadeiro manual para todo mundo que 
tem uma carreira, mas vive se questionando sobre o presente e o 
futuro. Recheado de ensinamentos como “Paciência na turbulência, 
sabedoria na travessia”, é uma obra fundamental para quem sonha 
com realização profissional sem abrir mão da vida pessoal.
GOVERNANÇA CORPORATIVA: A ÉTICA E A SUSTENTABILIDADEUNIDADE 4
105
CONCLUSÃO GERAL
Prezado(a) aluno(a), neste material trouxemos os conceitos mais relevantes acerca 
da governança corporativa. 
Na Unidade I, iniciamos nossos estudos fazendo uma viagem através das origens 
e da história da governança corporativa, conceituando-a. Contemplamos o problema do 
conflito da agência; os princípios norteadores da governança corporativa, bem como, os 
princípios norteadores da governança corporativa da OCDE, e buscamos a conexão existente 
entre a governança corporativa e a globalização. Essa noção geral foi primordialpara o 
entendimento dos assuntos que foram abordados nas demais unidades, e especialmente 
na segunda unidade da apostila, que focou a governança corporativa no mundo.
Na Unidade II, tratamos especificamente dos modelos e níveis de governança 
corporativa ao redor do mundo, e, para tanto, estudamos a governança corporativa nos 
seguintes países: Estados Unidos; Reino Unido; França; Japão; Alemanha; Rússia, e 
tivemos a oportunidade de conhecermos, juntos, os níveis de governança corporativa da 
Bovespa.
Em seguida, nas Unidades III e IV, ampliamos nossos conhecimentos sobre a 
governança corporativa, focando os órgãos da governança e a ética e sustentabilidade. 
Para isso, na Unidade III, conhecemos os órgãos da governança corporativa, 
suas características, funções e objetivos, e nos foi possível conhecer a composição e o 
funcionamento da governança corporativa nas organizações. Ficou evidente que cada 
mecanismo procura enfatizar a transparência, controle, responsabilidade e confiabilidade 
das organizações perante o mercado, com vistas à atração de investidores para as mesmas.
Já na Unidade IV, trabalhamos sob o enfoque da ética e da responsabilidade social 
das organizações, e a sua ligação com a governança corporativa. Vislumbramos como 
esses temas podem impactar de maneira positiva ou negativa na reputação, imagem e 
credibilidade das organizações. Conhecemos e discutimos a responsabilidade social sobre 
a ótica das principais normas e certificações relacionadas ao tema, tais como: ISSO 26000; 
NBR 16001 e a SA 8000. Nos foi possível saber que tais normas se aplicam a todos os tipos 
de organizações, independentemente do porte, setor e/ou localização geográfica. Estou 
certo de que, a partir de agora, você já está seguro(a) e se sentindo preparado(a) para 
seguir em frente, convicto(a) da importância da Governança Corporativa e dos benefícios 
trazidos no que se refere à demonstração da real situação financeira, agregação de valores 
na marca das empresas. 
Estou certo de que você está ansioso(a) para pesquisar mais sobre o assunto e 
aprofundar seus conhecimentos acerca deste que é, sem dúvidas, um dos assuntos mais 
importantes da atualidade.
Até uma próxima oportunidade. Muito obrigado!
106
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	Botão 17: 
	Botão 16:(1999), a governança corporativa é o sistema pelo qual as corporações são dirigidas e 
controladas. Já o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2009, p. 19) define 
a governança corporativa como um “sistema pelo qual as organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho 
de administração, diretoria e órgãos de controle”.
Enquanto que, para Silveira (2010), a governança corporativa é um conjunto 
de mecanismos que funciona para assegurar que as tomadas de decisões referentes 
à corporação proporcionem a maximização de geração de valor de longo prazo para o 
negócio. Sob um outro enfoque, Silva (2006, p. 5) define que a governança corporativa é: 
Um conjunto de princípios e práticas que procura minimizar os potenciais 
conflitos de interesse entre os diferentes agentes da companhia (stakeholders) 
com o objetivo de reduzir o custo de capital e aumentar tanto o valor da 
empresa quanto o retorno aos seus acionistas.
É importante ressaltar que, mesmo diante desta diversidade de conceitos, há uma 
unanimidade de todos ao enxergarem a governança corporativa como um instrumento de 
proteção, especialmente dos shareholders, no que se refere ao conflito de interesses entre o 
agente e o principal e entre o acionista majoritário e o minoritário (Jensen; Meckling, 1976), 
como também dos demais stakeholders internos e externos à empresa (Phillips, 2003) 
em relação aos conflitos de interesses em tomadas de decisões, sem contar o fato de se 
tratar de um mecanismo eficiente para melhorar a lucratividade e a perenidade da empresa.
Todas as empresas precisam de governança! Todas as organizações – com ou sem fins lucrativos – 
possuem diferentes estruturas de gestão, de poder e de organização. Elas podem ser privadas, públicas, 
pequenas, médias ou grandes – todas possuem uma forma mais ou menos complexa de ser governada. 
Sendo assim, a governança corporativa é um tema para todas as empresas. Cabe a elas definir quais as 
prioridades para o seu contexto.
Fonte: Silveira (2014 apud Giacomell et al., 2017).
SAIBA
MAIS
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
14
Por mais que algumas empresas enxerguem a Governança Corporativa como mera ferramenta de 
marketing, é evidente que a mesma é o alicerce para uma boa gestão e consequentemente bons resultados. 
Concorda?
Fonte: o autor (2020).
REFLITA
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
15
Olá, acadêmico(a), iniciamos os nossos estudos neste tópico destacando aquela 
que talvez seja a maior preocupação nas empresas, a garantia de que as decisões dos 
gestores irão maximizar o valor da empresa e consequentemente de suas ações. 
O desenvolvimento da Teoria da agência foi obra de Jensen e Meckling (1976). 
O ponto focal desta teoria é a existência de um sistema de compensação por parte do 
ator principal, quando a gente passa a agir de acordo com seus interesses, mediante o 
cumprimento de um contrato estabelecido entre ambos.
O controle e a gestão das firmas tiveram suas estruturas alteradas em conjunto com 
as mudanças ocorridas na economia. Organizações que, no passado, estavam literalmente 
nas mãos dos proprietários, os quais detinham não só as ações, como também a gestão 
das empresas, agora são surpreendidas com a separação das funções de administrador e 
proprietário.
Essas alterações retromencionadas, que ocorreram no mundo moderno, 
revolucionaram a estrutura societária das empresas, pois, até então, a estrutura concentrava-
se em uma pessoa ou em um pequeno grupo, e hoje conta com diversos acionistas em sua 
composição. 
A estrutura gerencial das organizações também passou por alterações, pois no 
passado o proprietário também era o gerente e o principal executivo, e atualmente existe uma 
clara separação entre os acionistas, detentores do capital, e os gestores (administradores), 
que têm a responsabilidade de gerenciar o capital investido pelos acionistas (Martin; Santos; 
Filho, 2004). 
O PROBLEMA DO CONFLITO 
DE AGÊNCIA OU CONFLITO DE 
AGENTE PRINCIPAL2
TÓPICO
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
16
Tal separação foi necessária em virtude do alto grau de complexidade das operações 
que fazem parte do dia a dia das organizações, com isto demandando especialistas para 
ocupar os cargos gerenciais dos diversos setores operacionais da organização. Dessa forma, 
a gestão das organizações passou a ser desempenhada por profissionais gabaritados para 
tal, o que certamente contribuiu para a expansão dos negócios e, consequentemente, do 
patrimônio dessas organizações.
O relacionamento de agência nada mais é que o relacionamento entre os acionistas 
e administradores. Mas é fundamental o entendimento de que os administradores têm seus 
interesses próprios e tendem a procurar minimizá-los, sendo exatamente nesse momento 
que as suas decisões poderão ser desconexas aos interesses dos acionistas, surgindo daí 
o que é denominado de conflito de agência.
Conflito de agência é a probabilidade de desencontro de interesses entre acionistas 
e administradores, cenário em que, numa mesma situação, um tentará tirar vantagens do 
outro. Há o envolvimento de problemas de assimetria de informações entre o agente e o 
proprietário, cenário que faz parte das considerações de Jensen e Meckling (1976).
É nesse contexto que a Teoria da Agência atua, com vistas a proceder à análise dos 
eventuais conflitos e custos oriundos dessa separação entre a propriedade e o controle do 
capital, o que certamente dá origem às chamadas assimetrias informacionais, aos riscos, 
bem como a outras dificuldades e problemas relacionados à relação principal-agente 
(Jensen; Meckling, 1976).
A teoria de agência, que explica o conflito de agência, tem sua origem na dispersão de capital e resulta 
no surgimento da governança corporativa. Por ser uma das teorias que dá base à GC, é importante entender 
como ela ocorre. A relação de agência é desenvolvida como uma equalização entre os interesses do principal 
(acionistas) e do agente (gestores). O problema dessa relação surge, de acordo com a teoria, quando os acionistas 
estão concentrados em decisões que aumentam o valor do negócio, a riqueza dos proprietários e o retorno dos 
investimentos, enquanto os gestores tomam decisões mais centradas em seus próprios interesses (resultados 
de curto prazo, comissionamentos, etc). O conflito de agência surge em torno dessa relação com divergência de 
interesses. A governança e, principalmente, o conselho de administração são os responsáveis por minimizar os 
efeitos dessa divergência e priorizar os interesses da organização.
Fonte: Jensen e Meckeling (1976) apud Giacomell et al., (2017).
SAIBA
MAIS
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
17
Seria, então, o conflito de agência, o confronto de interesses entre os acionistas de uma empresa e os 
seus gestores?
Fonte: o autor (2020).
REFLITA
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
18
Conforme as empresas crescem, o volume de processos tende a crescer também e, 
com isso, os controles internos precisam ser aprimorados. Caso elas tenham se preocupado, 
desde o começo, com a padronização de procedimentos, estabelecendo fluxos e definindo 
controles, provavelmente haverá melhorias internas, naturalmente e gradualmente. Caso 
contrário, um grande esforço dos administradores e da alta direção serão necessários para 
manter a organização na devida ordem.
É por meio da governança que as empresas desenvolvem os mecanismos de 
controle, pois, desta maneira, praticamente todas as ações executadas tendem a estar 
em conformidade com os seus valores e de acordo com as questões regulamentares e 
éticas. Por conta disso, que sua aplicação se inicia com os profissionais que trabalham na 
organização, visto que, sem dúvida alguma, eventuais condutas que, por ventura, estejam 
em desacordo com os valores e bons princípios, fatalmente irão denegrir acredibilidade e, 
consequentemente, a imagem da organização. Em nosso país, infelizmente, vários são os 
exemplos relacionados a isso, concorda?
Nesse momento, você deve estar se perguntando: “Mas que valores seriam 
esses?”. Cabe destacar que cada organização detém um conjunto de valores. E com o 
objetivo de complementá-los, a governança estabelece quatro princípios, os quais são tidos 
como vitais para um bom sistema de Governança Corporativa. Eles atuam como os pilares, 
pois são com um alicerce que garantirá uma administração íntegra e sem margem para 
práticas ilícitas, trazendo a certeza de que tanto os interesses internos, quanto os externos 
PRINCÍPIOS NORTEADORES 
DA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA3
TÓPICO
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
19
dos stakeholders (em português, parte interessada, interveniente) estejam devidamente 
alinhados e, não menos importante que isso, protegidos.
De acordo com Godoi (2020, p. 29), os stakeholders classificam-se em quatro 
grupos, sendo eles:
I. Stakeholders: como sendo os proprietários e investidores da empresa;
II. Internos: como aqueles efetivamente envolvidos com a gestão da organização;
III. Externos: sendo aqueles que estão integrados à cadeia de negócios;
IV. Entorno: representado pelo governo, organizações não governamentais e 
comunidades onde atuam as empresas, as quais não participam diretamente das 
cadeias de geração de valor.
É salutar destacar que as boas práticas de Governança Corporativa convertem 
princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de 
preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso 
a recursos e contribuindo para a qualidade de gestão da organização, sua longevidade e 
o bem comum. Tais princípios permeiam, em maior ou menor grau, todas as práticas do 
código, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança, tanto internamente 
como nas relações com terceiros (Blok, 2017). Tais princípios são representados na figura 
a seguir:
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2007), os princípios 
tidos como básicos da Governança Corporativa são:
FIGURA 1 – PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Fonte: o autor (2020).
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
20
• Transparência (Disclousure) - não é por acaso que esse é um dos princípios 
da governança corporativa, pois é óbvio que a gestão deve incentivar uma 
comunicação interna e externa com qualidade, pois, como sabemos, a 
transparência é primordial para uma relação sadia entre organização e seus 
parceiros de negócio. Não há dúvidas de que menos informações geram um 
clima de incertezas, e, por conta disso, é primordial que a comunicação ocorra em 
todos os setores da organização, pois somente desta forma haverá a desejada 
criação de valor;
• Equidade (Fairness) – dentre os princípios da governança corporativa, o da 
equidade defende uma abordagem igualitária na relação entre a organização 
e seus stakeholders. Espera-se, com isso, um tratamento pautado na justiça e 
igualdade, especialmente dos grupos minoritários, sejam eles de capital ou das 
demais partes interessadas. 
• Prestação de Contas (Acconuntability) – de acordo com esse princípio, 
deverá haver a prestação de contas acerca da atuação de todos os agentes da 
governança corporativa a quem os elegeu, e principalmente a responsabilização 
de maneira integral por todos os atos que praticarem no decorrer de seus 
mandatos. É importante destacar uma eventual quebra de confiança por parte 
de sócios, diretores ou administradores – seja por incompetência, negligência, 
atos pensados, omissão de fatos cruciais –, certamente serão o combustível para 
conflitos e, com isso, a imagem da organização será manchada.
• Responsabilidade Corporativa (Compliance): o último dos princípios da 
governança preza pela imagem da organização. Esse princípio sugere que 
as empresas precisam dispensar uma atenção especial, no que se refere ao 
tratamento de seus funcionários, bem como na preservação ambiental, no 
zelo ao lidar com as diferenças culturais, na atuação ética no comércio, dentre 
outros. Certamente, uma organização que atua zelando pela responsabilidade 
corporativa irá impactar de maneira positiva na comunidade e, consequentemente, 
conquistará a viabilidade financeira de suas operações.
Pode-se dizer, que não existe uma completa harmonia no que se refere a utilização 
das práticas de governança, más é possível se afirmar que todos são pautados nos princípios 
da independência, transparência e na prestação de contas (accountability) como estratégia 
para alavancar os seus negócios no país, atraindo novos investidores (Silva, 2012).
Vimos que os princípios definidos pelo IBGC são essenciais para uma administração 
organizacional focada na proteção dos interesses das partes envolvidas, sem margem para 
práticas ilícitas, ou seja, uma gestão íntegra.
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
21
Inicialmente, a governança corporativa estava focada no conflito entre o agente 
e o principal (Jensen; Mecking, 1976). Não é de hoje que a conduta entre ambos vem 
sendo discutida, mas o grande marco histórico que trouxe realmente a orientação da 
governança aconteceu no ano de 1992, ano em que houve a divulgação do Relatório 
Cadbury. Relatório este que foi o resultado de um excelente trabalho desenvolvido por 
Adrian Cadbury e outros participantes do comitê idealizado pelo Banco da Inglaterra, o 
Relatório Cadbury (1992) teve como objetivo partilhar os padrões a serem utilizadas no 
mercado financeiro, relacionados a elaboração dos demonstrativos contábeis e prestações 
de contas, contribuindo sobremaneira para a evolução da governança corporativa.
Um grande marco histórico neste processo evolutivo da governança corporativa 
ocorreu no ano de 1998, ano em que a Organização para Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE, 1999), em conjunto com os setores público e privado, e outras 
organizações internacionais, baseados na expertise do membros da comissão, procederam 
à elaboração de um importante conjunto de princípios alinhados à boa prática da governança 
corporativa, o qual foi concebido com a expectativa de ser usado como um norteador para 
as bolsas de valores, organizações e seus interessados, os governos, no que tange à 
implantação e desenvolvimento das boas práticas da governança corporativa, seja em 
países membro da organização quanto em não membros que corroboram do mesmo 
interesse neste assunto.
Mas foi somente no ano de 1999 que a OCDE realizou a publicação dos Princípios 
da Governança Corporativa, documento elaborado em duas partes. A primeira abordou 
PRINCÍPIOS NORTEADORES DA 
GOVERNANÇA CORPORATIVA DA 
OCDE4
TÓPICO
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
22
as mais importantes conclusões que resultaram em cinco princípios, já a segunda focou 
nas orientações relacionadas a cada um destes princípios. Vejamos os Princípios (OCDE, 
2004):
• Direito dos acionistas - uma boa estrutura de Governança Corporativa deve 
garantir os direitos dos acionistas de participar das decisões, e devem ser 
comunicados sobre as eventuais mudanças corporativas. Deve ser oportunizado 
aos acionistas a participação efetiva nas assembleias gerais ordinárias, exercendo 
o direito de voto, bem como o acesso aos regulamentos e aos procedimentos de 
votação. As estruturas de capital precisam ser devidamente divulgadas e medidas 
que possibilitem a alguns acionistas a obtenção de um percentual de controle de 
forma desproporcional a suas participações no capital da empresa.
• Tratamento equitativo dos acionistas - tratamento igualitário a todos os acionistas 
deve ser assegurado, sem exclusão dos minoritários e dos estrangeiros. A efetiva 
reparação, em caso de violação dos direitos, deverá ser oportunizada a todos os 
acionistas. As práticas respaldadas em informações privilegiadas, bem comoem 
negociações abusivas, devem ser expressamente proibidas. Deve ser obrigatório 
aos conselheiros e à diretoria executiva a divulgação de todos os fatos relevantes 
relacionados a transações ou assuntos que guardem relação direta com a 
empresa.
• O papel das partes interessadas (stakeholders) na governança corporativa 
– é vital que haja um reconhecimento e uma proteção aos direitos das partes 
interessadas (stakeholders), conforme previsão em lei, devendo ser assegurada 
a possibilidade de uma efetiva reparação em caso de violação de seus direitos, 
além de ser apoiada a colaboração ativa entre empresas e partes interessadas 
(stakeholders) no que se refere a geração de riquezas, oportunidade de empregos 
e na preservação de empresas que sejam economicamente sólidas.
• Divulgação e transparência (Disclosure) – deve haver a garantia de uma 
divulgação objetiva e tempestiva das informações relevantes da empresa, 
inclusive sobre sua situação financeira, desempenho, estrutura de propriedade 
e sua governança. Tais informações deverão ser preparadas, obrigatoriamente 
auditadas e, após isso, divulgadas em conformidade com os mais rigorosos 
critérios contábeis e de auditoria, no que se refere à divulgação financeira e não-
financeira. Deverá ainda ser realizada uma auditoria anual por uma empresa e/
ou auditor independente, com o intuito de proporcionar um parecer autônomo 
em relação à forma pela qual os demonstrativos financeiros foram levantados e 
apresentados. Os meios para divulgação das informações devem oportunizar a 
todos os usuários um acesso no momento oportuno e com custo compatível às 
informações mais relevantes.
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
23
• As responsabilidades do conselho – a atuação dos conselheiros deverá ser 
pautada em informações completas, com nexo e verídicas, e deverão agir com 
critério, com as devidas precauções e sempre focadas no melhor interesse da 
empresa e dos seus acionistas. O tratamento dispensado aos acionistas pelo 
conselho deve ser justo, mesmo que suas decisões afetem de forma diferente os 
variados grupos acionários e deve, ainda, preservar o cumprimento da legislação 
pertinente, considerando os interesses dos acionistas.
Cabe ressaltar que tal documento deve ser encarado apenas como um referencial, 
sendo pertinente o seu estudo e a realização de adaptações em função de peculiaridades 
socioeconômicas, culturais e jurídicas de cada nação envolvida, e por sua característica 
evolutiva, foram publicadas e revisadas outras edições com o passar dos anos, após sua 
publicação inicial (IBGC, 2009; OCDE, 2004).
A eficiência administrativa para resolução de conflitos internos e a transparência agregam valor à empresa, 
pois a adoção de boas práticas não beneficia apenas o interesse de seus donos, mas do mercado como um todo. 
As empresas mais estruturadas e com maior longevidade são apostas de baixo risco para os investidores. Os 
conceitos adotados pela Governança Corporativa são essenciais para avaliar retornos de investimento e garantir 
a melhor opção no mercado.
Fonte: Empresas & Cooperativas (2019).
SAIBA
MAIS
A gestão de uma empresa não é um processo fácil e a governança corporativa é a resposta. As diretrizes, 
valores e pretensões devem ser claras dentro do estatuto social para entender a imagem que a empresa 
deseja passar para o mercado.
Fonte: Empresas & Cooperativas (2019).
REFLITA
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
24
O cenário atual das relações econômicas internacionais evidencia o aumento das 
preocupações relacionadas ao monitoramento dos riscos aos quais as organizações estão 
expostas frequentemente (Candeloro; Benevides, 2013).
Nas últimas décadas, o mercado global foi assolado por conta da herança herdada 
das crises financeiras, tornando-se evidente a necessidade de implantação de sistemas de 
gestão mais confiáveis no mundo corporativo.
A partir da herança tomada com as crises financeiras que abalaram o mercado 
mundial nas últimas décadas, tornou-se necessária a ampliação dos esforços para a 
implantação de melhores sistemas de gestão na seara empresarial. Contexto que fez com 
que tanto os executivos quanto os investidores, além é claro dos consumidores, os quais 
foram impactados sobremaneira em suas atividades, passassem a dispensar esforços 
significativos no que se refere à análise e estudo das circunstâncias que motivam as variações 
do mercado de capitais e, por consequência, os reflexos, não raramente catastróficos, no 
setor privado, conforme suscita McBarnet (2009).
A esse respeito, Damodaran (2010), é bastante explícito. Destaca-se que a noção 
de risco é típica da atividade humana; nota-se impossível desassociar-se um do outro, sem 
que, com isso, uma característica essencial do homem se perca. Sendo assim, observa-se 
que o risco está intimamente ligado ao dia a dia do homem na realização de suas atividades; 
sendo tal compreensão própria da condição da vida humana, pois, ao analisar os papéis 
realizados pelo homem na natureza, é impossível associar-se uma ideia de resultado sem 
que haja um risco anterior ligado a ele.
GOVERNANÇA CORPORATIVA E 
A GLOBALIZAÇÃO5
TÓPICO
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
25
Conforme referido, tal inquietação motivou um estudo de modo mais explícito do 
fenômeno corporativo. A conexão entre o estudo do empreendedorismo e dos riscos a 
ele associados passou a ser visto como a maneira eficaz de se combater as situações 
práticas que vivenciavam – e diga-se de passagem, ainda vivenciam – os mercados 
nacionais totalmente conectados; nesse momento, o espaço territorial foi ultrapassado, 
como consequência da globalização e da integração das economias, algo que no cenário 
financeiro nunca havia sido contemplado com tamanha repercussão (Silva, 2011).
Nessa direção, emergem a atenção ao conteúdo normativo, bem como as 
codificações voluntárias, ambos como uma manifestação direta da governança corporativa, 
a qual traz em sua proposta de desenvolvimento sustentável da atividade empreendedora.
O sistema de capitais passa a atuar num formato mais exigente, tornando obrigatório 
o desenvolvimento de medidas capazes de auxiliar o exercício das atividades exercidas no 
âmbito comercial, com vistas a limitar as flutuações e os efeitos decorrentes das crises 
financeiras. Aflora o desejo por mais controle e segurança interna por parte das companhias, 
um bloqueio às eventuais fraudes e abuso de poder por parte dos gestores e componentes 
da alta administração. Tendo sido este o ponto focal dos debates ocorridos no decorrer das 
décadas de 1970 - 1990 (Erse, 2008).
É evidente que as práticas empresariais, de um modo geral, vêm sendo influenciadas 
pela globalização, sendo possível, inclusive, a prática da modelagem, possibilitando uma 
maior celeridade em seu desenvolvimento. Muito se fala acerca dos efeitos negativos da 
globalização, mas o mesmo não ocorre em relação às contribuições e efeitos positivos. 
É público e notório que a globalização trouxe consigo uma maior concorrência entre os 
mercados, uma vez que as barreiras geográficas foram desfeitas, ampliando a comunicação 
e o compartilhamento cultural, entre outras coisas. 
É nesse contexto, por conta das tecnologias da informação que vem na mesma trilha, 
diversas empresas, buscando uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes, 
passaram a adotar práticas e padrões de metodologias internacionais, sendo a Governança 
Corporativa um excelente exemplo disso (Jensen; Meckling, 1976). 
É importante que os investidores, cada vez mais internacionais e plurais, saibam em 
quais empresas estão investindo, como são geridas, como utilizam o capital que recebem, 
como se comportam no mercado – de forma ética ou não –, para que possam decidir de 
modo mais consciente em quais setores aplicarão seus recursos. 
Por fim, cabe mencionar que uma das orientações para quem é um investidor inicial 
no mercadode ações é justamente priorizar empresas que sigam o modelo de Governança 
Corporativa, já que costumam agir de modo mais transparente e ético, além de não terem 
uma direção fechada às opiniões dos acionistas.
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
26
No contexto de globalização, no qual são cada vez mais comuns as privatizações, o crescimento e a 
internacionalização do mercado de capitais, os escândalos corporativos e a instabilidade de alguns mercados, 
os investidores globais têm exigido cada vez mais instrumentos que transmitam segurança quanto ao retorno 
dos lucros sobre o capital investido. As garantias de lucro não existem no mundo de economia globalizada, 
mas as incertezas podem ser minimizadas e a governança corporativa se configura em uma padronização da 
gestão, capaz de passar maior credibilidade e confiança ao investidor através da transparência, da equidade, 
da prestação de contas. Temos visto estas questões sendo cobradas até mesmo na política nacional e, acredito 
que esse fato não tem relação somente com uma maior conscientização dos brasileiros com a exigência de uma 
postura ética por parte dos representantes da nação, mas creio que isso se relaciona a algo maior, qual seja, a 
credibilidade da economia nacional no cenário internacional. Fato que demonstra a influência da globalização 
sobre a Governança Corporativa.
Fonte: Recursos Humanos & Administração (2012).
SAIBA
MAIS
As empresas que você admira pela eficiência têm algo em comum: elas aplicam, ao mesmo tempo, 
a boa gestão empresarial e a governança corporativa. São conceitos relacionados, mas com diferenças 
pontuais. Enquanto a gestão empresarial compreende a tomada de decisões dentro de uma organização, a 
governança corporativa é o conjunto de regras e práticas que garantem o cumprimento dos seus deveres. 
Há uma sinergia inegável entre esses dois processos.
Fonte: Recursos Humanos & Administração (2012).
REFLITA
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
27
Ao chegarmos ao final desta primeira unidade, pudemos perceber a forte conexão 
existente entre a governança corporativa e o sucesso e perenidade das organizações. Nos 
foi possível conhecer o histórico e as origens da governança corporativa, bem como os 
princípios que a norteiam. Também foi possível sentirmos segurança para distinguir gestão 
empresarial e governança corporativa, a relevância da governança atuando como um 
conjunto de regras e boas práticas que vêm para garantir o cumprimento dos deveres das 
organizações.
Certamente você já se sente mais confiante para discutir e, até mesmo, agregar 
conhecimentos aos seus pares. Ressalto que esta unidade foi estrategicamente preparada 
para fundamentar os seus conhecimentos, antes mesmo de buscarmos entendimento a 
respeito da governança corporativa no mundo. 
Como agora você está mais confiante, certamente, irá desfrutar dos conteúdos 
previstos em nossas próximas unidades, nas quais focaremos os principais modelos de 
governança no Brasil e no mundo. 
Cabe ressaltar que o fato de você ler este material demonstra sua sede por 
conhecimento e evolução como pessoa. Isso me motivou a escolher os tópicos abordados 
nesta primeira unidade, de maneira que você pudesse ter uma base clara da governança 
corporativa, para, a partir de agora, iniciarmos juntos um estudo de maneira mais específica.
Estou certo de que você está pronto(a) e ansioso(a) para iniciar seus estudos da 
próxima unidade; e, por não ter a pretensão de esgotar o assunto, você certamente poderá 
enriquecer ainda mais seus conhecimentos por meio da continuidade de seus estudos e 
pesquisas sobre o tema.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
28
MATERIAL COMPLEMENTAR
LIVRO
• Título: A Caixa-Preta da Governança.
• Autor: Sandra Guerra.
• Editora: Best Business.
• Sinopse: Este livro apresenta, de forma estruturada, a explicação 
detalhada de como as empresas podem desenvolver e consolidar 
otimizadas governanças corporativas sustentadas por adequados 
conselhos de administração, os quais representam o foco central das 
decisões das empresas que têm esses modernos modelos de gestão. 
Os Conselhos de Administração das empresas e, consequentemente, 
os conselheiros têm um novo contexto de responsabilidades nas 
empresas e na economia brasileira. Esses conselhos também estão 
com maior amplitude de atuação e com forte interação com os acionistas 
das empresas, o que consolida a base de sustentação da atuação 
da Governança Corporativa. A maior interação com os acionistas ou 
quotistas das empresas também é de elevada importância para os 
resultados das empresas, pois esta situação proporciona, de forma 
natural, maior atratividade das empresas no mercado. Com referência 
à Diretoria Executiva, o livro apresenta o procedimento estruturado para 
que as informações e as decisões da Governança Corporativa sejam 
melhor aplicadas pelas empresas. Esta nova abordagem de atuação 
está ocorrendo, inclusive, em empresas que não precisam, do ponto de 
vista legal, consolidar estas novas formas organizacionais baseadas na 
Governança Corporativa. Isto porque a prática tem demonstrado que esta 
nova estruturação pode ser fundamental para seus planos estratégicos e 
de desenvolvimento de novos negócios, bem como para a consolidação 
de fortes vantagens competitivas no mercado. Portanto, este livro 
proporciona uma contribuição efetiva para que as empresas possam 
desenvolver e operacionalizar este novo modelo de gestão e usufruir de 
todas as suas vantagens administrativas. Livro-texto para as disciplinas 
GOVERNANÇA CORPORATIVA, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, 
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL, PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO, 
PROCESSO DIRETIVO e TEORIA GERAL DA ADMINISTRAÇÃO dos 
cursos de graduação e pós-graduação em Administração, Economia, 
Contabilidade e Direito. Leitura de atualização e reciclagem profissional 
para os acionistas, conselheiros e executivos das empresas.
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
29
FILME/VÍDEO
• Título: O Lobo de Wall Street.
• Ano: 2014.
• Sinopse: Este aclamado filme, que tem o ator Leonardo DiCaprio 
no papel do Empresário do ramo da corretagem de ações que 
ficou conhecido como “O Lobo de Wall Street” por sua ascensão 
meteórica, não trata diretamente de Compliance & Governança 
Corporativa, porque cumprir a lei jamais foi a intenção de Jordan 
Belfort. Após cumprir pena de cinco anos de prisão, passou a dar 
palestras sobre vendas. O filme é um exemplo de tudo aquilo que 
seus colaboradores e terceiros (clientes e fornecedores) não devem 
fazer. Assédio sexual, assédio moral, consumo de substâncias 
entorpecentes, fraudes, mentiras para vender mais, “lavagem” de 
dinheiro e evasão de divisas são algumas das coisas que você vai 
ver no filme. Prisão de diretores também. Um clássico do mundo 
corporativo.
WEB
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma organização sem fins 
lucrativos, referência nacional e internacional em governança corporativa. O instituto contribui 
para o desempenho sustentável das organizações por meio da geração e disseminação 
de conhecimento das melhores práticas em governança corporativa, influenciando e 
representando os mais diversos agentes, visando uma sociedade melhor. Fundado em 
27 de novembro de 1995, em São Paulo, o IBGC desenvolve programas de capacitação e 
certificação profissionais, eventos e também atua regionalmente por meio de sete capítulos 
nos estados de Ceará, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande 
do Sul e Santa Catarina. Atualmente, o IBGC hospeda as atividades da Global Reporting 
Initiative (GRI) no Brasil, integra a rede de Institutos de Gobierno Corporativo de Latino 
America (IGCLA) e o Global Network of Director Institutes (GNDI), grupo que congrega 
institutos relacionados à governança e conselho de administração ao redor do mundo.
• Acesse: https://www.ibgc.org.br/
FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVAUNIDADE 1
https://www.ibgc.org.br/Professor Esp. Alessandro Arraes Rodrigues
GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NO 
MUNDO2UNIDADEUNIDADE
PLANO DE ESTUDO
31
• Principais modelos de governança corporativa no mundo; 
• A Governança Corporativa nos EUA;
• A Governança Corporativa no Reino Unido;
• A Governança Corporativa na França;
• A Governança Corporativa no Japão;
• A Governança Corporativa na Alemanha;
• A Governança Corporativa na Rússia;
• Níveis de governança da Bovespa.
Objetivos da Aprendizagem
• Apresentar a evolução da governança corporativa no mundo.
• Apresentar e compreender o desenvolvimento da governança corporativa nos 
principais países.
• Apresentar como é a governança corporativa no Bovespa – bolsa de valores 
brasileira.
• Estabelecer a importância da governança corporativa para as organizações e 
seus acionistas.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDOUNIDADE 2
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Caro(a) aluno(a), nesta unidade da apostila da disciplina de Governança Corporativa 
discorreremos sobre a evolução da Governança Corporativa ao redor do mundo. Preparei 
esta unidade com o objetivo de demonstrar a você o quanto a Governança Corporativa é 
importante no contexto organizacional quanto à transparência e ao respeito com todas as 
partes interessadas. 
Deste modo, veremos que a Governança Corporativa pode ser entendida como o 
conjunto de normas, leis, regulamentos, públicos e privados, que organizam, direcionam e 
comandam as relações de uma empresa, isso é, de seus controladores e administradores 
com aqueles que investem nessa respectiva empresa e como ela se desenvolveu nos 
principais países do globo terrestre.
Em nossa linha de estudo, primeiramente veremos sobre a evolução e modelos 
de governança corporativa ao redor do mundo, apresentaremos as características da 
governança corporativa nos Estados Unidos da América, no Reino Unido, França, Japão, 
Alemanha e Rússia.
Posteriormente, veremos a evolução e a aplicação da governança corporativa 
na Bovespa, bolsa de valores brasileira. Por fim, veremos os indicadores de Governança 
Corporativa que compõem a Bolsa de Valores brasileira.
Desejo-te um excelente estudo!
INTRODUÇÃO
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A Governança Corporativa varia de acordo com a trajetória de desenvolvimento de 
cada país e a proteção direcionada aos investidores nas variadas economias. No entanto, 
é possível afirmar que, em diferentes escalas, a Governança Corporativa tem possibilitado 
uma maior percepção das transações e das operações internas da empresa devido a 
uma maior precisão, clareza e objetividade na divulgação das informações econômico-
financeiras (Blok, 2017).
O termo Governança Corporativa começou a ser utilizado por volta da década de 90, 
e, como vimos, vários autores possuem conceitos acerca do tema, de maneira congruente 
e complementar (Silva, 2005).
Não obstante, no sistema com propriedade mais difusa, presente principalmente 
nos Estados Unidos e Reino Unido, o conflito de interesse básico é entre administração 
e acionistas. Nesses sistemas, os mercados de capitais são mais ativos e desenvolvidos 
e são responsáveis pelas funções de monitoramento de administração das empresas. Os 
investidores institucionais e os conselhos de administração possuem um papel fundamental 
na atividade da governança corporativa, enquanto os bancos assumem somente um papel 
passivo na atividade de monitoramento das companhias (Silva, 2005).
Ao longo do século XX, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez mais 
marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, assim como pela 
expansão das transações financeiras em escala global (IBGC, 2018). 
Neste contexto, as companhias foram objeto de sensíveis transformações, uma 
vez que o acentuado ritmo de crescimento de suas atividades promoveu uma readequação 
PRINCIPAIS MODELOS DE 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
NO MUNDO1
TÓPICO
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de sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a propriedade e a gestão 
empresarial (IBGC, 2018). 
Na primeira década do século XXI, o tema tornou-se ainda mais relevante e com 
destaque a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas 
como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de 
demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria.
Assim, o tema ganha bastante importância a partir do surgimento das modernas 
corporações, nas quais há a segregação entre o controle e a gestão. A importância dos 
Estados Unidos no cenário mundial, com seu expressivo mercado de capitais como fonte 
de recursos para empresas do mundo inteiro, tem estimulado a disseminação de sua cultura 
institucional em termos de controle corporativo, parecendo apontar para a hegemonia do 
modelo anglo-saxônico.
No entanto, o modelo anglo-saxônico começou a ser questionado no final da 
década de 80, com a crescente perda de competitividade das empresas americanas frente 
às japonesas. A partir daí, o debate no estudo dos modelos anglo-saxão e nipo-germânico 
se intensificaram e os sistemas foram sofrendo evoluções, de forma que atualmente não 
encontramos os dois modelos em sua forma pura (Silva, 2005).
O primeiro marco na Governança Corporativa foi a iniciativa de Robert Monks, um 
franco-atirador, ativista de resultados, inconformado com a passividade dos acionistas e 
com práticas oportunistas dos executivos das corporações dos EUA. De acordo com Blok 
(2017, p. 201), “as motivações de Monks foram os conflitos de agência, resultantes do 
divórcio entre proprietários e executivos, e o aperfeiçoamento necessário dos processos de 
governança nas empresas”.
Monks defendia que uma organização com ativistas daria mais retorno do que uma 
com acionistas passivos. Assim, segundo ele, os acionistas deveriam unir forças para que 
as empresas atendessem aos anseios e desejos dos usuários estadunidenses ativistas, ou 
seja, ele foi o primeiro a perceber a importância de ser um acionista ativista. Na observação 
dele, isso pode ocorrer porque as empresas com ativismo societário tomam melhores 
decisões empresariais, então, pode-se dizer que a diferença de rentabilidade ao prêmio 
pelo ativismo (Gonzalez, 2012).
O segundo marco na história da Governança Corporativa, fiel à cultura britânica, foi 
a constituição de um comitê de alta representatividade, envolvendo corporações, mercado 
acionário e órgãos reguladores. Já o terceiro acontecimento importante aconteceu na 
maior abrangência institucional, resultando no interesse de uma organização multilateral 
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pelo tema governança. E o quarto enfoca a importância da regulamentação e sua devida 
conformidade legal no processo (Blok, 2017).
No Brasil, a Governança Corporativa começou a ser utilizada no final dos anos 
1990, mais especificamente, passando a ganhar força a partir de 1998, em razão dos 
diversos conflitos entre acionistas controladores e minoritários, resultantes de operações 
de fechamento de capital de alienação de blocos de controle considerados prejudiciais 
pelos acionistas não controladores (Godoi, 2020).
Ainda assim, a implementação das boas práticas de governança não é uma tarefa 
fácil e tende a ser ainda mais complicada no Brasil (Azevedo, 2000). A predominância 
do controle familiar, a reduzida pulverização do capital em bolsa e o reduzido percentual 
de acionistas com direito a voto são características que propiciam um cenário adverso 
à governança corporativa, e que abrem espaço para o desequilíbrio entre interesses de 
acionistas controladores e minoritários (Vilela, 2005).
Neste sentido, de acordo com Tonani e Silva (2014, p. 55),
Visando conquistar a confiança dos investidores, empresas e países 
perceberam a importância de incorporar algumas regras fundamentais, 
tais como sistemas regulatórios e leis de proteção aos acionistas; conselho 
de administração que atendaaos interesses e valores dos shareholders; 
auditoria independente; processo justo de votação em assembleias; e a maior 
transparência nas informações.
A combinação entre aspectos estruturais relativos à legislação, regulamentação 
e democratização do mercado de capitais e fatores conjunturais, como políticas 
governamentais específicas, contribuiu para a constituição de uma estrutura acionária 
altamente concentrada no Brasil (Fonseca; Silveira; Hiratuka, 2016).
O estímulo ao aprimoramento do modelo de governança no Brasil não coube 
somente às mudanças no âmbito jurídico com a criação de leis. O setor privado teve um 
papel importante na propagação de melhores práticas e, portanto, na minimização do conflito 
proveniente da assimetria de informação e poder entre os agentes envolvidos na companhia. 
Uma medida que se destacou foi a criação dos níveis diferenciados de governança pela 
BM&FBOVESPA (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado). A listagem nesses segmentos distingue 
as empresas em quesitos de governança, tendo em vista seu comprometimento voluntário 
com transparência das informações prestadas e proteção aos investidores, sinal recebido 
positivamente pelo mercado, cuja repercussão se faz sentir tanto na cotação das ações, 
como no acesso facilitado ao crédito (Fonseca; Silveira; Hiratuka, 2016).
É importante ressaltar que os mecanismos de Governança Corporativa, de acordo 
com a literatura sobre a Teoria da Agência, propõem vários fatores de uma boa governança, 
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em que se destacam, entre eles, os mecanismos de governança corporativa, que são 
instrumentos capazes de reduzir a assimetria informacional, que contribuem para maximizar 
o valor de mercado da empresa, promovendo, assim, um ambiente ético e de proteção legal 
aos acionistas (Mendes; Freire, 2014).
Assim, ainda que haja vários modelos aplicáveis no mundo, o objetivo da 
Governança é único, ou seja, garantir que as práticas estabelecidas nas entidades resultem 
em confiabilidade para os acionistas e as partes interessadas. Ferreira (2014, p. 208 
apud Leitão et al., 2017, p. 184) afirma que “a depender das condições culturais de cada 
país, os mesmos adotarão um modelo de Governança Corporativa e farão as adaptações 
necessárias”. No Quadro 1 são apresentadas, em síntese comparativa, as principais 
características de cada modelo.
QUADRO 1 - MODELOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – SÍNTESE COMPARATIVA
Fonte: Andrade; Rosseti (2011, p. 340).
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O conceito Gestão Corporativa está sendo adotado pelas empresas por trazer transparência aos 
processos, além de autonomia e agilidade às atividades. Essa prática possibilita tomar decisões 
estratégicas, que tenham como foco a rentabilidade e a sustentabilidade na gestão como objetivos, 
além de também ajudar na redução dos riscos e aumentar o retorno do investimento.
Diante de todo o conteúdo que vimos, a Governança Corporativa só é aplicável para grandes empresas 
ou de capital aberto?
Fonte: B3 (2018).
REFLITA
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O mercado de capitais norte-americano é, sem dúvidas, o mais líquido do mundo, 
com maior volume negociado, maior capitalização e maior número de companhias listadas 
na Bolsa de Valores. Para se ter uma ideia, em números de investidores, nos EUA cerca de 
54% das famílias investem nas Bolsas de Valores (Takar, 2019).
Os Estados Unidos são detentores das duas maiores bolsas de valores do mundo: 
a Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE, New York Stock Exchange) e a Nasdaq (Nasdaq 
Stock Market), que juntas superam o número de 5,4 mil empresas negociadas, operando 
valores acima de 2,8 trilhões de dólares por mês, exercendo impacto no mundo todo.
Quanto ao modelo de Governança Corporativa do país, obedece ao mesmo 
mecanismo de uma aquisição hostil. Se a administração não agir de forma a maximizar o 
valor das ações da empresa, essa cai, e com a queda, investidores externos são atraídos 
a assumir o controle acionário através do mercado de capitais. Deste modo, uma vez 
assumindo o controle, os investidores contratam um novo time de administradores que 
implementaram uma nova estratégia, previsivelmente mais lucrativa (Blok, 2017).
De acordo com Silva (2020), a Governança Corporativa nos Estados Unidos 
começou a se estruturar no contexto da Crise de 1929 (a grande depressão), da recessão 
econômica que se seguiu a esta crise, da segunda guerra mundial e da estratégia e 
marketing aplicados ao mercado de ações.
Deste modo, com as grandes dificuldades e problemas que uma crise traz, 
foi por meio dela que os EUA desenvolveram a atitude de pesquisar o que o investidor 
desejava comprar. Estabeleceu-se a cultura de valorização do investidor, seja o pequeno 
A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NOS EUA2
TÓPICO
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como o grande investidor. Surgiu uma Governança Corporativa orientada para o acionista 
(shareholder oriented) (Silva, 2020).
Assim, uma característica típica do modelo norte-americano é a distância que os 
acionistas têm da direção e, consequentemente, a importância do conselho de diretores 
que age em seu nome (veremos na próxima unidade o que cada órgão da Governança 
Corporativa faz, e quais as suas finalidades, composições e atribuições) (Blok, 2017). 
Como fruto da grande depressão de 1929, também surgiram legislações e 
regulamentações das operações imobiliárias nas bolsas de valores, das quais, segundo o 
Silva (2020, on-line), destacam-se:
I. A Lei de Valores Mobiliários de 1933 (The Security Act of 1933), que visando 
proteger os investidores, estabeleceu uma maior transparência nas demonstrações 
financeiras de modo a permitir aos investidores decidir sobre seus investimentos 
com base em informações das empresas e punições contra declarações falsas e 
fraudes no mercado de ações.
II. A Lei da Bolsa de Valores de 1934 (The Security Exchange Act of 1934 ou 
SEA), que definiu o funcionamento do mercado secundário nas bolsas, com 
maior transparência, precisão financeira e menor possibilidade de fraude ou 
manipulação, além de autorizar a criação da Comissão de Valores Mobiliários 
americana (a SEC, Securities and Exchange Comission) como autoridade 
reguladora e supervisora dos mercados imobiliário e financeiro.
III. A regulamentação da SEC e das bolsas de valores para as transações de 
mercado primário e secundário envolvendo ações, títulos e valores mobiliários 
de balcão, incluindo o monitoramento das publicações periódicas de relatórios 
financeiros das empresas de capital aberto e das atividades e conduta de 
corretores, revendedores e consultores de investimentos.
Tais legislações visam dar mais segurança e proteção para os investidores, 
promovendo maior transparência entre as companhias e seus acionistas, e, de modo geral, 
com o mercado. Mas não para por aí, posteriormente foram promulgadas leis importantes 
quanto ao assunto, tais como a Lei Sarbanes-Oxley, de 2002 (The Sarbanes-Oxley Act 
ou SOx); e a Lei de Reforma e Defesa do Consumidor de Dodd-Frank Wall Street (The 
Dodd-Frank Act).
A Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, reescreveu, literalmente, as regras para a governança 
corporativa, relativas à divulgação e à emissão de relatórios financeiros, impactando o 
mundo. Enquanto a Lei de Reforma e Defesa do Consumidor de Dodd-Frank Wall Street, 
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visou estabelecer melhores normas e padrões para o funcionamento do mercado financeiro 
americano (Reis, 2019).
Contudo, pode-se dizer que, predominantemente, existem dois modelos de 
Governança Corporativa no país: o modelo Outsider system e o Insider system. Neste 
sentido, baseado no Portal Jornal Contábil (2015, on-line), a característica de cada modelo 
está em:
• Modelo Outsider system: Os acionistas são mais dispersos, não participam 
das ações diárias da empresa e a propriedade está distribuída entre as grandes 
empresas. Paraesse sistema, que prioriza o interesse dos acionistas e onde o 
foco das organizações é direcionado para o retorno aos acionistas (shareholder 
oriented), o mercado de ações tem um valor importantíssimo e os investidores 
institucionais têm uma grande influência — além de serem muito ativos.
• Modelo Insider system: O comando das operações diárias fica por conta dos 
grandes acionistas. Diferente do Outsider System, nesse modelo não há muita 
influência nem muito ativismo por parte de investidores institucionais, mas há a 
presença de grupos industriais-financeiros — muitas vezes bastante diversificados 
— e a estrutura de propriedade é mais concentrada. Nesse modelo, ao invés do 
foco das organizações potencializar o retorno para os acionistas, o foco é no 
retorno para aqueles que têm papel direto ou indireto na gestão e nos resultados 
da organização (stakeholder oriented), como os clientes, os colaboradores, as 
comunidades, os fornecedores, o governo, etc.
O modelo Outsider é o mais comum nas organizações de capital aberto nos 
Estados Unidos. Por conta da legislação e regulamentação americanas e da atitude de 
foco no acionista e no retorno de seus investimentos, este modelo também é chamado de 
modelo orientado ao acionista (shareholders oriented). E, pelo fato deste ser o modelo mais 
tradicional no Reino Unido e Estados Unidos, é também chamado de modelo anglo-saxão 
(Silva, 2020).
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No Reino Unido, a grande maioria das empresas de capital aberto possui a mesma 
política que nos Estados Unidos: as ações são voltadas para o acionista, ou seja, as ações 
das empresas são distribuídas entre muitos acionistas minoritários (Blok, 2017).
Sendo assim, no Reino Unido basicamente utiliza-se o Outsider System, e suas 
principais características são o controle por parte dos acionistas, a separação entre 
propriedade e gestão, além da proteção dos acionistas minoritários. O modelo propõe um 
código de boas práticas, tanto por parte de instituições do mercado de capitais, como por 
parte dos investidores institucionais (Jornal Contábil, 2015).
Não obstante, assim como nos EUA, foi a partir de escândalos que se constituiu 
oficialmente a governança corporativa no Reino Unido. Por outro lado, nesse país, houve 
também o incentivo e a intervenção do governo que ameaçou tomar medidas de mudança 
na legislação, isso se o próprio mercado não acabasse com os escândalos, se organizasse 
de maneira a não acontecerem mais casos como os que haviam ocorrido.
Diante disto, a Governança Corporativa foi uma consequência direta entre os 
embates e ameaças do Partido Conservador do país de intervir no mercado para coibir 
abusos. Por conseguinte, de acordo com Blok (2017, p. 209), foram instituídos três comitês: 
o Comitê Cadbury; o Comitê Greenbury e, por fim, o Comitê Hampel.
Assim, o Comitê Cadbury foi instituído visando a proposição de melhorias em 
práticas de Governança Corporativa. O comitê era de responsabilidade da própria bolsa 
de valores, que apresentava informações sobre empresas e suas práticas de governança. 
A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NO REINO 
UNIDO3
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Já o Comitê Greenbury possuía o propósito de abordar boas práticas de 
remuneração de diretorias. Esse relatório não foi bem aceito, uma vez que o que interessava 
aos investidores e o que eles mais esperavam encontrar nos relatórios era exatamente a 
informação que não se encontrava neles (tanto no Greenbury quanto no Cadbury).
E, por fim, o Comitê Hampel, presidido pelo Sir Ronald Hampbel, tendo havido 
aprimorado o conteúdo dos relatórios anteriores, associando a Governança Corporativa à 
responsabilidade e à prosperidade dos negócios, e estabelecendo a responsabilidade dos 
conselhos de administração, bem como os aspectos correspondentes às responsabilidades 
dos gestores e conselheiros, e suas remunerações. Assim, através desse comitê, a 
governança passou a ser caracterizada pelo foco em resultados financeiros, buscando 
evitar conflito de agência entre pequenos acionistas e administradores, e pela influência 
das entidades de mercado que operavam como clubes fechados (Blok, 2017).
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O modelo de governança francês é composto, basicamente, por dois modelos, 
cada um com sua característica, conforme evidenciado por Blok (2017, p. 211):
1. Aquele no qual há um único Conselho de Administração, havendo uma 
concentração de poder nas mãos de um só indivíduo, que exerce os cargos 
de Presidente do Conselho e de Diretor Executivo;
2. Aquele inspirado no modelo alemão, pelo qual existem dois conselhos: o 
de administração e o de gestão.
Na França, predominam as empresas familiares e estatais, por essa razão e 
também por motivações culturais, o modelo adotado pelos franceses é bem próximo dos 
latino-americanos.
Deste modo, as principais características do modelo francês de governança 
baseiam-se na forma de financiamento não definida; há concentração de propriedade; 
acúmulo de função entre Conselho e direção executiva; crescimento na adoção da prática 
de princípios de Governança Corporativa, com recomendações da OCDE (Ferreira, 2014).
Percebe-se assim, que este modelo não se assemelha aos padrões de 
transparência, responsabilidade e preocupação com os acionistas, aspectos previstos na 
maioria dos códigos de Governança Corporativa mundialmente, visto que há uma forte e 
robusta participação do Estado por meio do controle direto das organizações, sobretudo, 
nos serviços de utilidade pública (Blok, 2017).
A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NA 
FRANÇA4
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Ainda neste sentido, foi através do Relatório Vienot que a Governança Corporativa 
francesa passou a ser caracterizada pela presença do Estado nas companhias (menos 
intensa após privatizações em setores de infraestrutura), ademais de transparência, 
responsabilidade e preocupações com os interesses dos acionistas inferiores aos 
exigidos por códigos de melhores práticas de governança e centralização das decisões 
organizacionais (Blok, 2017).
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Uma característica marcante do modelo de Governança Corporativa japonês é 
a existência de keiretsu (conglomerados de negócios), empresas (financeiras ou não), 
agrupadas segundo os seus interesses em comum, formados a partir da compra de ações, 
dos negócios e empréstimos (Blok, 2017).
Deste modo, o forte vínculo de empresas que compõem o keiretsu beneficia os 
grupos industriais japoneses, na medida que facilita o financiamento a qualquer membro 
que esteja passando por dificuldades financeiras. Essa é uma das razões da elevada 
concentração acionária verificada no mercado de ações japonês, concentração essa que 
desestimula a entrada de pequenos e novos investidores.
Neste cenário, para Ferreira (2014, p. 214 - 215), por possuir uma cultura coletivista, 
“o Japão tem como objetivo a busca pelo equilíbrio dos interesses dos ‘stakeholders’ e 
garantir o emprego aos colaboradores, mas com a competitividade internacional essa 
garantia torna-se inviável de sustentar”.
Portanto, para Leitão et al. (2017, p. 188), “o modelo adotado no Japão prevê que 
os envolvidos sejam beneficiados pelas práticas de Governança Corporativa”.
A GOVERNANÇA 
CORPORATIVA NO JAPÃO5
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O modelo de governança adotado na Alemanha é muito similar ao utilizado no 
Japão. Para Blok (2017, p. 215), essa similaridade decorre “do fato de tanto a economia 
alemã quanto a japonesa terem sido arrasadas na Segunda Guerra Mundial, necessitando 
recomeçar praticamente do zero”.
 Andrade e Rossetti (2014, p. 356) afirmam que: 
Diferentemente do que ocorre na cultura empresarial anglo-saxônica, na 
Alemanha, o capital acionário das companhias é concentrado e o financiamento 
predominante é de origem bancária. Os exigíveis de longo prazo são a 
alternativa de alavancagem de