COMPLIANCE-ESTRUTURA-GOVERNANÇA-E-GESTÃO-COOPERATIVA

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COMPLIANCE: ESTRUTURA, GOVERNANÇA E GESTÃO 
COOPERATIVA 
 
 
 
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NOSSA HISTÓRIA 
 
 
A nossa história inicia com a realização do sonho de um grupo de empre-
sários, em atender à crescente demanda de alunos para cursos de Graduação 
e Pós-Graduação. Com isso foi criado a nossa instituição, como entidade ofere-
cendo serviços educacionais em nível superior. 
A instituição tem por objetivo formar diplomados nas diferentes áreas de 
conhecimento, aptos para a inserção em setores profissionais e para a partici-
pação no desenvolvimento da sociedade brasileira, e colaborar na sua formação 
contínua. Além de promover a divulgação de conhecimentos culturais, científicos 
e técnicos que constituem patrimônio da humanidade e comunicar o saber atra-
vés do ensino, de publicação ou outras normas de comunicação. 
A nossa missão é oferecer qualidade em conhecimento e cultura de forma 
confiável e eficiente para que o aluno tenha oportunidade de construir uma base 
profissional e ética. Dessa forma, conquistando o espaço de uma das instituições 
modelo no país na oferta de cursos, primando sempre pela inovação tecnológica, 
excelência no atendimento e valor do serviço oferecido. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Sumário 
NOSSA HISTÓRIA ............................................................................................ 2 
1. INTRODUÇÃO ......................................................................................... 4 
2. TEORIA DA AGÊNCIA ............................................................................ 9 
3. PRINCIPAIS CONCEITOS SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA . 12 
4. PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .............................. 14 
5. MODELO FINANCEIRO ........................................................................ 16 
6. MODELO DOS PÚBLICOS RELEVANTES (STAKEHOLDERS) .......... 17 
7. MODELO DA ADMINISTRAÇÃO OU REPRESENTAÇÃO................... 17 
8. MODELO POLÍTICO .............................................................................. 18 
9. GOVERNANÇA CORPORATIVA EM SAÚDE ...................................... 19 
10. RECOMENDAÇÃO DA ANS ................................................................. 20 
11. COMPLIANCE NAS ORGANIZAÇÕES ................................................. 32 
12. CORRUPÇÃO: TEORIA, INDICADORES E PESQUISA ...................... 34 
13. CONCLUSÃO ........................................................................................ 37 
14. REFERÊNCIAS ...................................................................................... 39 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1. INTRODUÇÃO 
 
A retomada do crescimento da importância das empresas estatais no 
mundo, após um declínio que sucedeu a ruptura da União Soviética e a difusão 
dos paradigmas e modelos gerencialistas na administração pública, indica a ne-
cessidade de construir linhas de pesquisas mais sólidas em torno dessas em-
presas. Segundo Bruton et al. (2015), 48 as estatais representam cerca de 10% 
do produto interno bruto mundial, aproximadamente 20% da capitalização de 
mercado. 
Além disso, as vendas combinadas das 204 maiores empresas estatais 
somaram US$ 3,6 trilhões entre os anos de 2010-2011, equivalente a mais de 
10% das vendas agregadas das 2000 maiores empresas globais. 53 
Mesmo diante dessa importância, ainda há poucos estudos sistemáticos 
sobre o tema estatais, em geral, ou governança corporativa, específica, dessas 
empresas. 49 
Grossi, Papenfu e Tremblay (2015), 51 sinalizam a lacuna existente nos 
estudos sobre a governança das estatais, apontando que déficits de governança 
e gestão continuam a ser um grande desafio em muitos países, com dúvidas 
sobre modelos, mecanismos, instrumentos e processos que as autoridades pú-
blicas e os conselhos das estatais poderiam usar para promover a prestação 
efetiva, eficiente e sustentável de serviços públicos. 
As propostas de diretrizes de governança das empresas estatais da Or-
ganisation for Economic Co-Operation and Development (OECD) podem, então, 
ser entendidas como resposta às necessidades dos Estados nacionais em com-
preender melhores soluções para a governança dessas empresas. 
Na revisão desse documento, em 2015, a OECD (2015, p. 7), 53 defendia 
sua importância: “with many countries experiencing lower economic growth and 
finding their fiscal space diminished, governments face growing challenges to 
ensure well-functioning SOE sectors”. 
Por certo que a natureza estatal dessas empresas demanda análises e 
soluções particulares para as questões de governança corporativa. Divergências 
 
 
 
5 
quanto à missão e objetivos, mensuração de efetividade, possibilidades de fi-
nanciamento e diversificação do negócio, condições jurídicas em aspectos como 
falência e endividamento, características e limitações nas políticas de pessoal e 
seleção, sucessão e incentivos aos administradores, entre outras, reconfiguram 
o papel dos atores da governança e transformam a relação principal-agente. 
Apesar dessas diferenças, o paralelo da governança das estatais com aquela 
das empresas privadas é útil, pois representa compartilhar conhecimentos e 
aprendizados, aprofundando a compreensão das diferenças. 
Antes de avançar nas análises, vale destacar que, diante da diversidade 
internacional que traz diferentes termos para identificar empresas estatais, o 
conceito de empresa estatal aqui utilizado segue a definição proposta pela 
OECD (2015, p. 14): 53 “qualquer entidade corporativa reconhecida pela legisla-
ção nacional como uma empresa, e em que o Estado exerce a posse” integral-
mente ou por maioria dos direitos políticos, podendo tal posse ser exercida tam-
bém por instâncias subnacionais, como estados ou municípios. 
Nesse sentido, estatais são empresas e, como tal, têm os problemas típi-
cos de governança das empresas, seja nos conflitos entre proprietários e pro-
cessos de decisão coletiva, seja nos problemas de agência na relação entre aci-
onistas e gestores. Este estudo segue, como objetivo principal, identificar como 
mecanismos de controle externo e interno da governança aplicados no setor pri-
vado são aplicados ou transformados para o setor público na solução dos pro-
blemas de agência. 
É longa a lista de potenciais problemas de governança nas empresas es-
tatais, possivelmente a maioria derivada da natureza política e pública do con-
trolador. Na ausência de mecanismos específicos ou barreiras que salvaguar-
dem a autonomia da empresa estatal ante as frequentes mudanças do sistema 
político, somam-se em sua governança tanto os problemas de agência típicos 
como os problemas do principal, o próprio Estado, influente nas atividades das 
empresas. 
No Brasil, por exemplo, o sistema político caracterizado pelo presidencia-
lismo de coalizão (ABRANCHES, 1988), 45 impõe mudanças frequentes na dire-
ção e objetivos das empresas estatais, ou mesmo a participação direta e não 
compensável na execução de políticas públicas, subordinando sua gestão à ins-
tabilidade das coalizões e demandas públicas temporárias. 
 
 
 
6 
 Becht, Bolton e Röell (2002), 47 entendem que os problemas de gover-
nança corporativa derivam do interesse do investidor em exercer o controle da 
empresa de forma distinta dos administradores, problema amplificado pela pro-
priedade dispersa que abre espaços para conflitos de interesse entre os acionis-
tas, criando um problema de ação coletiva. 
Argumentam, então, que 5 mecanismos podem mitigar esse problema: 
I) concentração parcial de propriedade e controle nas mãos de um ou 
poucos grandes investidores; 
II) aquisições hostis e disputas de voto por procuração; 
III) delegação e concentração de controle no conselho de administração; 
IV) alinhamento de interesses gerenciais com investidores por meio de 
contratos de remuneração de executivos; e 
V) obrigações fiduciáriasclaramente definidas para os Chief Executive 
Officers (CEO). 
A literatura sobre mecanismos de controle corporativo, interno e externo, 
tem-se orientado pela busca do alinhamento entre os diversos interesses de ges-
tores e acionistas. 55 
Nessa linha, os esforços recentes na tentativa de entender e mitigar os 
conflitos da agência têm ampliado a análise da eficácia dos mecanismos de con-
trole na indução de ações gerenciais voltadas à valorização da empresa, sepa-
rando esses controles entre internos ou externos. 
No primeiro grupo estariam classificados o conselho de administração, o 
monitoramento mútuo entre os gestores, a participação direta dos gestores na 
propriedade, os esquemas de remuneração dos executivos, em especial da par-
cela variável, o papel de supervisão desempenhado pelos grandes acionistas e 
o uso do financiamento por dívida. Como controles externos consideram-se as 
pressões exercidas pelo mercado de controle corporativo (e a possibilidade de 
corporate takeovers), o mercado de trabalho executivo e o mercado de produtos. 
46 
 Nas últimas décadas do século XX, visualiza-se um novo estágio de de-
senvolvimento das empresas caracterizado pela busca de um sistema equili-
brado de decisões que dê sustentação à perenidade das organizações. Esse 
novo estágio, segundo Monforte (2004), 63 é o despertar da Governança Corpo-
rativa. 
 
 
 
7 
Nesse sentido, vem-se falando, cada vez mais, sobre a necessidade de 
que as empresas tenham uma boa Governança Corporativa. Esse termo denota 
transparência, ética, relacionamento com investidores, capacidade de reagir à 
competitividade do mercado, responsabilidade e relação com os stakeholders. 
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC (2004, 
p. 6), 61 a Governança Corporativa é: 
 
O sistema pelo qual as sociedades são dirigidas 
e monitoradas, envolvendo os relacionamentos 
entre os acionistas, Conselho de Administração, 
Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fis- 
cal, com a finalidade de otimizar o desempenho 
da empresa e facilitar o acesso ao crédito. 
 
No ambiente das empresas privadas, as denominadas boas práticas de 
Governança Corporativa passaram a ser perseguidas, exigidas e vistas como 
uma forma de o investidor assegurar o tratamento adequado de seus interesses. 
Nesse sentido, Silveira (2002), 73 ressalta que o senso comum indica que 
empresas com uma estrutura de governança corporativa mais adequada às prá-
ticas recomendadas pelos agentes de mercado obtenham melhores resultados 
e também sejam melhor avaliadas pelo mercado no preço de suas ações do que 
empresas com uma estrutura de governança não tão adequada. 
Para Fontes, Ventura e Marucci (2007), 50 o impacto positivo das boas 
práticas de governança nas empresas de capital aberto atraiu o interesse de 
outras organizações que, mesmo não dependendo fundamentalmente de inves-
tidores, tinham também arranjos vinculando propriedade e gestão e podiam se 
beneficiar do referencial teórico-prático construído. Empresas estatais, familia-
res, organizações sem fins lucrativos, clubes de futebol, fundos de pensão e co-
operativas são exemplos de contextos nos quais os mecanismos de controle ex-
terno e interno, alinhamento de interesse, vêm sendo adotados. 
 
 
 
 
 
 
 
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1.1- METODOLOGIA 
 
 Para a construção deste material, foi utilizada a metodologia utilizada de 
pesquisa bibliográfica, com o intuito de proporcionar um levantamento de maior 
conteúdo teórico a respeito dos assuntos abordados. 
 Através de pesquisa bibliográfica em diversas fontes, o estudo se desen-
volve com base na opinião de diversos autores, concluindo que a formação e a 
motivação são energias que conduzem a atividade humana para o alcance dos 
objetivos de excelência na prestação de serviços públicos e podem também se 
converter nos principais objetivos da gestão de pessoas no setor público e no 
fundamento de sua existência. 
 A pesquisa bibliográfica consiste em um levantamento de informações e 
conhecimentos acerca de um tema a partir de diferentes materiais bibliográficos 
já publicados, colocando em diálogo diferentes autores e dados. 
 Entende-se por pesquisa bibliográfica a revisão da literatura sobre as 
principais teorias que norteiam o trabalho científico. Essa revisão é o que cha-
mamos de levantamento bibliográfico ou revisão bibliográfica, a qual pode ser 
realizada em livros, periódicos, artigo de jornais, sites da Internet entre outras 
fontes. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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2. TEORIA DA AGÊNCIA 
 
Segundo Santos (2004), 65 na década de 1930, as questões relati-
vas à Governança Corporativa passaram a receber um tratamento teórico. 
Berle e Means (1932 apud SANTOS, 2004) 65 com a publicação do traba-
lho “The Modern Corporation and Private Property”, trouxeram à discus-
são o problema relacionado à estrutura de propriedade, abordando o tema 
de separação entre propriedade e controle, e assim, implicitamente, deli-
nearem sua relação com mecanismos de Governança Corporativa atual-
mente em evidência. 
Para Okimura (2003), 69 o problema essencial relacionado à estru-
tura de propriedade e de controle foi, pela primeira vez, citado por Adam 
Smith em 1776 no trabalho “The Wealth of Nations”, apontando a “negli-
gência e esbanjamento” por parte dos administradores que resultariam, 
quando aqueles que administram a empresa o fazem com dinheiro dos 
outros e não de si próprios. 
No entanto, em seu trabalho não foram apresentadas evidências 
empíricas sobre o grau de veracidade de sua proposição, até porque na-
quela época, antes da revolução industrial, as empresas, em sua maioria, 
eram relativamente pequenas, fechadas e com a propriedade concen-
trada nas mãos de indivíduos ou famílias. 
Contextualizando os aspectos do tema da separação da proprie-
dade e controle, Silva (2006), 66 relata que a crise econômica de 1929 
acarretou grandes perdas para investidores, e o surgimento das grandes 
corporações levou à desconcentração da propriedade e a criação de um 
modelo novo de controle empresarial, em que o principal, o titular da pro-
priedade delega ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade. 
Nessa perspectiva, os interesses do primeiro nem sempre estão 
alinhados aos do último, podendo ocorrer conflitos de interesses. Berle e 
Means (1932 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005), 57 lançaram as ba-
ses da teoria da agência entre um mandatário (principal) e um ou mais 
 
 
 
10 
agentes (agents), investidos de poderes para representar interesses e to-
mar decisões em nome dos primeiros. 
Essa teoria foi formalizada por Jesen e Meckling (1976), 67 e de-
senvolvida para solucionar os conflitos sobre a divergência entre os inte-
resses do principal (acionista) e do agente (diretor executivo). Os autores 
definem uma relação de agência como sendo um contrato no qual uma 
ou mais pessoas (o principal) engajam outra pessoa (o agente) para de-
sempenhar alguma tarefa a seu favor, envolvendo a delegação da autori-
dade para a tomada de decisões pelo agente. 
Lima e Terra (2005), 68 consideram que ambas as partes, principal 
e agente, são maximizadoras da sua própria utilidade, sendo presumível 
que eventualmente o agente agirá em seu próprio benefício, a fim de ma-
ximizar o seu bem-estar. 
 
Figura 1: 
 
 
Conforme ilustrado na Figura 1, o gestor recebe do acionista uma remu-
neração em troca dos seus serviços especializados de gestão. O acionista es-
pera que o gestor, seu agente, tome decisões que maximizem sua riqueza. No 
entanto, muitas vezes, se observa que os gestores tomam decisões que maxi-
mizam sua utilidade pessoal. Nesse sentido, Silva Junior (2006), 72 ressalta que 
 
 
 
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a teoria da agência voltasse para a análise de como o indivíduo (o principal) 
estabelece um sistema de compensação (contrato) que motive outro indivíduo 
(o agente) a agir de acordocom o interesse do principal. 
Assim, tem-se uma situação em que as motivações entre o principal e o 
agente podem ser convergentes ou divergentes. Havendo convergência de inte-
resses e motivações, ambos estarão alinhados e envolvidos em objetivos co-
muns, porém, havendo divergência de interesses e motivações, surgirão os con-
flitos que precisarão ser regulados e/ou controlados de alguma forma pelo prin-
cipal. 
Para Camargos e Barbosa (2006), 58 a questão do conflito de agência 
consiste no oportunismo de decisões dos diretores executivos que não visam à 
maximização do valor das ações. 
Nesse contexto, a boa prática de Governança Corporativa significaria a 
adoção de mecanismos que forçassem os diretores executivos (não acionistas) 
a proteger os interesses dos acionistas. 
Andrade e Rosseti (2004), 56 por sua vez, entendem que o conflito de 
agência é visto como uma das questões centrais que dificilmente pode ser evi-
tado em razão de dois aspectos fundamentais: 
(1) não existe contrato completo que assegure que o diretor executivo ou 
agente executor vá agir visando a atender os interesses do acionista; 
(2) não existe diretor executivo ou agente perfeito. 
Silva Junior (2006), 72 adverte para situações onde os conflitos de agência 
são suscetíveis de ampliação e tornam-se mais complexos à medida que, além 
de proprietários e de diretores, outras partes interessadas, internas (acionistas e 
colaboradores) e externas (debenturistas, credores, clientes, governo, auditores, 
fornecedores e a sociedade em geral), são alcançadas pelos propósitos corpo-
rativos, conforme destacado nas relações entre principal-agente no Quadro 1. 
 
 
 
 
12 
 
No contexto de divergência de interesses mais complexos, os custos de 
agência são provenientes de medidas adotadas pelos acionistas para controlar 
a atuação dos agentes. Podem variar entre despesas de monitoramento, contra-
tação de seguros contra perdas provocadas pela má administração, ou diversos 
planos de incentivos, associando o desempenho dos administradores aos salá-
rios ou à concessão de ações, opções ou outros benefícios. 66 
Segundo Silva Junior (2006), 72 muito embora existam evidências de con-
flitos de agência, a sua identificação e mensuração para análise do custo de 
agência não é tarefa fácil. Para o autor, em alguns casos, é praticamente impos-
sível determinar se uma equipe administrativa está tentando maximizar a riqueza 
do acionista, ou apenas tentando obter resultados satisfatórios, enquanto perse-
gue outros objetivos nem sempre congruentes com os objetivos dos acionistas. 
Diante do exposto, pode-se concluir que são muitos os problemas relaci-
onados à Governança Corporativa e estão basicamente relacionados a uma pos-
sível divergência entre interesses de grupos distintos, principalmente entre o 
grupo dos acionistas (representante da estrutura de propriedade) e o grupo dos 
agentes (representante da estrutura de direção e execução). 
 
3. PRINCIPAIS CONCEITOS SOBRE GOVERNANÇA CORPO-
RATIVA 
 
 
 
 
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O conceito de Governança Corporativa é inicialmente registrado em 1932, 
em estudo sobre a separação do direito de propriedade e de controle de Berle e 
Means, no contexto do surgimento das modernas corporações que ressaltam a 
necessidade de separação entre controle e gestão. No entanto, somente a partir 
da década de 1980, o tema se desenvolveu em contexto mundial, caracterizado 
não somente no meio acadêmico, mas também no meio empresarial (SILVA, 
2006). 
Segundo Andrade e Rosseti (2004), 56 Governança Corporativa é uma tra-
dução da expressão inglesa “corporate governance”, que significa sistema pelo 
qual os acionistas administram a sua empresa. Surgiu nos Estados Unidos de-
vido à necessidade dos acionistas majoritários terem controle sobre as suas em-
presas, através da eleição de um Conselho de Administração que teria como 
papel fundamental defender os interesses dos acionistas, monitorando e avali-
ando novos projetos e decisões da diretoria. 
Assim, segundo Dorset e Baker (1979) 60 governanças em sentido amplo, 
é descrita como sendo o exercício da autoridade do controle da administração e 
do poder de governar. Representa a forma como o poder é exercido na adminis-
tração dos recursos econômicos e sociais de um país com o objetivo de desen-
volvê-lo. 
Para Rosenau e Czempiel (2000), 64 o termo governança tem relação com 
governo, pois ambos se referem a comportamentos que visam à consecução de 
objetivos. 
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2002) 59 conceitua Gover-
nança Corporativa como o conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar 
o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas 
(stakeholders), facilitando o acesso ao capital. 
Numa visão processual, Oliveira (2006) 70 define Governança Corporativa 
como um modelo de gestão que, a partir da otimização das interações entre aci-
onistas ou cotistas, conselho de administração e fiscal, diretoria executiva - au-
ditoria - interna e externa, proporciona a adequada sustentação para o aumento 
da atratividade da empresa no mercado – financeiro e comercial – e, consequen-
temente, incremento no valor da empresa, redução no nível de risco e maior 
efetividade da organização ao longo do tempo. 
 
 
 
14 
 Com base no exposto, verifica-se que as características das conceitua-
ções trazem consigo a idéia de um melhor relacionamento entre os acionistas, 
conselheiros, administradores e demais stakeholders, com a finalidade de pro-
porcionar às organizações transparência em suas atividades, eficiência em seus 
processos internos e externos, visando a garantir a perenidade da empresa. 
 
4. PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
O Conselho da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Eco-
nômico - OCDE, em reunião ministerial realizada em abril de 1998, solicitou que 
a OCDE desenvolvesse, juntamente com governos nacionais, outras organiza-
ções relevantes e o setor privado, um conjunto de normas e diretrizes de gover-
nança corporativa. 
Para atender a este objetivo, a OCDE criou a força-tarefa específica de 
Governança Corporativa para desenvolver um conjunto de princípios contendo 
os pareceres dos países-Membros sobre a questão (OCDE, 1999). Segundo a 
OCDE (1999), os princípios de Governança Corporativa visam a garantir a inte-
gridade das corporações em seus processos de gestão e de relacionamento com 
as partes interessadas (stakeholders), também com o propósito de manter a sa-
úde das organizações e sua estabilidade. 
Na exposição dos motivos para o desenvolvimento dos princípios pela 
OCDE, destacam-se o objetivo de assessorar governos membros e não-mem-
bros em seus esforços de avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica, ins-
titucional e regulamentar para a governança corporativa em seus países e pro-
porcionar orientação e sugestões para bolsas de valores, investidores, empresas 
e outras entidades que desempenhem algum papel no processo de desenvolvi-
mento de boa governança corporativa. 
Ressalta-se que os princípios da OCDE se concentram em empresas de 
capital aberto, no entanto, sempre que considerados aplicáveis, podem também 
tornar-se ferramentas úteis para aperfeiçoar a Governança Corporativa em em-
presas não negociadas em bolsa, como, por exemplo, empresas de capital fe-
chado e estatais. 
Ressalta-se que os princípios da OCDE se concentram em empresas de 
capital aberto, no entanto, sempre que considerados aplicáveis, podem também 
 
 
 
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tornar-se ferramentas úteis para aperfeiçoar a Governança Corporativa em em-
presas não negociadas em bolsa, como, por exemplo, empresas de capital fe-
chado e estatais. 
Os princípios de governança definidos pela OCDE estão divididos em 5 
grandes temas, que são: 
 
I) Os direitos dos acionistas; 
II) O tratamento equânime dos acionistas, incluindo os minoritários e estrangei-
ros; 
III) O papel das partesinteressadas (stakeholders) na governança corporativa; 
IV) Divulgação e transparência das informações da empresa; 
V) As responsabilidades do conselho de administração e fiscal. 
 
O IBGC, por sua vez, em sua primeira versão do Código das Melhores 
Práticas de Governança Corporativa em 1999, sintetizou os cinco temas defini-
dos pelo OCDE em três princípios que inspiraram na elaboração do referido có-
digo, são eles: Transparência, Equidade, Prestação de Contas. Na terceira ver-
são do código foi incluída a Responsabilidade Corporativa como um quarto prin-
cípio (IBGC, 2004). No processo evolutivo da criação dos princípios das boas 
práticas de Governança Corporativa, destaca-se a criação da Lei Sarbanes-
Oxley. 
A referida lei foi aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados 
Unidos, com o objetivo de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros 
e a fuga dos investidores causada pela aparente insegurança a respeito da go-
vernança adequada das empresas. Seus focos são exatamente quatro princí-
pios: 
 
1. Disclosure, mais transparência; 
2. Fairness, senso de justiça; 
3. Accountability, prestação de contas; e 
4. Compliance, conformidade legal (ANDRADE; ROSSETI, 2004). 32 
 
Princípios que norteiam o sistema de governança corporativa. Veja quais são 
eles a seguir: 
 
 
 
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Equidade 
É a forma de conduzir a organização primando por um tratamento igualitário a 
todas as partes interessadas, levando em consideração seus direitos, deveres e 
expectativas em relação ao negócio. 
Transparência 
É a prática de tornar disponível aos stakeholders todas as informações e dados 
relativos à empresa, não somente aqueles exigidos em legislação, mas tudo o 
que envolve as ações gerenciais. 
Prestação de contas: É necessário que os gestores prestem contas de sua 
atuação de maneira clara e detalhada, assumindo a responsabilidade pelas con-
sequências de seus atos, falhas e omissões. 
Responsabilidade corporativa: Os agentes de governança têm o papel de tra-
balhar pela sustentabilidade financeira e longevidade do negócio, sem se esque-
cer de zelar pela sua reputação, seu capital humano e intelectual e também pela 
responsabilidade social e ambiental da instituição 
 
5. MODELO FINANCEIRO 
 
O modelo financeiro está estreitamente associado à teoria da agência, no 
sentido de assegurar a priorização da maximização dos retornos sobre os inves-
timentos dos proprietários (shareholders) realizados pelos agentes. No modelo 
financeiro, o problema central da Governança Corporativa está em construir re-
gras e incentivos (isto é, contratos implícitos e explícitos) para efetivamente ali-
nhar o comportamento de administradores (agentes) com os desejos dos princi-
pais (proprietários) (HAWLEY; WILLIAMS, 1997 apud PARREIRAS, 2003) 
Segundo Friedman (1970 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005), no mo-
delo financeiro a única responsabilidade social da firma consiste em maximizar 
o lucro em benefício dos acionistas, mantendo-se fiel as regras de mercado, res-
peitando a concorrência leal. 
Para Bernardes e Brandão (2005), a desvantagem do modelo financeiro 
consiste no foco exclusivo ao atendimento dos interesses dos acionistas, haja 
vista a ausência de esforços na maximização dos resultados das demais partes 
interessadas. 
 
 
 
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6. MODELO DOS PÚBLICOS RELEVANTES (STAKEHOL-
DERS) 
 
O modelo dos públicos relevantes (stakeholders) define que os elementos 
de inter-relação da organização são mais relevantes que os próprios acionistas 
(MARTINS, 2002). Friedman (1984 apud BERNARDES; BRANDÃO, 2005) con-
ceitua o modelo stakeholder como sendo os públicos que afetam ou são afetados 
pelos objetivos organizacionais. 
Silva Junior (2006) subdivide o modelo stakeholder em dois tipos quando 
considerados os interesses a que atendem: 
1) Stakeholder restrito: aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas 
cadeias de negócio; 
2) Stakeholder avançado: aberto a um conjunto maior e mais abrangente de pro-
pósitos e de resultados para o público interno (acionistas e colaboradores) e ex-
ternos (credores, fornecedores, clientes e consumidores). 
Para Silva Junior (2006), a perspectiva desse modelo, os princípios e prá-
ticas corporativas tornam-se mais abertos e ampliados, à medida que a estrutura 
de governança avança do tipo stakeholder restrito para o stakeholder avança-
dos. 
As limitações ao modelo stakeholder estão relacionadas à centralização 
da relevância a mais benefícios a serem concedidas às partes interessadas em 
detrimento aos dos acionistas. 
Blair (1995 apud PARREIRAS, 2003) recomenda que, para reversão das 
limitações ao modelo, a meta dos diretores e administradores seja a maximiza-
ção da criação de riqueza total pela firma e a chave para se alcançar é escutar 
e dar poder a quem tem uma participação ou controle crítico na firma, especial-
mente seus insumos (especificamente, o capital humano) e alinhar os interesses 
desses stakeholders críticos com o interesse dos acionistas passivos. 
 
7. MODELO DA ADMINISTRAÇÃO OU REPRESENTAÇÃO 
 
 
 
 
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O modelo da administração ou representação reconhece que os gerentes 
são bons administradores das corporações, trabalhando zelosamente para obter 
lucros corporativos e retornos aos acionistas (MARTINS, 2002). Segundo Donal-
dson e Davis (1994, apud MARTINS, 2002, p. 7), os “administradores são bons 
gerentes das corporações e diligentemente trabalham para atingir altos níveis de 
lucros das companhias e retorno para os acionistas”. 
O modelo sugere que, comparativamente aos conselhos de administra-
ção, os gerentes sejam mais eficientes para gerir a organização, isso em função 
dos conselhos serem considerados ineficazes e se tornarem redundantes, prin-
cipalmente quando existe um acionista majoritário, como acontece, por exemplo, 
em organizações familiares ou no Governo (SILVA JUNIOR, 2006). 
Nas limitações do modelo de administração ou representação, Bernardes 
e Brandão (2005) destacam a não consideração da teoria da agência nas rela-
ções entre principal-agente nas corporações, bem como a ausência de alinha-
mento entre os interesses dos shareholders e stakeholders. 
 
8. MODELO POLÍTICO 
 
O modelo político reconhece que a alocação de poder corporativo, privilégios e 
lucros entre proprietários, gerentes e outros stakeholders é determinada pela 
atuação política no sistema de governança, com vistas a favorecer algum grupo 
específico em detrimento do outro (SILVA JUNIOR, 2006). Segundo Martins 
(2002), o modelo político vê o investidor convergindo para um processo que visa 
a aumentar o seu direito de voto, no sentido de reverter à política corporativa 
dominante. Silva Junior (2006) ressalta que a articulação política, segundo esse 
modelo, pode também ser exercitada por outros interesses na organização, 
como os stakeholders. 
Na análise do modelo político, Martins (2002) comenta que a habilidade e 
articulação política estão sujeitas a estrutura que regula o setor como um todo, 
o que, por sua vez, depende de como o setor atua em termos do arcabouço legal 
e regulatório. Ressalta-se, no referido modelo, a ausência do profissionalismo 
da gestão e a presença da teoria da agência por meio de práticas que visam 
apenas aos benefícios dos eleitos ao corpo diretivo. 
 
 
 
19 
Nos quatro modelos de Governança Corporativa citados, dois concentram 
a maior parte das discussões acadêmicas, polarizando as discussões, o modelo 
financeiro, focado no interesse dos proprietários, e o modelo de stakeholders 
que preconiza o atendimento aos interesses de um espectro mais abrangente 
de públicos ligados a uma empresa (BERNARDES; BRANDÃO, 2005). 
Figura 1: 
 
 
 
9. GOVERNANÇA CORPORATIVA EM SAÚDE 
 
Instituições de saúde enfrentam, em muitos casos, dificuldades na admi-
nistração, pois é um segmento que envolve departamentos e profissionais de 
diferentes áreas. Para que funcionecom qualidade, o setor administrativo tem 
despesas altas com materiais, equipamentos e outros serviços terceirizados — 
sem contar toda a regulamentação do setor, que deve ser seguida à risca. 
Nesse contexto, torna-se fundamental adotar um sistema de governança 
corporativa para que a gestão seja descentralizada e siga uma série de regras 
que contemplem, além do que é exigido pela legislação, os interesses de todos 
os envolvidos — sócios, gestores, conselhos de administração, colaboradores e 
pacientes. 
http://www.faculdadeunimed.edu.br/blog/administracao-hospitalar-como-se-preparar-para-assumir-esse-desafio
http://www.faculdadeunimed.edu.br/blog/administracao-hospitalar-como-se-preparar-para-assumir-esse-desafio
 
 
 
20 
Ao se estruturar um sistema de boas práticas, estabelecendo uma con-
duta correta com princípios claros, a instituição realiza, ainda, a gestão de risco, 
já que há um planejamento das ações, racionalização e melhor aplicação de re-
cursos e processos mais eficientes. 
Por tudo isso, uma empresa na área da saúde que implementa a gover-
nança corporativa melhora sua reputação e credibilidade no mercado, porque 
demonstra que trabalha de maneira ética, organizada e transparente, garantindo 
o crescimento e longevidade do negócio. 
 
10. RECOMENDAÇÃO DA ANS 
 
No caso específico de empresas operadoras de planos de saúde, a Agên-
cia Nacional de Saúde Suplementar (ANS) publicou uma norma estimulando a 
adoção desse tipo de prática em janeiro de 2019. 
A Resolução Normativa (RN 443) trata sobre a implementação desse sis-
tema, com destaque para controles internos e gestão de riscos. 
A norma da ANS objetiva a sustentabilidade do setor, evitando a descon-
tinuidade de operações de empresas de planos de saúde em função de falhas 
internas e problemas de gestão. 
 
Evolução nos sistemas de Governança Corporativa, Gestão de Riscos e Com-
pliance 
 
http://www.ans.gov.br/component/legislacao/?view=legislacao&task=TextoLei&format=raw&id=MzY3MQ==
 
 
 
21 
 
A Lei 12.846/2013, em vigor desde 29 de Janeiro de 2014, também co-
nhecida como Lei Anticorrupção, veio ao nosso ordenamento jurídico em um 
momento de grandes mudanças, visando, sobretudo, a conscientização da 
nossa sociedade, para que não continuemos convivendo em meio a toda a cor-
rupção que assola o país de norte a sul e que causam a maior parte de nossas 
mazelas, cuidando também para que possamos evitar a propagação deste mal. 
Atualmente o Brasil ocupa a 75ª posição no ranking mundial de corrupção 
percebida, sendo que o custo médio anual suportado por nossos cofres em razão 
disto é de cerca de 41,5 bilhões de reais, uma triste realidade. Ainda sim, por 
outro lado, nos últimos anos tempos assistido a uma onda de conscientização 
geral da sociedade, assim como ao fortalecimento das instituições de controle e 
combate à corrupção e ao crime organizado. 
Desnecessário falar sobre o papel do Ministério Público e da Polícia Fe-
deral neste sentido, além de parte do Poder Judiciário. Verifica-se ainda, que a 
atuação em prol da ética e lisura tem sido gerais. Podemos citar como exemplo 
a OAB (Ordem dos Advogados do Brasil), que somente nos últimos 3 (três) anos 
apresentou 2 (dois) pedidos de Impeachment (Dilma e Temer), sendo que nos 
86 (oitenta e seis) anos anteriores, somente um pedido havia sido feito. Verifica-
se, pois, que toda a sociedade tem vestido a camisa na luta contra a corrupção 
e as más práticas na administração pública. 
 Regulamentada pelo Decreto 8.420/2015, a Lei Anticorrupção estabelece 
que fundações, associações e empresas, respondam civil e administrativamente 
sempre que a ação de um membro de seus quadros causarem prejuízos ao pa-
trimônio público, ou infringir princípios da administração pública. Uma das gran-
des inovações desta lei é a aplicação da responsabilidade objetiva, que descon-
sidera a necessidade de dolo ou culpa por parte do agente, para aplicação das 
sanções e penalidades previstas. 
 Segundo pesquisa conduzida pela ICTS, após quase 5 anos de vigência 
da Lei Anticorrupção, 46,9% das empresas brasileiras admite que não estão 
preparadas para cumpri-la. Contudo, um percentual muito maior, 76,9%, confia 
 
 
 
22 
que a lei será cumprida. Ou seja, o que se denota destes números é que grande 
parte das empresas (e pessoas), por mais que acreditem na efetividade da lei, 
ainda desconhecem seus pormenores, assim como as formas de se adequar a 
essa nova realidade. Navegam em águas desconhecidas, estando em risco de 
sérios problemas, de difícil solução. 
 O desconhecimento das determinações desta lei é um grande risco para 
as empresas e corporações. Em rápida análise, podemos constatar que os efei-
tos da aplicação da lei podem ser desastrosos, visto que a mesma prevê, por 
exemplo, aplicação de multa administrativa de até 20% (vinte por cento) do fatu-
ramento bruto anual da empresa (caso o valor não seja mensurado, o limite da 
multa é de R$ 60 milhões). Prevê ainda a responsabilidade dos gestores na mo-
dalidade objetiva, ou seja, independente de culpa ou dolo do agente, o gestor 
pode responder pessoalmente sobre o ato causador de dano ao agente público. 
 É neste sentido que pela ótica da Lei Anticorrupção, as empresas que 
desejarem estar em conformidade devem implementar um Programa de Com-
pliance, ressaltando que um programa de Compliance “de mentira” é sinônimo 
de corrupção, ou seja, ele deve ser efetivo, blindando a empresa contra riscos 
internos e externos. 
Para tanto, é fundamental uma visão crítica e isenta que entenda as ne-
cessidades, e o que melhor se adequa à realidade da empresa e das suas rela-
ções. 
 O termo “Compliance” tem sua origem no verbo do idioma inglês “to 
comply”, que significa estar em conformidade; de acordo com as regras. No 
âmbito corporativo, podemos definir Compliance como um conjunto de regras 
existentes para que se faça cumprir as normas legais e regulamentares, as polí-
ticas e diretrizes determinadas para o negócio e para as atividades da empresa, 
evitando, detectando e combatendo qualquer tipo de irregularidade ou desvio 
que possa ocorrer. Em suma, podemos dizer que os princípios do programa não 
visam somente seguir a norma, mas sim os princípios morais, e assim, o tema 
transcende a letra da lei. 
 
 
 
23 
 Na área da saúde, o Compliance é uma blindagem que envolve uma série 
de matérias do direito, como a civil, a penal, o direito regulatório, o direito tribu-
tário, e outras mais a depender da área de atuação da corporação ou empresa. 
Uma vez que se delimitam as regras de conduta do fornecedor, colocam-se pa-
drões que devem ser cumpridos por estes, vinculados a penalidades, que se 
bem reguladas, podem ser um grande adicional de controle dos fornecedores, e 
que podem ser somadas às penalidades decorrentes da violação das leis. 
 Embora este novo paradigma esteja presente nas relações de todas as 
áreas, certas searas carecem de mais cuidado e engajamento do que outras, e 
a principal delas certamente é o setor de saúde. Isto porque, é impossível ima-
ginar um local em que mais se deseje assegurar a transparência e a ética do que 
onde se cuida da saúde e da vida. 
 Cumpre ressaltar que na área da Saúde, já tivemos um sinal anterior à 
Lei Anticorrupção e à onda do Compliance: O Acordo Setorial de Ética e Saúde, 
ajuste onde estão regulamentadas desde práticas técnicas, até práticas costu-
meiras, como remunerações por palestras, patrocínios de eventos e concessão 
de brindes, entre outros. 
 Verifica-se, pois, que sempre houve uma preocupação com alguns prin-
cípios inerentes à área, como o respeito pelas boas práticas da medicina, pelos 
princípios médicos, e a integridade e o respeito na relação médico-paciente, que 
devem nortear não só as relações diretas entre estas duas partes, como também 
as relações das grandes empresas no trato com os pacientes, com profissionais 
da saúdee com o poder público. 
 No Brasil, o setor público hospitalar movimenta cifras astronômicas em 
termos de investimento em estrutura (ainda que mal aproveitado), contratações, 
compras e diversos outros. A saúde responde atualmente por 9.3% do PIB do 
Brasil (470 bilhões). Deste total, 48,2% é investimento é público. 
 Infelizmente, as cifras da corrupção também são grandiosas e assustado-
ras. Somente em um esquema no estado do Rio de Janeiro em 2017, o prejuízo 
foi de 147 milhões, com pagamento de propina de 10% (dez por cento) em todos 
 
 
 
24 
os contratos da Saúde. Esquema que contou com a participação do governador 
do Estado, e foi desmantelado pela Operação Fratura Exposta. 
 O setor privado também representa um volume grandioso, porém menos 
acessível à corrupção, por ser administrado em regra “pelo dono”, ao contrário 
do setor público. 
 Além disso, até o final de 2014 havia uma restrição bastante severa sobre 
investimentos estrangeiros na área hospitalar privada, motivo pelo qual o mer-
cado brasileiro acabou fragmentado, contando com muitas clínicas e hospitais 
locais. Com a recente entrada do capital estrangeiro, se formaram grupos mais 
economicamente consolidados entre as instituições de saúde, que trouxeram 
consigo a cultura de um programa de Compliance de gestão corporativa mais 
estruturado, impactando no mercado nacional e criando uma nova cultura no 
segmento da saúde. 
Mesmo em meio às diferenças existentes entre os âmbitos público e pri-
vado, existem duas questões importantes quando o assunto é Compliance: A 
necessária e obrigatória regulamentação tratada pela Lei Anticorrupção em re-
lação ao setor público, e a busca por parte das empresas privadas da compro-
vação de que estão de acordo com as diretrizes legais, o que serve como ates-
tado positivo para a empresa. 
 Conforme sustentado, é fato inconteste que a corrupção assola a todo o 
País nas mais diversas áreas, mas a área da saúde sempre será a que gera os 
prejuízos mais graves à sociedade. Aquela que no passado foi uma área com 
áurea de lisura e ética, vem sendo bombardeada pela podridão da corrupção. 
Tanto que o nosso Ministério da Saúde tem sido chamado de Ministério da Do-
ença. 
 É importante ainda ressaltar que o problema é global, não se restringindo 
ao Brasil. Segundo a OMS (Organização Mundial da Saúde), entre 20% e 40% 
do gasto em saúde é desperdiçado com ineficiência. Nos EUA, 30% do investi-
mento do ano de 2009 foi gasto em serviços desnecessários, e 10% em fraudes, 
segundo o Institute of Medicine. Constata-se que naquele país, a “perda” com 
serviços desnecessários é 3 vezes maior do que a com fraudes. 
 
 
 
25 
 
Contudo, o “diferencial” do Brasil é que além do desperdício (peculiar à 
área da Saúde em quase todo o mundo), contamos com uma corrupção avassa-
ladora. São constantes as denúncias de irregularidades, as queixas por parte 
dos usuários do sistema de saúde, e os processos em busca do acesso à saúde 
e da reparação por danos sofridos. Desvios de verbas, favorecimento de empre-
sas, pagamento de comissões por indicação de medicamentos e tratamentos, 
máfias diversas (como a das próteses), estruturas milionárias abandonadas, li-
mitação leonina de exames por parte dos planos de saúde, etc, o que colabora 
para deixar nosso sistema de saúde ainda mais precária e ineficiente. 
 Em meio a este ambiente mórbido, a confiança da sociedade no setor da 
saúde, que já foi concreta, chegou ao fundo do poço, sendo que o único caminho 
para reestabelecer a confiança no setor é promover uma mudança radical nas 
relações da saúde, implementando nos setores público e privado a cultura tra-
zida pelas grandes corporações estrangeiras, atuando preventivamente e pro-
ativamente em função das boas práticas e da ética, provando a idoneidade e ca-
çando a corrupção. 
Para que se alcance este novo paradigma, é indispensável a aplicação 
do Compliance na área da saúde, mesmo sendo esta uma das áreas mais com-
plexas para se implantar o programa, por se tratar de uma atividade com altís-
simo nível de especialidades, técnicas e procedimentos a serem irrestritamente 
seguidos, cercada também por diversas contradições e dilemas, principalmente 
éticos, que é o que passamos a abordar. 
Embora se preconize na área da saúde o foco central no paciente, orbitam 
nesta equação diversos núcleos que formam a chamada Cadeia de Saúde (mé-
dicos, outros profissionais, hospitais e clínicas, laboratórios, distribuidores, fabri-
cantes, importadores, operadoras de saúde, etc). 
 Neste contexto, existe no setor da saúde uma série de relações comple-
xas, impulsionadas por interesses diversos, que nem sempre priorizam o bem-
estar do paciente. Podemos citar ainda diversos fatores externos que exercem 
 
 
 
26 
forte influência sobre a atividade, tais como políticas públicas, relações exterio-
res, inovações tecnológicas, epidemias, economia do País, etc. 
 Neste sentido, o melhor exemplo que temos acerca dessa divergência de 
interesses, é a análise da correlação entre os principais agentes: 
 
 Paciente: Quem usa, não escolhe nem decide. 
Prestador: Quem decide, não paga nem usa. 
Operadora: Quem paga, não usa nem decide. 
 
 Este esquema deixa claro que, sem as devidas políticas de fiscalização, 
controle e combate à corrupção e aos interesses privados, a própria natureza do 
sistema se opõe ao seu regular funcionamento. 
 Percebe-se, pois, a complexidade do tema, e patente se mostra a neces-
sidade de um planejamento eficiente e qualificado para implantação do programa 
de Compliance, com o engajamento total tanto de sua equipe de colaboradores, 
quanto de terceiros envolvidos em todas as camadas. 
 Com implantação de programas de Compliance em todos os setores, será 
possível a qualquer empresa ou corporação deter total rigor na hora da escolha 
e contratação de seus fornecedores. Contudo, o Compliance na saúde é mais 
complexo e profundo, sendo necessário pensar além da obediência a regula-
mentações, definindo com assertividade até onde vão as políticas internas da 
empresa, e se estas são suficientes para garantir a segurança da instituição. 
Como consequência, teremos uma maior segurança aos pacientes. 
 Verifica-se que o grande ponto de interesse do tema são as pessoas e 
seus interesses. Embora muito se ventile acerca das fraudes digitais, é incontro-
verso que a fraude ocorre por falta de gestão interna. Um dado que é reforçado 
pelo estudo que aponta que 47% dos fraudadores não utiliza tecnologia. Con-
tudo, são as empresas de tecnologia que criam muitas das soluções de controle 
 
 
 
27 
com a finalidade de evitar situações desastrosas, como por exemplo acesso e 
captura de dados de clientes. 
Para que possamos criar mecanismos eficientes contra as fraudes, preci-
samos antes entender acerca da natureza destas, e o estudo do Triângulo da 
Fraude de Cressey nos auxilia neste sentido. Para se chegar a este teorema, o 
Ph.D. Donald R. Cressey entrevistou no ano de 1950 nada menos que 250 cri-
minosos, que foram presos por aceitarem cargo de confiança, e violarem a con-
fiança que lhes foi depositada. Os dados obtidos possibilitaram concluir que exis-
tem 3 (três) fatores para a violação de confiança: Pressão (ou incentivo), oportu-
nidade e racionalização. 
 Trazendo para a realidade atual percebemos que, para que tenhamos um 
ambiente propício a fraudes, só se depende de que tenhamos: 
1. Uma pessoa com necessidades financeiras; 
2. Investida de uma confiança que, caso quebrada, resolva a referida neces-
sidade; 
3. Que o indivíduo racionalize, de forma que justifique para si sua conduta 
como não sendo errada. 
 Ora, notamos que na atual conjuntura, estas condições existem no ambi-
ente de qualquer corporação. Daí a necessidade de um adequado Programa de 
Integridade nas empresas, sobretudo nas privadas. 
O Decreto no 8.420/2015definiu no seu art. 41 o que é Programa de In-
tegridade: 
 “Programa de integridade consiste, no âmbito 
 de uma pessoa jurídica, no conjunto de meca- 
nismos e procedimentos internos de integridade, 
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades 
 e na aplicação efetiva de códigos de ética e de 
 conduta, políticas e diretrizes com objetivo de 
 
 
 
28 
detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades 
 e atos ilícitos praticados contra a administração 
pública, nacional ou estrangeira.” 
 
Verifica-se, pois, que o Programa de Integridade é muito mais do que um 
código de conduta, pois engloba em si todo o processo de Compliance da em-
presa. É o primeiro passo para as empresas que desejam a tão sonhada confor-
midade, que é construída sobre a base de 5 (cinco) pilares: 
 
1. Comprometimento e apoio da alta direção; 
2. Instância responsável pelo programa de integridade; 
3. Análises de perfil e riscos; 
4. Estruturação das regras e instrumentos; 
5. Estratégias de monitoramento contínuo. 
 Com base nos pilares acima, temos um bom caminho inicial para a cons-
trução do Programa de Integridade, lembrando que não existe uma fórmula 
pronta e acabada para tal medida, cada empresa deve elaborar seu programa 
de acordo com a sua realidade. 
 Assim, a estrutura básica de um Programa de Compliance passa por di-
versos pontos, estando estes subdivididos entre 3 (três) momentos ou etapas, 
quais sejam: 
 
1. Prevenção: Avaliação de riscos, elaboração de código de ética, criação 
de controles internos, treinamento e comunicação, etc. 
2. Ação: Monitoramento, Investigações internas e externas, etc. 
3. Detecção: Duo dilligence, canais de denúncia, etc. 
 
 
 
 
29 
Os elementos mais comuns para a construção do Programa de Integridade são 
os abaixo descritos, devendo todos ser devidamente ponderados dentro do 
Compliance na Saúde: 
 
1. Elaborar e instituir um código de ética; 
2. Estabelecer os procedimentos de controle necessários, 
3. Envolver no programa toda a direção da empresa; 
4. Instituir políticas internas para seleção de fornecedores; 
5. Treinar a equipe periodicamente; 
6. Avaliar o risco da relação fornecedor-cliente; 
7. Ter um responsável autônomo para aplicação do programa; 
8. Instituir meios de monitoramento para o responsável; 
9. Criar canais de denúncia; 
10. Determinar medidas disciplinares; 
11. Inspecionar a adequação dos fornecedores. 
 Um ponto importante a ser destacado é que se faz indispensável o enga-
jamento da diretoria da organização, sob pena do fracasso do programa. A cul-
tura deve partir das camadas mais altas da organização, para que seja assimi-
lada pelas demais. A seleção ideal e criteriosa de fornecedores e parceiros tam-
bém é primordial, pois alianças com empresas idôneas e comprometidas com as 
boas práticas fecha muitas portas à corrupção. E não menos importante, um 
monitoramento contínuo é essencial para que se mantenha a cultura de lisura. 
 Outro ponto importante diz respeito à implantação das políticas, que va-
riam de um caráter mais genérico frente ao tema Compliance, a um caráter mais 
específico frente às especificidades da atividade da empresa. Abaixo alguns 
exemplos de políticas a serem estabelecidas: 
 
1. Política do programa de ética e Compliance; 
2. Política de prevenção à corrupção; 
3. Política de prevenção a potenciais conflitos de interesses; 
 
 
 
30 
4. Manual de Compliance com Fornecedores; 
5. Política de proteção a dados; 
6. Política de auditoria e controles internos. 
 
Uma vez instituído o Programa de Compliance, a organização passa a gozar 
de uma séria de benefícios, que servirão como mola propulsora para sua conso-
lidação no mercado, livre dos riscos inerentes às demais empresas. 
Abaixo estão listados alguns dos benefícios às empresas que instituem o pro-
grama: 
 
1. Aderência às leis, normas e regulamentações; 
2. Redução de custos causados por redundância nos controles internos; 
3. Promoção da transparência interna e externa; 
4. Proteção da Imagem da empresa e de sua equipe; 
5. Aumento da competitividade no mercado; 
6. Controle de riscos que impactam diretamente nos resultados; 
7. Mitigação de penalidades eventualmente aplicadas, caso algo ocorra em 
que pese a existência do programa de Compliance. 
 Assim, podemos concluir afirmando que, com base em todo o conteúdo aqui 
abordado, qualquer empresa que atue na área da saúde e que pretenda garantir 
seu lugar no futuro, deve iniciar desde já o planejamento para implantação de 
um eficiente Programa de Compliance. 
O termo compliance é utilizado para designar as ações para mitigar riscos 
e prevenir corrupção e fraude nas organizações, independentemente do ramo 
de atividade. 1 As organizações podem ser regulamentadas pelo poder público 
(como é o caso dos setores regulamentados pelas agências) ou subordinadas 
simultaneamente às leis nacionais e de outros países, como à americana Sar-
banes-Oxley (SOX), de 2002, cujo artigo 404 obriga as empresas de capital 
aberto a adequar comportamentos éticos dos profissionais e candidatos, buscar 
 
 
 
31 
a identificação, mitigação, análise das consequências e prevenção de atitudes 
inadequadas. 
 À lei cabe punir, quando necessário; às ações de compliance cabe cercar 
o problema do descumprimento de regras de base moral na organização, mesmo 
quando eles não são apresentados à justiça.1 
As motivações para a adoção de compliance nas organizações são vá-
rias. A corrupção, em suas várias formas, provoca prejuízos financeiros imedia-
tos, destrói a imagem e a reputação das organizações, estraga o ambiente de 
trabalho, esgarça a sociedade, aumenta os custos de investimento, e alimenta 
condutas nocivas para o desenvolvimento econômico e social. 
Ao contrário do que análises economicistas sugerem, a confiança entre 
os agentes está na base dos negócios: a maior parte das transações econômicas 
não são sustentadas por supersistemas de segurança, mas na confiança. (2-4) 
Um sistema de controle infalível, se existisse, seria mais caro do que o 
benefício potencial da vigilância. Estudo da Association of Certified Fraud Exa-
miners, 5 apresenta estatísticas do Federal Board of Investigation dos Estados 
Unidos que indicam que um assaltante de banco levará, em uma ação, aproxi-
madamente US$ 12.000,00, com uma chance em nove de ser preso; um frauda-
dor em uma empresa levará, em média, US$ 100.000,00 com uma chance em 
10.000 de ser preso – e uma proporção ainda menor de que a vítima recupere 
os recursos subtraídos. Comportamentos sem base ética geram riscos para a 
organização. 
No campo do compliance, os riscos operacionais podem derivar de frau-
des internas e externas; demandas trabalhistas e segurança deficiente do local 
de trabalho; práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; danos 
a ativos físicos próprios ou em uso pela instituição; interrupção das atividades 
da instituição; falhas em sistemas de tecnologia da informação; falhas na execu-
ção, no cumprimento de prazos e no gerenciamento das atividades na institui-
ção. 3 
A conduta entre “de acordo com a regra” (compliance) ou corrupta, por 
sua vez, também possui várias causas, que, à conveniência da exposição, divi-
dimos em originadas nas decisões individuais e no contexto, ou circunstâncias. 
No primeiro grupo, estão os valores das pessoas; no segundo, os sistemas nos 
quais elas trabalham e a oportunidade para praticar atos corruptos. 
 
 
 
32 
Assim, as ações de compliance devem procurar cercar tanto a qualidade 
dos indivíduos em relação à ética quanto os instrumentos de controle formal – 
um ou outro isoladamente, como veremos adiante, não é eficaz. 
Na raiz da conduta corrupta está a percepção moral, a compreensão do 
indivíduo sobre o significado de sua atitude frente à moral e as regras organiza-
cionais. 1 
É recorrente a afirmação segundoa qual o líder exerce papel fundamental 
nas organizações para qual - quer ação: da inovação à estratégia, da adoção 
das melhores práticas de gestão à acreditação dos processos. 
Qual, então, a peculiaridade da relação entre compliance e liderança? A 
pergunta só encontra resposta se a liderança for entendida também como exer-
cício do poder. No caso da inovação, estratégia ou acreditação, por exemplo, o 
poder é o recurso necessário (ainda que não suficiente) para a implementação 
– daí a importância do líder, que detém algum grau de poder. 
No caso do compliance, a forma como se exerce tal poder estrutura o 
potencial de correção ética ou de corrupção das organizações: um funcionário 
pode cometer uma fraude e causar prejuízos, mas o líder pode instituir um sis-
tema corrupto que tem por natureza se perenizar. O poder exercido sem peias 
éticas e sem regras descamba para a tirania, na expressão de Machiavelli, 6 ou, 
para a busca de interesses pessoais em detrimento dos coletivos. 
Compliance expressa o empenho de autores e gestores em impedir a cor-
rupção e promover atitudes éticas nas organizações. Por esse motivo, apesar 
dos limites metodológicos, procuram avançar no entendimento do problema. Uti-
lizamos as expressões “ética” e “moral” como sinônimos, à despeito do farto de-
bate sobre as diferenças entre uma e outra. 
Na segunda, oferecemos uma síntese da teoria política que nos levou a 
tratar a liderança como exercício de poder, e as relações dessa com compliance. 
 
11. COMPLIANCE NAS ORGANIZAÇÕES 
 
Nas organizações, o compliance originou-se nas instituições financeiras, 
com a criação do Banco Central Americano, em 1913, que objetivava, entre ou-
tras metas, a formação de um sistema financeiro mais flexível, seguro e estável. 
Logo após a quebra da Bolsa de Nova York em 1929, foi criado o New Deal, 
 
 
 
33 
política intervencionista na economia para “corrigir as distorções naturais do ca-
pitalismo.” 3 
Apesar de sua origem, programas de compliance não são exclusivos das 
instituições bancárias e compreendem fundamentalmente a busca pela ade - 
rência entre a ética individual e a coletiva – daí a expressão compliance, termo 
anglo-saxão originário do verbo to comply, que significa agir de acordo com uma 
regra, um pedido ou um comando. 
Segundo a Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), compliance é 
o dever de cumprir, de estar em conformidade e fazer cumprir regulamentos in-
ternos e externos impostos às atividades da instituição, de natureza moral. 7 
Os riscos operacionais podem ser mitigados com a utilização da tecnolo-
gia de informação, implantação de padrões das melhores práticas na prestação 
de serviço, monitoramento constante dos riscos e à prevenção de eventos rela-
cionados à não conformidade. 3 
Os aspectos objetivos da realidade mais facilmente organizados em indi-
cadores quantitativos são fortemente privilegiados. O Acordo da Basileia (con-
venção internacional para regulamentar o setor financeiro mundial), conhecido 
como Basileia II, escolhe indicadores financeiros estritos como uma das princi-
pais ferramentas para determinar o valor de alocação de capital, o que significa 
dizer que, por meio de medições quantitativas, é possível definir o grau de falhas 
nos controles internos relativamente à confiança dos investidores. 
Contudo, esses instrumentos não solucionam o problema; os programas 
de compliance devem abranger aspectos comportamentais, por sua vez, asso-
ciados a valores. Estudos sobre a relação custo-benefício de implantanção de 
programas de compliance em organizações mostram que U$ 1,00 gasto significa 
economia de U$ 5,00 com a mitigação de processos legais, danos à reputação 
e perda de produtividade. 8 
Os dados apresentados por Schilder explicam que compliance é um fator 
diferencial para a competitividade das organizações: além da redução de custo 
potencial, há também os benefícios relativos à parcela do mercado que valoriza 
a transparência e a ética nas interações econômicas e sociais. 8 As melhores 
práticas podem ter efeito multiplicador entre as organizações do mesmo setor. ‘
 Vejamos as causas. 
Primeiro, para minimizar incertezas, podem recorrer ao benchmarking. 
 
 
 
34 
Segundo, são obrigadas a obedecer aos órgãos regulamentadores gover-
namentais. 
Terceiro, o padrão mais eficiente e de qualidade pode definir o limite mí-
nimo de competição. 9 
Esses três fatores provocam o fenômeno do “isomorfismo institucional” 10, 
movimento convergente entre organizações do mesmo setor quanto ao modelo 
e às práticas de gestão. 
O isomorfismo pode criar dinâmica virtuosa de aumento da competitivi-
dade e ganhos sociais. Porém, para além dos ganhos de competitividade e for-
talecimento das posições no mercado, as organizações não podem se esquivar 
das práticas relacionadas ao compliance (riscos reputacionais, por exemplo, po-
dem ser difícil de mensurar), não podem prescindir de princípios pautados pela 
ética como valores legítimos, independentemente dos ganhos financeiros. 8 
 
12. CORRUPÇÃO: TEORIA, INDICADORES E PESQUISA 
 
De acordo com a teoria econômica de base utilitarista, os atores econô-
micos reais se pautam pela busca de seus interesses, pelo oportunismo e pela 
busca ardilosa de vantagens: agentes hábeis na dissimulação obtêm vantagens 
transacionais. 11 Esse comportamento é denominado “racional egoísta” – a raci-
onalidade é precisamente a busca do interesse particular, ao menor custo e 
maior benefício. 
Assim, parte da análise econômica insiste na desqualificação da ética, ao 
afirmar que os modelos racionais independem de considerações sobre o com-
portamento ético, pautando-se exclusivamente pela busca da maximização do 
lucro. 12 
Assumindo a hipótese do agente racional egoísta, as dificuldades relati-
vas à ética poderiam ser combatidas com o uso de ferramentas de controles. 
Essa é a proposta da economia dos custos de transação, que admite o potencial 
oportunismo dos agentes e enquadra a realidade das organizações a essa refe-
rência comportamental. Propõe desenho de estruturas de monitoramento e de 
controle das atividades dos envolvidos nas transações organizacionais de 
acordo com seu grau de sensibilidade, pois, dessa estrutura, decorrem custos 
de operação. 13 
 
 
 
35 
Assim, departamentos de compras são considerados mais suscetíveis às 
práticas corruptas e, por isso, são mais vigiados. Os limites das propostas da 
economia dos custos de transação para mitigar os ataques à ética nas organiza-
ções são dados por: 
(1) os controles, ainda que sofisticadíssimos, não preveem todas as pos-
sibilidades de fraude e não são infalíveis; 
(2) não considera o peso das relações pessoais na mitigação ou incentivo 
à ocorrência de atos de má-fé; 
(3) os custos do controle podem ser muito superiores à redução dos ris-
cos. 14 
Na origem das propostas da economia dos custos de transação (base 
raramente visível nas ferramentas de gestão das organizações) está o texto clás-
sico de Adam Smith, A teoria dos sentimentos morais escrito no século XVII. 15 
Smith foi expectador da revolução industrial, compreendeu a importância 
crucial da expansão do mercado para o desenvolvimento econômico da Ingla-
terra e procurou equacionar a tensão entre lucro individual e bem-estar coletivo, 
pois a busca do primeiro poderia ocorrer ao custo das condutas éticas, por sua 
vez, imprescindíveis para a sobrevivência da sociedade. 
Saiu-se com a máxima, repetida à exaustão até o século XXI, que os vá-
rios interesses individuais, quando confrontados no mercado, levariam ao máxi 
mo de bem-estar coletivo. Para ilustrar seus juízos sobre o comportamento hu-
mano que haveria de convergir para a felicidade geral, usou a metáfora da “mão 
invisível.” 15 
Apesar da popularidade, o argumento da mão invisível deve ser cotejado 
com fatos recentes: as falências das empresas norte-americanas Enrone Wor-
ldCom, em 2001, Lehman Brothers e Fannie Mãe, em 2008, e até mesmo da 
brasileira Banco Panamericano, em 2011, por exemplo, têm, em sua base, a 
corrupção dos principais executivos. 16 
 Contrariando as teses baseadas nos custos de transação, não houve sis-
tema capaz de evitar a corrupção e, contrariando Smith, 15 o mercado não ga-
rantiu a supremacia dos interesses coletivos: a mão invisível não funcionou. 
Granovetter, 14 chamou as análises baseadas em custos de transação de 
subsocializadas, pois não possibilitam compreender que as relações pessoais e 
 
 
 
36 
suas consequentes obrigações possam intervir e mitigar a ocorrência de atos de 
má-fé. 
No outro extremo, identificou a supersocialização, a concepção de que a 
confiança pode substituir os dispositivos de controle. O supercontrole é imprati-
cável; não há um sistema de monitoramento e controle à prova de quaisquer 
atos de má-fé ou, pelo menos, impraticável quanto ao custo que exigiria para 
sua execução (poderia ser mais oneroso que o objeto segurado). Ignorar contro-
les formais apostando na absoluta correção ética dos indivíduos ou na suprema-
cia dos sentimentos de simpatia entre eles, como sugere Smith, 15 também não 
faz sentido. 
Daí as ações de compliance mais amplas, envolvendo sistemas de con-
trole (que agem sobre a percepção da oportunidade de fraude) e os comporta-
mentos. A polêmica sobre a natureza humana, se violenta e agressiva ou cordial, 
é antiga, podendo ser identificada em Hobbes 17 e Rousseau, 18 por exemplo. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
37 
13. CONCLUSÃO 
 
O estudo das contribuições da teoria política permitiu localizar na história 
a discussão sobre respeito à ética, o poder e a liderança. A expressão “compli-
ance” pode ser considerada recente, mas o debate sobre ética e corrupção está 
presente desde a antiguidade. E, desde essa época, há recomendações para a 
compreensão do exercício do poder e da função da liderança quando o objetivo 
é evitar a corrupção e promover o comportamento ético. 
 À eterna polêmica entre necessidades coletivas e individuais, Adam 
Smith, seguidor de outros filósofos, decidiu pela mão invisível apaziguadora das 
consciências: que cada um cuide de sua vida de acordo com seus interesses e 
adormeça em paz, pois o bem-estar coletivo resultaria naturalmente do indivi-
dual. 
Quando estão em pauta a fonte e a coerência entre valores e conduta do 
líder, Machiavelli justificou seu Príncipe como alguém regulado por uma ética 
diferente daquela dos liderados. Nas sociedades democráticas e constitucionais, 
o argumento de Machiavelli perdeu legitimidade: ao contrário, espera-se do líder 
precisamente que dê exemplo de correção ética por meio da forma como exerce 
o poder, do real cumprimento das regras. 
Esta apostila inspirou-se na discussão sobre poder, ética e contexto para 
pesquisar e analisar a sensibilidade dos líderes às decisões que envolvam ética. 
Deseja-se contribuir para o olhar mais atento à importância das lideranças (e 
tudo quanto as envolva) na implementação dos programas de compliance. 
 Isso significa particular cuidado na seleção, contratação e avaliação dos 
líderes: não é incomum que sistemas de remuneração por desempenho não co-
laborem para a observância da ética. Há uma dose de esquizofrenia em demar-
car metas severas e punições inexoráveis, além de pretender que as condutas 
não reagirão fora do compliance. 
Por exercer o poder, o líder está exposto de forma mais intensa às esco-
lhas que envolvem dilemas éticos, suas ações têm maiores consequências sobre 
o grupo, e suas responsabilidades são maiores. Se o comportamento do líder é 
fortemente influenciado pelo contexto, ou fortuna, as pressões pelos resultados 
e a cultura organizacional permissiva não ajudam os comportamentos éticos. 
Comportamentos individuais pautados por princípios éticos são fundamentais, 
 
 
 
38 
mas podem não resistir a sistemas gerais propiciadores de corrupção, como, por 
exemplo, pouco transparentes, demasiadamente hierárquicos, com controles in-
tensos e inúteis aos resultados etc. 
Não há levantamentos sobre as causas da maior sensibilidade dos líderes 
ao risco de descumprimento – apenas a literatura aponta algumas pistas – das 
regras relativas à ética; ainda assim, sugere-se que pesquisas futuras investi-
guem as distorções provocadas pelos programas de recompensas explícitas vol-
tados para eles, quando da implementação de programas de compliance. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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