DIREITO SOCIAL E EMPRESARIAL

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DIREITO SOCIAL E EMPRESARIAL 
 
Me. Adriana Straub 
GUIA DA 
DISCIPLINA 
 
 
1 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
1. NOÇÕES DE DIREITO EMPRESARIAL 
 
Objetivo 
Neste texto abordaremos o histórico do direito empresarial, conceito de empresário, 
caracterização, inscrição e capacidade. 
 
1.1. Breve evolução histórica do direito empresarial 
Antes de traçar a evolução histórica do direito empresarial, é importante saber como 
surgiu o comércio. 
 
Pois bem, nas civilizações antigas não existiam moedas, cartões de crédito ou 
bancos. Então, como os indivíduos compravam e vendiam coisas? 
 
Simples, praticavam o escambo. 
 
E o que é escambo? 
 
Escambo é a troca de uma mercadoria por outra. 
 
Com o tempo surge o metal como moeda de troca. A partir daí as pessoas passam 
a utilizar a moeda como uma unidade de valor e decidir se querem comprar imediatamente 
ou se querem poupar para comprar no futuro e, dessa forma, o comércio vai acontecendo 
o tempo todo. 
 
André Luiz Santa Cruz Ramos explica em sua obra, Direito Empresarial 
Esquematizado, que o comércio existe desde a Idade Antiga. Segundo ele, “as civilizações 
mais antigas que temos conhecimento, como os fenícios, por exemplo, destacaram-se no 
exercício da atividade mercantil”1. 
 
Na Idade Média, o comércio não se concentra mais em apenas alguns povos. 
É nessa época que surgem as corporações de ofício que começaram a regulamentar 
a atividade mercantil. 
 
1 5ª. ed. rev. atual. ampl. São Paulo: Método, 2015, p. 2. 
 
 
2 Direito Empresarial 
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Para entender melhor essa trajetória, leia o texto abaixo de Gladston Mamede e 
reflita: 
a) O que é usura e monopólio? 
b) Em linhas gerais, qual foi o Código Comercial que mais influenciou outras 
legislações sobre o comércio? 
 
“As normas jurídicas de controle da propriedade, dos empreendimentos e dos 
negócios são tão antigas quanto o Direito, o que a Arqueologia deixa claro. Tem-se notícia, 
hoje, de uma reforma jurídica realizada na cidade de Lagash, na Suméria (hoje Iraque), no 
século XXV a.C., na qual o soberano (ensi) local, chamado Ur-Uinim-Enmgina (ou, como 
se disse no passado, Urukagina), limita a usura e os monopólios. A legislação ais antiga 
conhecida até agora, as Leis de Ur-Nammu, do século XXI a.C., vigentes também na 
Suméria, na cidade de Ur, já trazem normas que proíbem o cultivo em terras de propriedade 
alheia, limitam juros e tabelam preços. O mesmo se verá nas legislações que lhes seguem, 
de países da mesma região: as Leis de Lipt-Ishtar, do século XX a.C. Ainda na antiguidade, 
deve-se reconhecer a importância da atuação e da regulamentação comercial de minoicos, 
micênicos, hititas, fenícios, gregos e romanos, havendo notícia de normas e, até, de 
institutos jurídicos que, então inventados, aproveitam-se até os nossos dias, como a moeda, 
inventada pelos lídios – a Lídia ficava onde hoje é o planalto central da Turquia. 
Na Idade Média, a atenção social voltou-se para o campo, onde a divisão da 
propriedade rural em grandes estruturas políticas caracterizou o Feudalismo. As cidades, 
contudo, continuaram a existir e o comércio também. Para a mútua proteção, artesão e 
comerciantes organizaram-se em corporações de ofício e essas, por seu turno, tomaram 
para si a função de regulamentar a atividade mercantil, o que fizeram por meio de 
consolidações de costumes, também chamadas de consultados. Essas consolidações 
marcam o início do Direito Mercantil, na medida em que são as primeiras normas 
integralmente dedicadas ao comércio. 
Quando o feudalismo foi superado e o Estado Nacional ganhou renovada 
importância, essas normas foram utilizadas como referência para a constituição dos 
chamados Códigos Comerciais. O mais influente deles foi o Código Comercial francês, de 
1808, que influenciou a muitas legislações a partir do estabelecimento da Teoria do Ato de 
Comércio. Essa teoria está na raiz da distinção entre o ato civil e o ato de comércio. Assim, 
qualquer pessoa que praticasse um ato de comércio estaria submetida ao Direito Comercial 
e não ao Direito Civil. Essa teoria foi repetida no Brasil, com a edição do Código Comercial, 
em 1850, quando era Imperador D. Pedro II; cuida-se de uma das normas mais duradouras 
 
 
3 Direito Empresarial 
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da história brasileira: sua primeira parte, dedicada ao comércio em geral, esteve em vigor 
até 11 de janeiro de 2003, quando passou a viger o Código Civil (Lei 10.406/02). 
(...) Com a edição da Lei 10.406/02, em 10 de janeiro de 2002, a unificação foi enfim 
concretizada. Reconheceu-se que os atos jurídicos civis e comerciais têm a mesma 
natureza jurídica, estando submetidos à Parte Geral do Código Civil, bem como às regras 
ali dispostas sobre as Obrigações e os Contratos. Isso implicou a necessidade de se 
substituir a antiga teoria do ato de comércio por uma nova referência para as relações 
negociais. A opção escolhida foi a teoria da empresa. (Manual de Direito Empresarial. 9ª. 
ed. São Paulo: Atlas, 2015, p. 2-3) (grifamos) 
 
Essa questão da unificação, todavia, não é pacífica. Fabio Ulhoa Coelho (2014, p. 
44) explica que “no Brasil, consideram alguns autores que o Código Civil teria levado à 
unificação do direito das obrigações. Bem examinada a questão, no entanto, nota-se o 
desacerto do argumento”. Segundo esse Autor: 
 
Os contratos entre os empresários, no direito brasileiro, em nenhum momento 
submeteram-se exclusivamente ao Código Civil, nem mesmo depois da propalada 
unif icação. Tome-se o exemplo da insolvência (ou, quando empresário, falência) do 
comprador. A lei civil estabelece que o vendedor, nesse caso, tem direito de exigir 
caução antes de cumprir sua obrigação de entregar a coisa vendida (CC, art. 495). 
Essa norma nunca regeu, não rege e nem mesmo poderia reger uma compra e 
venda entre empresários, já que a lei de falências (tanto a de 1945 como a de 2005) 
dá ao administrador judicial da massa falida do comprador os meios para exigir o 
cumprimento da avença por parte do vendedor independentemente de prestar a 
caução mencionada na lei civil. 
 
Defendendo a unificação ou não, o fato é que o Código Civil, em 2002, trata do Direito 
de Empresa e revogou, expressamente, a Parte Primeira do Código Comercial, Lei no 556, 
de 25 de junho de 1850 (artigo 2045). 
 
 
 
• Assista ao vídeo: Episódio 1 – A história do dinheiro, disponível em: 
https://www.youtube.com/watch?v=qh4Vn0I1R6w 
 
 
 
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L0556-1850.htm#parte primeira
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L0556-1850.htm#parte primeira
https://www.youtube.com/watch?v=qh4Vn0I1R6w
https://www.youtube.com/watch?v=qh4Vn0I1R6w
 
 
4 Direito Empresarial 
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1.2. Conceito de Empresário 
 
1.2.1. Da Caracterização 
O artigo 966 do Código Civil estabelece que: 
 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce prof issionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce prof issão intelectual, 
de natureza científ ica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da prof issão constituir elemento de empresa. 
 
Extrai-se desse conceito termos importantes: profissionalismo, atividade 
econômica organizada e produção ou circulação de bens ou serviços. 
 
O termo profissionalismo está ligado a ideia de habitualidade, pessoalidade e 
monopólio das informações que o empresário detém acerca do produto ou serviço objeto 
da empresa. Não é empresária, por exemplo, a senhora que faz ovos de chocolate para 
vender na Páscoa. É um ato esporádico. 
 
A atividade econômica organizada é a própria empresa. Não confunda com 
estabelecimento.significado de crédito? 
Segundo o Dicionário Michaelis online, crédito significa 1 Conf iança que inspiram as boas 
qualidades duma pessoa. 2 Boa fama. 3 Consideração, inf luência, valimento. 4 Autoridade, importância, valia. 
5 Com Conf iança na solvabilidade de alguém. 6 Prazo para pagamento: Comprar a crédito. 7 Dinheiro posto 
à disposição de alguém numa casa bancária ou comercial. 8 Aquilo que, na sua escrita, o negociante há de 
haver; haver, dívida ativa. 9 Facilidade em obter dinheiro por empréstimo ou de abrir conta em casas 
comerciais. 10 Direito de receber o que se emprestou. 11 Quantia a que corresponde este direito. 12 Polít 
Autorização de despesa concedida ao Governo pelo Parlamento. 13 Fé, crença. Antôn (acepções de 7 a 11): 
débito. C. aberto: crédito concedido a alguém para poder sacar dinheiro ou mercadorias. C. congelado: o 
que não pode ser transferido para o exterior em razão de providências restritivas do Governo. C. 
extraordinário: fundos pedidos por um ministro para fazer face a despesa não consignada no orçamento. C. 
móvel: o que é garantido por bens ou valores móveis. C. pignoratício: crédito concedido mediante garantias 
de penhor de bens. C. público: conf iança de que goza o governo perante aqueles com quem contrai 
empréstimos para o pagamento das suas dívidas. C. quirografário: crédito provado por um documento 
manuscrito, não autenticado. C. real: o que é assegurado por um direito real, como o penhor, a hipoteca, a 
anticrese (Clóvis Beviláqua). Créditos ordinários: créditos abertos aos ministérios e previstos no orçamento. 
Créditos suplementares: autorização de despesa pedida como suplemento a um crédito, votado no 
orçamento, que não foi suf iciente para a despesa a que era destinado. Dar crédito a: acreditar em. 
 
O crédito gera a possibilidade de um lado, adquirir coisas, de consumir 
imediatamente e de outro lado, vender sem receber o valor correspondente no ato. 
Para Tarcísio Teixeira (2014, p. 153), o crédito possibilita a circulação de riquezas 
sem a necessidade do pagamento imediato. 
 
Sabendo disso, o que é título de crédito? Fábio Ulhoa Coelho (2014, p. 443) diz que 
título de crédito é um documento. Ele constitui a prova de que certa pessoa é 
credora de outra. 
 
O artigo 887, do Código Civil, reza que: “o título de crédito, documento necessário 
ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, somente produz efeito quando 
preencha os requisitos da lei”. 
 
 
 
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Dentre os principais títulos de crédito previstos na legislação brasileira, André Luiz 
Santa Cruz Ramos (2015, p. 456) destaca: a) letra de câmbio; b) nota promissória, c) 
cheque, e d) duplicata. 
 
5.2. Cheque 
A Lei no 7.357, de 2 de setembro de 1985, que dispõe sobre o cheque e dá outras 
providências, estabelece que: 
 
Art. 1º O cheque contém: 
I - a denominação ‘’cheque’’ inscrita no contexto do título e expressa na língua em 
que este é redigido; 
II - a ordem incondicional de pagar quantia determinada; 
III - o nome do banco ou da instituição f inanceira que deve pagar (sacado); 
IV - a indicação do lugar de pagamento; 
V - a indicação da data e do lugar de emissão; 
VI - a assinatura do emitente (sacador), ou de seu mandatário com poderes 
especiais. 
 
Gladston Mamede (2014, p. 183) diz que “a emissão de um cheque é, 
simultaneamente, uma ordem de pagamento contra o sacado, e uma declaração de crédito, 
assumida pelo sacador”. 
 
O Banco Central do Brasil, a respeito do cheque, elaborou as perguntas e respostas, 
abaixo copiadas. Leia. São elucidativas e frequentemente objeto de dúvida. 
 
“1. O que é o cheque? 
O cheque é uma ordem de pagamento à vista e um título de crédito. 
 
A operação com cheque envolve três agentes: o emitente (emissor ou sacador), 
que é aquele que emite o cheque; o beneficiário, que é a pessoa a favor de quem o 
cheque é emitido; e o sacado, que é o banco onde está depositado o dinheiro do 
emitente. 
 
O cheque é uma ordem de pagamento à vista, porque deve ser pago no momento 
de sua apresentação ao banco sacado. Contudo, para os cheques de valor superior a 
R$ 5.000,00, é prudente que o cliente comunique ao banco com antecedência, pois a 
instituição pode postergar saques acima desse valor para o expediente seguinte. 
http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lei%207.357-1985?OpenDocument
 
 
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O cheque é também um título de crédito para o beneficiário que o recebe, porque 
pode ser protestado ou executado em juízo. 
No cheque estão presentes dois tipos de relação jurídica: uma entre o emitente e 
o banco (baseada na conta bancária); outra entre o emitente e o beneficiário. 
 
2. Quais as formas de emissão do cheque? 
O cheque pode ser emitido de três formas: nominal (ou nominativo) à ordem: só 
pode ser apresentado ao banco pelo beneficiário indicado no cheque, podendo ser 
transferido por endosso do beneficiário; nominal não à ordem: não pode ser transferido 
pelo beneficiário; e ao portador: não nomeia um beneficiário e é pagável a quem o 
apresente ao banco sacado. Não pode ter valor superior a R$ 100,00. 
 
Para tornar um cheque não à ordem, basta o emitente escrever, após o nome do 
beneficiário, a expressão “não à ordem”, ou “não-transferível”, ou “proibido o endosso”, 
ou outra equivalente. 
 
3. As pessoas, lojas, empresas são obrigadas a receber cheques? 
Não. Apenas as cédulas e as moedas do real têm curso forçado. 
 
4. O que é cheque especial? 
O chamado cheque especial é um produto que decorre de uma relação contratual 
em que é fornecida ao cliente uma linha de crédito para cobrir cheques que ultrapassem 
o valor existente na conta. O banco cobra juros por esse empréstimo. 
 
5. Um cheque apresentado antes do dia nele indicado (pré-datado) pode ser 
pago pelo banco? 
Sim. O cheque é uma ordem de pagamento à vista, válida para o dia de sua 
apresentação ao banco, mesmo que nele esteja indicada uma data futura. Se houver 
fundos, o cheque pré-datado é pago; se não houver, é devolvido pelo motivo 11 ou 12. 
 
Do ponto de vista da operação comercial, divergências devem ser tratadas na 
esfera judicial. 
 
 
 
 
 
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6. O motivo de devolução deve ser registrado no cheque? 
Sim. Ao recusar o pagamento de cheque apresentado para compensação, a 
instituição deve registrar, no verso do cheque, em declaração datada, o código 
correspondente ao motivo da devolução. No caso de cheque apresentado ao caixa, o 
registro deve ser feito com anuência do beneficiário. 
 
7. O banco é obrigado a comunicar ao emitente a devolução de cheques sem 
fundos? 
Somente nos motivos 12, 13 e 14, que implicam inclusão do seu nome no 
Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos (CCF). 
 
8. O correntista pode impedir o pagamento de um cheque já emitido? 
Sim. Existem duas formas: oposição ao pagamento ou sustação, que pode ser 
determinada pelo emitente ou pelo portador legitimado, durante o prazo de 
apresentação; contraordem ou revogação, que é determinada pelo emitente após o 
término do prazo de apresentação. 
 
Os bancos não podem impedir ou limitar o direito do emitente de sustar o 
pagamento de um cheque. No entanto, os bancos podem cobrar tarifa pela sustação, 
cujo valor deve constar da tabela de serviços prioritários da instituição. 
 
No caso de cheque devolvido por sustação, cabe ao banco sacado informar o 
motivo alegado pelo oponente, sempre que solicitado pelo favorecido nominalmente 
indicado no cheque ou pelo portador, quando se tratar de cheque cujo valor dispense a 
indicação do favorecido. 
 
9. O banco pode fornecer informações sobre o emitente de cheque 
devolvido? 
A instituição financeira sacada é obrigada a fornecer,mediante solicitação formal 
do interessado, nome completo e endereços residencial e comercial do emitente, no caso 
de cheque devolvido por: insuficiência de fundos; sustação ou revogação devidamente 
confirmada, não motivada por furto, roubo ou extravio; divergência, insuficiência ou 
ausência de assinatura; ou erro formal de preenchimento. 
 
 
 
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As informações referidas acima devem ser prestadas em documento timbrado da 
instituição financeira e somente podem ser fornecidas: ao beneficiário, caso esteja 
indicado no cheque, ou a mandatário legalmente constituído; ou ao portador, em se 
tratando de cheque em relação ao qual a legislação em vigor não exija a identificação do 
beneficiário e que não contenha a referida identificação. 
 
11. O que fazer no caso de ter cheque furtado ou roubado? 
No caso de furto ou roubo de folha de cheque em branco ou de cheque emitido, o 
correntista deve, primeiro, registrar ocorrência policial. No ato de sustação, deve ser 
apresentado, ao banco, o boletim de ocorrência. Assim, o cheque, se apresentado, será 
devolvido pelo motivo 20 (folha roubada e sustada) ou 28 (cheque roubado e sustado), 
conforme o caso, e o banco estará proibido de fornecer qualquer informação ao portador. 
 
12. Qual o procedimento do banco quando o cheque apresentar valor 
numérico diferente do valor por extenso? 
Feita a indicação da quantia em algarismos e por extenso, prevalece o valor 
escrito por extenso no caso de divergência. Indicada a quantia mais de uma vez, quer 
por extenso, quer por algarismos, prevalece a indicação da menor quantia no caso de 
divergência. 
 
13. O cheque pode ser preenchido com tinta de qualquer cor? 
Sim, porém os cheques preenchidos com outra tinta que não azul ou preta podem, 
no processo de microfilmagem, ficar ilegíveis”. 
Fonte: https://www.bcb.gov.br/acessoinformacao/perguntasfrequentes -respostas/faq_cheques, 
 
Em julho de 2015 foi de 2,29 por cento o percentual de devoluções de cheques sem 
fundos no Brasil. 
 
A emissão de cheque sem suficiente provisão de fundos se encaixa no tipo penal 
inscrito no artigo 171, §2º, inciso VI do Código Penal. 
 
Estelionato 
 
Art. 171 - Obter, para si ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio, 
induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artif ício, ardil, ou qualquer outro 
meio f raudulento: 
https://www.bcb.gov.br/acessoinformacao/perguntasfrequentes-respostas/faq_cheques
 
 
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Pena - reclusão, de um a cinco anos, e multa, de quinhentos mil réis a dez contos 
de réis. 
§ 2º - Nas mesmas penas incorre quem: 
(...) 
 
Fraude no pagamento por meio de cheque 
 
VI - emite cheque, sem suf iciente provisão de fundos em poder do sacado, ou lhe 
f rustra o pagamento. 
 
O Tribunal de Justiça de São Paulo condenou um homem, recentemente, a pena de 
01 (um) ano de reclusão, em regime inicial aberto, além do pagamento de 10 (dez) dias-
multa porque emitiu cheque sem fundos. Leia a ementa: 
 
APELAÇÃO Estelionato Fraude no pagamento por meio de cheque Artigo 171, §2º, 
inciso VI, do Código Penal. 
1. Sentença absolutória. Recurso ministerial pleiteando a inversão do decisum. 
Autoria e Materialidade comprovadas. Dolo configurado. Apelado que emitiu cheque 
sem fundos com a intenção de obter vantagem ilícita, qual seja facilitar o 
desbloqueio de um automóvel para revenda. Sentença reformada. Dosimetria. 
Pena-base mantida no patamar mínimo legal. Pena f ixada em 01 (um) ano de 
reclusão, mais o pagamento de 10 (dez) dias-multa. Regime aberto Adequado à 
espécie. APELO PROVIDO. (...) 
(TJSP - Apelação nº 0004177-47.2007.8.26.0459 – Des. Rel. Silmar Fernandes - j. 
21 de agosto de 2015). 
 
5.3. Letra de Câmbio 
A letra de câmbio é a ordem de pagamento, à vista ou a prazo. Ricardo Negrão 
(2014, p. 214) explica que: 
 
“seis são os requisitos formais essenciais: (1) a palavra letra inserta no próprio texto 
do título e expressa na língua empregada para a redação desse título; (2) o mandato 
puro e simples de pagar uma quantia determinada; (3) o nome daquele que deve 
pagar (sacado); (4) o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga; 
(5) a indicação da data em que a letra é passada; e (6) a assinatura de quem passa 
a letra (sacador).” 
 
 
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5.3.1. Modelos de Letras de Câmbio 
 
Fonte: Tarcísio Teixeira. Direito empresarial sistematizado: doutrina, jurisprudência e prática. 3ª. ed. São 
Paulo: Saraiva,2014, ps. 197-198 
 
5.4. Duplicata 
Duplicata, na lição de Gladston Mamede (2015, p. 389), é um título causal, emitido 
pelo próprio credor, declarando existir, a seu favor, um crédito de determinado valor em 
 
 
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moeda corrente, fruto – obrigatoriamente – de um negócio subjacente de compra e venda 
de mercadorias ou prestação de serviços. 
 
A Resolução nº 102, de 26-11-68, do Banco Central do Brasil aprovou 03 (três) 
modelos para emissão de duplicatas. 
 
• Modelos n. º 1 e 1-A - correspondentes às operações liquidáveis em um só 
pagamento (valor da duplicata idêntico ao da fatura); 
• Modelos n. º 2 e 2-A - correspondentes às operações com pagamento parcelado, 
mediante emissão de uma duplicata para cada parcela; 
• Modelos n. º 3 e 3-A - correspondentes às operações com pagamento parcelado, 
mediante emissão de uma só duplicata discriminando as diversas parcelas e 
respectivos vencimentos. 
 
Fonte: Banco Central do Brasil – Anexo à Resolução nº 102, de 26-11-68 
http://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/normativo.asp?tipo=Res&ano=1968&numero=102, 
 
http://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/normativo.asp?tipo=Res&ano=1968&numero=102
 
 
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5.5. Nota Promissória 
A nota promissória é uma promessa de pagamento e deve conter os requisitos 
essenciais, lançados, por extenso, nos termos do artigo 75, da Convenção para a Adoção 
de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias: 
 
Art. 75 - A nota promissória contém: 
1 - Denominação "Nota Promissória" inserta no próprio texto do título e expressa 
na língua empregada para a redação desse título; 
2 - A promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada; 
3 - A época do pagamento; 
4 - A indicação do lugar em que se deve efetuar o pagamento; 
5 - O nome da pessoa a quem ou a ordem de quem deve ser paga; 
6 - A indicação da data em que e do lugar onde a nota promissória é passada; 
7 - A assinatura de quem passa a nota promissória (subscritor). 
5.5.1. Modelo de nota promissória 
Fonte: http://www.tebel.com.br 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
41 Direito Empresarial 
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- Título de crédito é um documento. Ele constitui a prova de que certa pessoa 
é credora de outra. 
- “A emissão de um cheque é, simultaneamente, uma ordem de pagamento 
contra o sacado, e uma declaração de crédito, assumida pelo sacador”. 
- O cheque é uma ordem de pagamento à vista e um título de crédito. 
- A emissão de cheque sem suficiente provisão de fundos se encaixa no tipo 
penal inscrito no artigo 171, §2º, inciso VI do Código Penal. 
- A letra de câmbio é a ordem de pagamento, à vista ou a prazo. 
- Duplicata, na lição de Gladston Mamede (2015, p. 389), é um título causal, 
emitido pelo próprio credor, declarando existir, a seu favor, um crédito de 
determinado valor em moeda corrente, fruto – obrigatoriamente – de um 
negócio subjacente de compra e venda de mercadorias ou prestação de 
serviços. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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6.CONTRATOS EMPRESARIAIS 
 
Objetivo 
Neste texto abordaremos os contratos empresariais. 
 
6.1. Considerações Gerais 
De acordo com Maria Helena Diniz (2011, p. 163) “contrato é o acordo de duas ou 
mais vontades, na conformidade da ordem jurídica, destinado a estabelecer uma 
regulamentação de interesses entre as partes, com o escopo de adquirir, modificar, 
extinguir relações jurídicas de natureza patrimonial”. Entre eles, o contrato de compra e 
venda. 
 
6.2. Da compra e venda 
O Código Civil trata do contrato de compra e venda nos artigos 481 a 532. 
 
Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o 
domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro. 
 
A compra e venda pode ter por objeto coisa atual ou futura. Neste caso, ficará sem 
efeito o contrato se esta não vier a existir, salvo se a intenção das partes era de concluir 
contrato aleatório. 
 
Salvo cláusula em contrário, ficarão as despesas de escritura e registro a cargo do 
comprador, e a cargo do vendedor as da tradição. 
 
Não sendo a venda a crédito, o vendedor não é obrigado a entregar a coisa antes 
de receber o preço. 
 
Até o momento da tradição, os riscos da coisa correm por conta do vendedor, e os 
do preço por conta do comprador. 
 
Todavia, os casos fortuitos, ocorrentes no ato de contar, marcar ou assinalar coisas, 
que comumente se recebem, contando, pesando, medindo ou assinalando, e que já tiverem 
sido postas à disposição do comprador, correrão por conta deste. 
 
 
 
43 Direito Empresarial 
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Não obstante o prazo ajustado para o pagamento, se antes da tradição o comprador 
cair em insolvência, poderá o vendedor sobrestar na entrega da coisa, até que o comprador 
lhe dê caução de pagar no tempo ajustado. 
 
O vendedor, salvo convenção em contrário, responde por todos os débitos que 
gravem a coisa até o momento da tradição. 
 
Você sabia que é anulável a venda de ascendente a descendente quando o cônjuge 
do alienante e os outros herdeiros não concordam expressamente com essa transação? 
 
O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, anulou uma compra e venda de pai 
para filhos. 
 
N. e W. ajuizaram ação contra seu pai (Sr. L.), a ex-esposa dele, Sra. T., os quatros 
filhos provenientes dessa relação (V., V., A. e A.) e seus respectivos cônjuges. Alegaram 
que são irmãos, por parte, de pai de V., V., A. e A.; e que L. e T. realizaram venda de imóvel 
aos mesmos sem o consentimento deles, N. e W, motivo pelo qual requereram a declaração 
de invalidade do negócio, nos termos do art. 496 do Código Civil que prescreve a 
anulabilidade da venda de ascendente a descendente. 
 
O pai, Sr. L., apresentou manifestação esclarecendo que foi ludibriado quando da 
celebração do negócio, mas que nunca teve a intenção de prejudicar os seus filhos. 
 
Entenda o caso: Por meio de escritura pública datada de 21 de janeiro de 2009, L. e 
T. venderam um prédio havido na constância da relação conjugal aos filhos V., V., A. e A. 
 
Ocorre que os autores, N. e W., filhos somente do Sr. L. (advindos de relacionamento 
mantido com outra mulher), não consentiram para aquele negócio jurídico. 
 
Em razão desse fato, a ação foi julgada procedente em primeira instância porque foi 
comprovado que o negócio se deu sem a observância do disposto no artigo 496 do Código 
Civil (anuência dos demais descendentes) e, em consequência, foi declarada a nulidade da 
escritura de venda e compra de imóvel, e determinado o cancelamento do registro. 
 
 
 
44 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
Os Réus recorreram da sentença. O Tribunal, no entanto, decidiu que “merece 
confirmação, por seus próprios fundamentos, a sentença que operou a anulação da 
escritura de compra e venda”. (TJSP - 6ª Câmara de Direito Privado - Apelação nº 0016770-
04.2010.8.26.0007 – Rel. Des. Ana Lucia Romanhole Martucci – j. 22 de maio de 2014.) 
 
6.3. Da locação de coisas 
O Artigo 565 do Código Civil estabelece que na locação de coisas, uma das partes 
(locador) se obriga a ceder à outra (locatário), por tempo determinado ou não, o uso e gozo 
de coisa não fungível, mediante certa retribuição. 
 
O locador é obrigado: 
I - a entregar ao locatário a coisa alugada, com suas pertenças, em estado de servir 
ao uso a que se destina, e a mantê-la nesse estado, pelo tempo do contrato, salvo cláusula 
expressa em contrário; 
II - a garantir-lhe, durante o tempo do contrato, o uso pacífico da coisa. 
 
Se, durante a locação, se deteriorar a coisa alugada, sem culpa do locatário, a este 
caberá pedir redução proporcional do aluguel, ou resolver o contrato, caso já não sirva a 
coisa para o fim a que se destinava. 
 
O locador resguardará o locatário dos embaraços e turbações de terceiros, que 
tenham ou pretendam ter direitos sobre a coisa alugada, e responderá pelos seus vícios, 
ou defeitos, anteriores à locação. 
 
O locatário, por sua vez, é obrigado: 
I - a servir-se da coisa alugada para os usos convencionados ou presumidos, 
conforme a natureza dela e as circunstâncias, bem como tratá-la com o mesmo cuidado 
como se sua fosse; 
II - a pagar pontualmente o aluguel nos prazos ajustados, e, em falta de ajuste, 
segundo o costume do lugar; 
III - a levar ao conhecimento do locador as turbações de terceiros, que se pretendam 
fundadas em direito; 
IV - a restituir a coisa, finda a locação, no estado em que a recebeu, salvas as 
deteriorações naturais ao uso regular. 
 
 
 
45 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
Se o locatário empregar a coisa em uso diverso do ajustado, ou do a que se destina, 
ou se ela se danificar por abuso do locatário, poderá o locador, além de rescindir o contrato, 
exigir perdas e danos. 
 
Havendo prazo estipulado à duração do contrato, antes do vencimento não poderá 
o locador reaver a coisa alugada, senão ressarcindo ao locatário as perdas e danos 
resultantes, nem o locatário devolvê-la ao locador, senão pagando, proporcionalmente, a 
multa prevista no contrato. 
 
O locatário gozará do direito de retenção, enquanto não for ressarcido. 
 
Se a obrigação de pagar o aluguel pelo tempo que faltar constituir indenização 
excessiva, será facultado ao juiz fixá-la em bases razoáveis. 
 
A locação por tempo determinado cessa de pleno direito findo o prazo estipulado, 
independentemente de notificação ou aviso. 
 
Se, findo o prazo, o locatário continuar na posse da coisa alugada, sem oposição do 
locador, presumir-se-á prorrogada a locação pelo mesmo aluguel, mas sem prazo 
determinado. 
 
Se, notificado o locatário, não restituir a coisa, pagará, enquanto a tiver em seu 
poder, o aluguel que o locador arbitrar, e responderá pelo dano que ela venha a sofrer, 
embora proveniente de caso fortuito. 
 
Se o aluguel arbitrado for manifestamente excessivo, poderá o juiz reduzi-lo, mas 
tendo sempre em conta o seu caráter de penalidade. 
 
Se a coisa for alienada durante a locação, o adquirente não ficará obrigado a 
respeitar o contrato, se nele não for consignada a cláusula da sua vigência no caso de 
alienação, e não constar de registro. 
 
Morrendo o locador ou o locatário, transfere-se aos seus herdeiros a locação por 
tempo determinado. 
 
 
 
46 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
Salvo disposição em contrário, o locatário goza do direito de retenção, no caso de 
benfeitorias necessárias, ou no de benfeitorias úteis, se estas houverem sido feitas com 
expresso consentimento do locador. 
 
6.4. Do comodato 
O comodato é o empréstimo gratuito de coisas não fungíveis. Perfaz-se com a 
tradição do objeto. 
 
Se o comodato não tiver prazo convencional, presumir-se-lhe-á o necessário para o 
uso concedido; não podendo o comodante, salvo necessidade imprevista e urgente, 
reconhecida pelo juiz,suspender o uso e gozo da coisa emprestada, antes de findo o prazo 
convencional, ou o que se determine pelo uso outorgado. 
 
O comodatário é obrigado a conservar, como se sua própria fora, a coisa 
emprestada, não podendo usá-la senão de acordo com o contrato ou a natureza dela, sob 
pena de responder por perdas e danos. O comodatário constituído em mora, além de por 
ela responder, pagará, até restituí-la, o aluguel da coisa que for arbitrado pelo comodante. 
 
O comodatário não poderá jamais recobrar do comodante as despesas feitas com o 
uso e gozo da coisa emprestada. 
 
6.5. Do mútuo 
Maria Helena Diniz (2011, p. 217) esclarece que duas são as espécies de 
empréstimo: 
1ª) o comodato, que constitui o empréstimo de uso; 
2ª) o mútuo que é o empréstimo de consumo. 
 
Assim sendo, o mútuo é o empréstimo de coisas fungíveis. O mutuário é obrigado a 
restituir ao mutuante o que dele recebeu em coisa do mesmo gênero, qualidade e 
quantidade. 
 
O artigo 587, do Código Civil, estabelece em linha gerais, que este empréstimo 
transfere o domínio da coisa emprestada ao mutuário, por cuja conta correm todos os riscos 
dela desde a tradição. 
 
 
 
47 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
O mutuante pode exigir garantia da restituição, se antes do vencimento o mutuário 
sofrer notória mudança em sua situação econômica. 
 
Não se tendo convencionado expressamente, o prazo do mútuo será: 
I - Até a próxima colheita, se o mútuo for de produtos agrícolas, assim para o 
consumo, como para semeadura; 
II - De trinta dias, pelo menos, se for de dinheiro; 
III - Do espaço de tempo que declarar o mutuante, se for de qualquer outra coisa 
fungível. 
 
O mútuo bancário é o empréstimo bancário. Nesse tipo de empréstimo, o banco é o 
credor. 
 
André Luiz Santa Cruz Ramos (2015, p. 582) ressalta que: 
 
“O mútuo consiste, como dito acima, em um empréstimo, ou seja, é o contrato 
bancário por meio do qual o banco disponibiliza para o cliente uma determinada 
quantia, cabendo a este pagar ao banco o valor correspondente, com os acréscimos 
legais, no prazo contratualmente estipulado”. 
 
6.6. Da prestação de serviço 
A prestação de serviços é o contrato em que uma das partes, denominada prestador, 
se obriga para com a outra, chamada tomador, a fornecer-lhe a prestação de uma atividade 
mediante remuneração. 
 
O objeto desse contrato, segundo Maria Helena Diniz (2011, p. 210) é uma obrigação 
de fazer, ou seja, a prestação de atividade lícita, oriunda da energia humana aproveitada 
por outrem, e que pode ser material ou imaterial. 
 
Quando qualquer das partes não souber ler, nem escrever, o instrumento poderá ser 
assinado a rogo e subscrito por duas testemunhas. 
 
A retribuição pagar-se-á depois de prestado o serviço, se, por convenção, ou 
costume, não houver de ser adiantada, ou paga em prestações. 
 
A prestação de serviço não se poderá convencionar por mais de quatro anos. 
 
 
48 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
Não sendo o prestador de serviço contratado para certo e determinado trabalho, 
entender-se-á que se obrigou a todo e qualquer serviço compatível com as suas forças e 
condições. 
 
Findo o contrato, o prestador de serviço tem direito a exigir da outra parte a 
declaração de que o contrato está findo. Igual direito lhe cabe, se for despedido sem justa 
causa, ou se tiver havido motivo justo para deixar o serviço. 
 
Esse contrato acaba com a morte de qualquer das partes. Termina, ainda, pelo 
escoamento do prazo, pela conclusão da obra, pela rescisão do contrato mediante aviso 
prévio, por inadimplemento de qualquer das partes ou pela impossibilidade da continuação 
do contrato, motivada por força maior. 
 
6.7. Contrato de agência e distribuição 
Pelo contrato de agência, uma pessoa assume, em caráter não eventual e sem 
vínculos de dependência, a obrigação de promover, à conta de outra, mediante retribuição, 
a realização de certos negócios, em zona determinada, caracterizando-se a distribuição 
quando o agente tiver à sua disposição a coisa a ser negociada. 
 
O proponente pode conferir poderes ao agente para que este o represente na 
conclusão dos contratos. 
 
Salvo ajuste, o proponente não pode constituir, ao mesmo tempo, mais de um 
agente, na mesma zona, com idêntica incumbência; nem pode o agente assumir o encargo 
de nela tratar de negócios do mesmo gênero, à conta de outros proponentes. 
 
O agente, no desempenho que lhe foi cometido, deve agir com toda diligência, 
atendo-se às instruções recebidas do proponente. 
 
Salvo estipulação diversa, todas as despesas com a agência ou distribuição correm 
a cargo do agente ou distribuidor. 
 
Salvo ajuste, o agente ou distribuidor terá direito à remuneração correspondente aos 
negócios concluídos dentro de sua zona, ainda que sem a sua interferência. 
 
 
 
49 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
6.8. Da Corretagem 
Pelo contrato de corretagem, uma pessoa, não ligada a outra em virtude de mandato, 
de prestação de serviços ou por qualquer relação de dependência, obriga-se a obter para 
a segunda um ou mais negócios, conforme as instruções recebidas. 
 
O corretor é obrigado a executar a mediação com diligência e prudência, e a prestar 
ao cliente, espontaneamente, todas as informações sobre o andamento do negócio. 
 
Sob pena de responder por perdas e danos, o corretor prestará ao cliente todos os 
esclarecimentos acerca da segurança ou do risco do negócio, das alterações de valores e 
de outros fatores que possam influir nos resultados da incumbência. 
 
A remuneração do corretor, se não estiver fixada em lei, nem ajustada entre as 
partes, será arbitrada segundo a natureza do negócio e os usos locais. 
 
A remuneração é devida ao corretor uma vez que tenha conseguido o resultado 
previsto no contrato de mediação, ou ainda que este não se efetive em virtude de 
arrependimento das partes. 
 
Se o negócio se concluir com a intermediação de mais de um corretor, a 
remuneração será paga a todos em partes iguais, salvo ajuste em contrário. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
50 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
 
 
- Contrato é o acordo de duas ou mais vontades, na conformidade da ordem 
jurídica, destinado a estabelecer uma regulamentação de interesses entre as 
partes, com o escopo de adquirir, modificar, extinguir relações jurídicas de 
natureza patrimonial. 
- contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga a transferir o 
domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em dinheiro. 
- na locação de coisas, uma das partes (locador) se obriga a ceder à outra 
(locatário), por tempo determinado ou não, o uso e gozo de coisa não fungível, 
mediante certa retribuição. 
- O comodato é o empréstimo gratuito de coisas não fungíveis. Perfaz-se com 
a tradição do objeto. 
- mútuo é o empréstimo de coisas fungíveis. O mutuário é obrigado a restituir 
ao mutuante o que dele recebeu em coisa do mesmo gênero, qualidade e 
quantidade. 
- A prestação de serviços é o contrato em que uma das partes, denominada 
prestador, se obriga para com a outra, chamada tomador, a fornecer-lhe a 
prestação de uma atividade mediante remuneração. 
- Pelo contrato de agência, uma pessoa assume, em caráter não eventual e 
sem vínculos de dependência, a obrigação de promover, à conta de outra, 
mediante retribuição, a realização de certos negócios, em zona determinada, 
caracterizando-se a distribuição quando o agente tiver à sua disposição a coisa 
a ser negociada. 
- contrato de corretagem, uma pessoa, não ligada a outra em virtude de 
mandato, de prestação de serviços ou por qualquer relação de dependência, 
obriga-se a obter para a segunda um ou mais negócios, conforme as instruções 
recebidas.51 Direito Empresarial 
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7. GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
Objetivo 
O foco deste texto é o tema governança corporativa. 
 
A Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da 
empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da 
União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, estabelece nos artigos 6º e 8º 
que: 
 
Art. 6o O estatuto da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas 
subsidiárias deverá observar regras de governança corporativa, de 
transparência e de estruturas, práticas de gestão de riscos e de controle interno, 
composição da administração e, havendo acionistas, mecanismos para sua 
proteção, todos constantes desta Lei. (grifamos) 
Art. 8o As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão observar, 
no mínimo, os seguintes requisitos de transparência: 
(...) 
III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as 
relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados 
econômico-f inanceiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, 
políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da 
remuneração da administração; 
 
No artigo 12 determina, ainda, que: 
 
Art. 12. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão: 
I - Divulgar toda e qualquer forma de remuneração dos administradores; 
II - Adequar constantemente suas práticas ao Código de Conduta e Integridade e a 
outras regras de boa prática de governança corporativa, na forma estabelecida na 
regulamentação desta Lei. 
 
Então, qual é significado de governança corporativa? 
 
Edmo Neves esclarece que governança corporativa “é uma disciplina que busca 
estabelecer métodos e procedimentos para dirigir, monitorar e incentivar empresas em seu 
desenvolvimento, dando grande relevo às pessoas que têm poder”. 
 
 
 
52 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa - IBGC define governança corporativa nos seguintes termos8: 
 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações 
são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre 
sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de f iscalização e controle e 
demais partes interessadas. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em 
recomendações objetivas, alinhando interesses com a f inalidade de preservar e 
otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a 
recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua 
longevidade e o bem comum. 
 
São princípios básicos de governança corporativa: transparência, equidade, 
prestação de contas e responsabilidade corporativa. 
 
A empresa Deloitte realizou uma pesquisa em 2015 a respeito desse tema e 
constatou que das 103 companhias entrevistadas, mais de 70% (setenta por cento) 
indicaram que possuem boas práticas de governança corporativa. 
 
A Revista Exame comentando essa pesquisa, em 03 de julho de 2017, publicou a 
matéria intitulada Os dados confirmam: boas práticas de governança valorizam ações e 
destacou: 
 
Os principais motivos para a estruturação de uma área de governança são o 
aumento na qualidade das informações (84%) e a prof issionalização da gestão 
(71%). 
79% das companhias com capital de origem brasileira ouvidas pela consultoria 
apontam que a recessão econômica e o movimento em direção à ética têm 
mobilizado o mercado a avançar na adoção de práticas de governança corporativa. 
Elas proporcionam, entre outros benef ícios, economia de custos, com a eliminação 
da burocracia interna, ganhos de ef iciência, maior qualidade nas decisões e 
melhoria no controle dos processos. 
 
 
 
 
 
 
 
8 Disponível em http://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21138/Publicacao-IBGCCodigo-
CodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf, acesso em 15/06/2021. 
http://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21138/Publicacao-IBGCCodigo-CodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf
http://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21138/Publicacao-IBGCCodigo-CodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf
 
 
53 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
 
 
 
A Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 estabelece que o estatuto da empresa 
pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias deverá 
observar regras de governança corporativa. 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os 
relaciomentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de 
fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
54 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
8. COMPLIANCE 
 
Objetivo 
Neste texto abordaremos o tema compliance. 
 
O que é compliance? Qual é o seu significado? 
 
Compliance significa cumprir, satisfazer ou realizar uma ação imposta. Giovanini 2018, p. 
20) esclarece que compliance “refere-se ao cumprimento rigoroso das regras e das leis, quer sejam 
dentro ou fora das empresas”. 
 
De acordo com Benedetti (2014, p. 73) o termo compliance pode ter surgido com as 
instituições financeiras, farmacêuticas ou médicas. 
 
Quando se trata desse tema, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, dispõe sobre os crimes 
de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, a prevenção da utilização do sistema 
financeiro para os ilícitos previstos nesta lei e cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras 
– COAF e dá outras providências, é de considerada de suma importância porque traça obrigações 
que devem ser cumpridas pelas pessoas físicas e jurídicas que tenham, em caráter permanente 
ou eventual, como atividade principal ou acessória, cumulativamente ou não: (Redação dada pela 
Lei nº 12.683, de 2012) 
 
I - a captação, intermediação e aplicação de recursos f inanceiros de terceiros, em 
moeda nacional ou estrangeira; 
II – a compra e venda de moeda estrangeira ou ouro como ativo f inanceiro ou 
instrumento cambial; 
III - a custódia, emissão, distribuição, liquidação, negociação, intermediação ou 
administração de títulos ou valores mobiliários. 
 
Parágrafo único. Sujeitam-se às mesmas obrigações: 
I – as bolsas de valores, as bolsas de mercadorias ou futuros e os sistemas de 
negociação do mercado de balcão organizado; (Redação dada pela Lei nº 12.683, 
de 2012) 
II - as seguradoras, as corretoras de seguros e as entidades de previdência 
complementar ou de capitalização; 
III - as administradoras de cartões de credenciamento ou cartões de crédito, bem 
como as administradoras de consórcios para aquisição de bens ou serviços; 
IV - as administradoras ou empresas que se utilizem de cartão ou qualquer outro 
meio eletrônico, magnético ou equivalente, que permita a transferência de fundos; 
V - as empresas de arrendamento mercantil (leasing) e as de fomento comercial 
(factoring); 
VI - as sociedades que efetuem distribuição de dinheiro ou quaisquer bens móveis, 
imóveis, mercadorias, serviços, ou, ainda, concedam descontos na sua aquisição, 
mediante sorteio ou método assemelhado; 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
 
 
55 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a DistânciaVII - as f iliais ou representações de entes estrangeiros que exerçam no Brasil 
qualquer das atividades listadas neste artigo, ainda que de forma eventual; 
VIII - as demais entidades cujo funcionamento dependa de autorização de órgão 
regulador dos mercados f inanceiro, de câmbio, de capitais e de seguros; 
IX - as pessoas f ísicas ou jurídicas, nacionais ou estrangeiras, que operem no Brasil 
como agentes, dirigentes, procuradoras, comissionárias ou por qualquer forma 
representem interesses de ente estrangeiro que exerça qualquer das atividades 
referidas neste artigo; 
X - as pessoas f ísicas ou jurídicas que exerçam atividades de promoção imobiliária 
ou compra e venda de imóveis; (Redação dada pela Lei nº 12.683, de 2012) 
XI - as pessoas f ísicas ou jurídicas que comercializem joias, pedras e metais 
preciosos, objetos de arte e antiguidades. 
XII - as pessoas f ísicas ou jurídicas que comercializem bens de luxo ou de alto valor, 
intermedeiem a sua comercialização ou exerçam atividades que envolvam grande 
volume de recursos em espécie; (Redação dada pela Lei nº 12.683, de 2012) 
XIII - as juntas comerciais e os registros públicos; (Incluído pela Lei nº 12.683, de 
2012) 
XIV - as pessoas f ísicas ou jurídicas que prestem, mesmo que eventualmente, 
serviços de assessoria, consultoria, contadoria, auditoria, aconselhamento ou 
assistência, de qualquer natureza, em operações: (Incluído pela Lei nº 12.683, de 
2012) 
a) de compra e venda de imóveis, estabelecimentos comerciais ou industriais ou 
participações societárias de qualquer natureza; (Incluída pela Lei nº 12.683, de 
2012) 
b) de gestão de fundos, valores mobiliários ou outros ativos; (Incluída pela Lei nº 
12.683, de 2012) 
c) de abertura ou gestão de contas bancárias, de poupança, investimento ou de 
valores mobiliários; (Incluída pela Lei nº 12.683, de 2012) 
d) de criação, exploração ou gestão de sociedades de qualquer natureza, 
fundações, fundos f iduciários ou estruturas análogas; (Incluída pela Lei nº 12.683, 
de 2012) 
e) f inanceiras, societárias ou imobiliárias; e (Incluída pela Lei nº 12.683, de 2012) 
f ) de alienação ou aquisição de direitos sobre contratos relacionados a atividades 
desportivas ou artísticas prof issionais; (Incluída pela Lei nº 12.683, de 2012) 
XV - pessoas f ísicas ou jurídicas que atuem na promoção, intermediação, 
comercialização, agenciamento ou negociação de direitos de transferência de 
atletas, artistas ou feiras, exposições ou eventos similares; (Incluído pela Lei nº 
12.683, de 2012) 
XVI - as empresas de transporte e guarda de valores; (Incluído pela Lei nº 12.683, 
de 2012) 
XVII - as pessoas f ísicas ou jurídicas que comercializem bens de alto valor de 
origem rural ou animal ou intermedeiem a sua comercialização; e (Incluído pela Lei 
nº 12.683, de 2012) 
XVIII - as dependências no exterior das entidades mencionadas neste artigo, por 
meio de sua matriz no Brasil, relativamente a residentes no País. (Incluído pela Lei 
nº 12.683, de 2012) 
 
Vale dizer, alguns artigos da lei supracitada foram, inclusive, alterados pela Lei nº 
12.683, de 9 de julho de 2012, para tornar mais eficiente a persecução penal dos crimes de 
lavagem de dinheiro. 
 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
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http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2012/Lei/L12683.htm#art2
 
 
56 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
A Ordem dos Advogados do Brasil elaborou o umguia denominado Compliance para 
as Organizações Brasileiras9 e elencou um rol de atuação do Compliance, são eles: 
• Gerenciamento da aderência da Organização à legislação aplicável ao negócio. 
• Gestão da regulação estatal nos negócios da Organização. 
• Monitoramento da aderência ao Código de Ética, Código de Conduta e demais 
Políticas de Compliance. 
• Gestão das políticas de integridade e dos procedimentos de prevenção a conflitos 
de interesses, fraudes, corrupção e lavagem de dinheiro. 
• Investigações e repreensão de denúncias recebidas através do Canal de 
Denúncia. 
• Gestão e monitoramento da relação da Organização com Terceiros. 
• Realização periódica de treinamentos e programas de conscientização dos 
colaboradores. 
• Assessoria e apoio às áreas da Organização sobre aspectos de Compliance. 
 
Assim sendo, as organizações devem obedecer aos Códigos, Leis, Normas a fim de 
que evitem multas, indenizações, prejuízos e até prisões de seus representantes. Devem 
instituir um departamento de compliance que seja atuante na busca de eventuais falhas e 
aplicação de técnicas de melhorias. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9 Disponível em: 
https://www.oabmg.org.br/pdf_jornal/Cartilha%20Compliance_cartilha%20vers%C3%A3o%20final_Impress%C3%A3o.pdf, acesso em 
15/06/2021. 
https://www.oabmg.org.br/pdf_jornal/Cartilha%20Compliance_cartilha%20vers%C3%A3o%20final_Impress%C3%A3o.pdf,a
 
 
57 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
9. PROTEÇÃO DE DADOS 
 
Objetivo 
Neste texto trataremos da Proteção de Dados Pessoais. 
 
A Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, dispõe sobre a proteção de dados 
pessoais, inclusive nos meios digitais, com a finalidade de proteger os direitos fundamentais 
de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa 
natural. 
 
Nessa linha, essa lei aplica-se a qualquer operação de tratamento realizada por 
pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, independentemente do 
meio, do país de sua sede ou do país onde estejam localizados os dados, desde que, nos 
termos do seu artigo 3º: 
I - a operação de tratamento seja realizada no território nacional; 
II - a atividade de tratamento tenha por objetivo a oferta ou o fornecimento de bens 
ou serviços ou o tratamento de dados de indivíduos localizados no território 
nacional; 
III - os dados pessoais objeto do tratamento tenham sido coletados no território 
nacional. 
§ 1º Consideram-se coletados no território nacional os dados pessoais cujo titular 
nele se encontre no momento da coleta. 
§ 2º Excetua-se do disposto no inciso I deste artigo o tratamento de dados previsto 
no inciso IV do caput do art. 4º desta Lei. 
Art. 4º Esta Lei não se aplica ao tratamento de dados pessoais: 
I - realizado por pessoa natural para f insexclusivamente particulares e não 
econômicos; 
II - realizado para f ins exclusivamente: 
a) jornalístico e artísticos; ou 
b) acadêmicos, aplicando-se a esta hipótese os arts. 7º e 11 desta Lei; 
III - realizado para f ins exclusivos de: 
a) segurança pública; 
b) defesa nacional; 
c) segurança do Estado; ou 
d) atividades de investigação e repressão de inf rações penais; ou 
IV - provenientes de fora do território nacional e que não sejam objeto de 
comunicação, uso compartilhado de dados com agentes de tratamento brasileiros 
ou objeto de transferência internacional de dados com outro país que não o de 
proveniência, desde que o país de proveniência proporcione grau de proteção de 
dados pessoais adequado ao previsto nesta Lei. 
§ 1º O tratamento de dados pessoais previsto no inciso III será regido por legislação 
específ ica, que deverá prever medidas proporcionais e estritamente necessárias ao 
atendimento do interesse público, observados o devido processo legal, os princípios 
gerais de proteção e os direitos do titular previstos nesta Lei. 
§ 2º É vedado o tratamento dos dados a que se refere o inciso III do caput deste 
artigo por pessoa de direito privado, exceto em procedimentos sob tutela de pessoa 
 
 
58 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
jurídica de direito público, que serão objeto de informe específ ico à autoridade 
nacional e que deverão observar a limitação imposta no § 4º deste artigo. 
§ 3º A autoridade nacional emitirá opiniões técnicas ou recomendações referentes 
às exceções previstas no inciso III do caput deste artigo e deverá solicitar aos 
responsáveis relatórios de impacto à proteção de dados pessoais. 
§ 4º Em nenhum caso a totalidade dos dados pessoais de banco de dados de que 
trata o inciso III do caput deste artigo poderá ser tratada por pessoa de direito 
privado. 
 
 
 
A Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, dispõe sobre a proteção de dados 
pessoais, inclusive nos meios digitais. 
Toda pessoa natural tem assegurada a titularidade de seus dados pessoais e 
garantidos os direitos fundamentais de liberdade, de intimidade e de 
privacidade. 
O controlador ou o operador que, em razão do exercício de atividade de 
tratamento de dados pessoais, causar a outrem dano patrimonial, moral, 
individual ou coletivo, em violação à legislação de proteção de dados pessoais, 
é obrigado a repará-lo. 
 
 
 
 
BENEDETTI, Carla Rahal. Criminal Compliance: instrumento de prevenção 
criminal corporativa e transferência de responsabilidade penal. São Paulo: 
Quartier Latin, 2014. 
 
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial: direito de empresa. 27ª 
ed., São Paulo: Saraiva, 2015. 
 
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, volume I: direito de 
empresa. 18ª ed. São Paulo: Saraiva, 2014. 
 
DINIZ, Maria Helena. Manual de direito civil. São Paulo: Saraiva, 2011. 
 
GIOVANINI, Wagner. Compliance: a excelência na prática. São Paulo, 2014. 
 
GUILHERME, Douglas Genelhu de Abreu. Hora e vez da sociedade em 
comandita simples. Revista Síntese Direito Empresarial. Disponível em 
www.sintese.com/revistas/revista.pdf, acesso em 15/06/2021 
 
MAMEDE, Gladston. Manual de direito empresarial. 9ª ed. São Paulo: Atlas, 
2015. 
 
NEGRÃO, Ricardo. Direito empresarial: estudo unificado. 5ª. ed. rev. São Paulo: 
Saraiva, 2014. 
 
http://www.sintese.com/revistas/revista.pdf
 
 
59 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
NEVES, Edmo Colnaghi. Compliance empresarial: o tom da liderança: estrutura 
e benefícios do programa. São Paulo: Trevisan Editora, 2018. 
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial esquematizado. 5ª. ed. rev. 
atual. e ampl. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2015. 
 
TEIXEIRA, Tarcisio. Direito empresarial sistematizado: doutrina, jurisprudência 
e prática. 3ª ed., São Paulo: Saraiva, 2014. 
 
Código Civil 
Lei das Sociedades por Ações 
Lei da Propriedade Industrial 
Lei no 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. 
Banco Central do Brasil - 
https://www.bcb.gov.br/acessoinformacao/perguntasfrequentes-
respostas/faq_cheques 
Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - www.tjsp.jus.br 
Tribunal de Justiça de Minas Gerais: 
http://www5.tjmg.jus.br/jurisprudencia/pesquisaPalavrasEspelhoAcordao.do
?&numeroRegistro=9&totalLinhas=54&paginaNumero=9&linhasPorPagina=1
&palavras=desenhoindustrial&pesquisarPor=ementa&pesquisaTesauro=true
&orderByData=1&referenciaLegislativa=Clique na lupa para pesquisar as 
referências cadastradas...&pesquisaPalavras=Pesquisar&, acesso em 
15/06/2021. 
 
TV JUSTIÇA - https://www.youtube.com/watch?v=oKLdrQ1DFjc, acesso em 
15/06/2021. 
 
Cartilha de Marcas, disponível em https://www.gov.br/inpi/pt-
br/composicao/arquivos/01_cartilhamarcas_21_01_2014_0.pdf, acesso em 
21/06/2021. 
 
 
 
 
 
Declaração de autoria e uso de Inteligência Artificial (IA) 
Este Guia da Disciplina foi elaborado pelo Prof(a). Adriana Straub, responsável 
pela disciplina, no âmbito das atividades acadêmicas da Universidade Santa 
Cecília para os cursos no formato de Educação a Distância e Semipresenciais. 
O(a) autor(a) declara que o conteúdo apresentado é resultado de sua 
produção intelectual, fundamentado em referenciais teóricos, científicos e 
pedagógicos pertinentes à área do conhecimento da disciplina. Para fins de 
apoio ao processo, poderão ter sido utilizadas ferramentas de Inteligência 
Artificial (IA) como recurso auxiliar na organização, revisão textual e 
sistematização de informações, não se configurando substituição da autoria 
ou da responsabilidade acadêmica pelo conteúdo produzido. A curadoria, 
validação, adequação pedagógica e responsabilidade final sobre o material são 
integralmente do(a) docente autor(a). 
 
https://www.youtube.com/watch?v=oKLdrQ1DFjc
https://www.gov.br/inpi/pt-br/composicao/arquivos/01_cartilhamarcas_21_01_2014_0.pdf
https://www.gov.br/inpi/pt-br/composicao/arquivos/01_cartilhamarcas_21_01_2014_0.pdf
	1. NOÇÕES DE DIREITO EMPRESARIAL
	1.1. Breve evolução histórica do direito empresarial
	1.2. Conceito de Empresário
	1.2.1. Da Caracterização
	1.2.2. Da Inscrição
	1.2.3. Da Capacidade – Quem pode exercer a atividade de empresário?
	2. DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS – REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
	2.1. Direitos e deveres dos sócios
	2.2. Reorganização de sociedades
	2.2.1. Da transformação
	2.2.2. Da incorporação
	2.2.3. Da fusão
	2.2.4. Da cisão
	2.3. Dissolução de sociedades no código civil
	3.1. Das Sociedades Contratuais Menores
	3.1.1. Sociedade em Nome Coletivo
	3.1.2. Sociedade em Comandita Simples
	3.1.3. Sociedade em Conta de Participação
	3.1.4. Da sociedade limitada
	3.1.5. Da sociedade anônima
	4. DIREITO FALIMENTAR E PROPRIEDADE INDUSTRIAL
	4.1. Da recuperação judicial
	4.2. Do plano de recuperação
	4.3. Da falência
	4.4. Patente
	4.5. Marcas
	4.5.1. Um Case
	4.6. Desenho Industrial
	5. TÍTULOS DE CRÉDITO
	5.1. Considerações Gerais
	5.2. Cheque
	5.3. Letra de Câmbio
	5.3.1. Modelos de Letras de Câmbio
	5.4. Duplicata
	5.5. Nota Promissória
	5.5.1. Modelo de nota promissória
	6. CONTRATOS EMPRESARIAIS
	6.1. Considerações Gerais
	6.2. Da compra e venda
	6.3. Da locação de coisas
	6.4. Do comodato
	6.5. Do mútuo
	6.6. Da prestação de serviço
	6.7. Contrato de agência e distribuição
	6.8. Da Corretagem
	7. GOVERNANÇA CORPORATIVA
	8. COMPLIANCE
	9. PROTEÇÃO DE DADOSEstabelecimento, de acordo com o artigo 1.142, do Código Civil, é todo 
complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por 
sociedade empresária. Por isso, o certo é dizer: Reformarei meu estabelecimento 
empresarial e não reformarei minha empresa. 
 
Finalmente, produção ou circulação de bens ou serviços diz respeito ao comércio ou 
intermediação de serviços. 
 
Resumindo: Só será empresário aquele que exercer atividade econômica habitual, 
de forma profissional, com a finalidade de produzir ou de circular bens ou serviços. 
 
1.2.2. Da Inscrição 
A inscrição do empresário no Registro Público é obrigatória. Esse é o teor do artigo 
967, do Código Civil 
 
 
 
5 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
 
A inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha (art. 968): 
 
I - o seu nome, nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens; 
II - a f irma, com a respectiva assinatura autografa, que poderá ser substituída pela 
assinatura autenticada com certif icação digital ou meio equivalente que comprove a 
sua autenticidade; 
III - o capital; 
IV - o objeto e a sede da empresa. 
 
A Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) mantém a essência de seu 
trabalho desde quando foi criada pelo Decreto nº 596, de 19 de julho de 1890, até os dias 
atuais: é o órgão responsável pelo registro, fé pública e publicidade dos documentos 
arquivados pelos empresários, sociedades empresárias e sociedades cooperativas no 
Estado. 
 
Em outubro de 2013, foi criado o Via Rápida Empresa (VRE), junção do Módulo de 
Registro e do Módulo Estadual de Licenciamento, que integra os sistemas existentes 
anteriormente, sendo: o Cadastro Web e o Sistema Integrado de Licenciamento (SIL), 
coleta de dados para o registro empresarial, consulta prévia da viabilidade de localização 
apenas para os municípios conveniados, e as licenças para o exercício das atividades 
econômicas, envolvendo os municípios paulistas (conveniados ou não) e os órgãos 
estaduais responsáveis pelo licenciamento. 
 
 
 
 
Consulte o Manual de Preenchimento do Módulo de Registro do Via Rápida 
Empresa, da Junta Comercial do Estado de São Paulo: disponível em 
http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/manual-
vre_preenchimento_de_registro.pdf, 
 
 
 
Os artigos 968 a 971, do Código Civil, ainda, asseguram que: 
Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro 
Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de empresário para 
http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/manual-vre_preenchimento_de_registro.pdf
http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/manual-vre_preenchimento_de_registro.pdf
 
 
6 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
registro de sociedade empresária, observado, no que couber, o disposto nos artigos. 1.113 
a 1.115 do Código2 que tratam da transformação, incorporação, fusão e cisão das 
sociedades. 
 
O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor individual, 
bem como qualquer exigência para o início de seu funcionamento deverão ter trâmite 
especial e simplificado, preferentemente eletrônico. 
 
O empresário que instituir sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de 
outro Registro Público de Empresas Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a 
prova da inscrição originária. 
 
Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento secundário deverá ser 
averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede. 
 
A lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário 
rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes. 
 
1.2.3. Da Capacidade – Quem pode exercer a atividade de empresário? 
Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da 
capacidade civil e não forem legalmente impedidos. 
 
A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a 
exercer, responderá pelas obrigações contraídas. 
 
Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que 
não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação 
obrigatória. 
 
2 Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades 
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos 
reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter -se. 
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que 
o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031. 
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores. 
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, 
a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará. 
 
 
7 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
 
O empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que 
seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-
los de ônus real. 
 
 
 
- Nas civilizações antigas não existiam moedas, cartões de crédito ou bancos. 
- Praticavam o escambo. 
- Com o tempo surge o metal como moeda de troca. 
- “O Código Comercial francês, de 1808, influenciou a muitas legislações a 
partir do estabelecimento da Teoria do Ato de Comércio. Essa teoria está na 
raiz da distinção entre o ato civil e o ato de comércio. Assim, qualquer pessoa 
que praticasse um ato de comércio estaria submetida ao Direito Comercial e 
não ao Direito Civil. Essa teoria foi repetida no Brasil, com a edição do Código 
Comercial, em 1850, quando era Imperador D. Pedro II”. 
- Os atos jurídicos civis e comerciais têm a mesma natureza jurídica, estando 
submetidos à Parte Geral do Código Civil, bem como às regras ali dispostas 
sobre as Obrigações e os Contratos – unificação. 
- A ideia de unificação não é pacífica. 
- O Código Civil, em 2002, trata do Direito de Empresa e revogou, 
expressamente, a Parte Primeira do Código Comercial, Lei no 556, de 25 de 
junho de 1850 (artigo 2045). 
- Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
- É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
- Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo 
da capacidade civil e não forem legalmente impedidos. 
- A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, 
se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L0556-1850.htm#parte primeira
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L0556-1850.htm#parte primeira
 
 
8 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
2. DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS – REORGANIZAÇÃO E 
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE 
 
Objetivo 
Neste texto abordaremos os direitos e deveres dos sócios – Reorganização de 
sociedades – Dissolução de Sociedade 
 
Ao idealizar um negócio o empreendedor deve pensar qual formato adotará para 
constituir a empresa, onde será a sede, qual será o nome, se terá e quem será o sócio ou 
até mesmo os sócios. Muitas perguntas aparecem nessa fase. 
 
Decidindo que será uma sociedade,deve saber que são inerentes aos sócios alguns 
direitos e obrigações. 
 
2.1. Direitos e deveres dos sócios 
Aplicam-se às sociedades de uma maneira geral os direitos e obrigações 
especificados abaixo que foram extraídos da obra de Ricardo Negrão (2014, p. 42): 
a) Dever de contribuir: Os sócios obrigam-se a ingressar com os aportes 
estabelecidos na forma e prazo previstos no contrato ou estatuto social, sob 
pena de serem considerados remissos, sujeitando-se aos efeitos da mora. O 
artigo 1.004, do Código Civil, estabelece que: “os sócios são obrigados, na 
forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela 
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora”; 
b) Dever de probidade nas deliberações e gestão social: O sócio a que for 
incumbida gestão da sociedade deve conduzir-se com cuidado e diligência, nos 
termos do artigo 1.011, do Código Civil que dispõe: “O administrador da 
sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência 
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus 
próprios negócios”. 
c) Direito-dever de coparticipação nos lucros e perdas: O sócio fica sujeito à 
participação nos lucros e nas perdas, na proporção de sua quota. Os artigos 
1.007 e 1.008, do Código Civil, respectivamente, asseguram que: “Art. 1.007. 
Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na 
 
 
9 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em 
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas” e “Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio 
de participar dos lucros e das perdas”. 
d) Direito de participar das deliberações: Todo sócio tem o direito de fiscalizar 
o andamento dos negócios. Para o exercício desse direito, a lei lhe faculta 
examinar a qualquer tempo, ou em data que o contrato estipular, os livros e 
documentos sociais, o estado do caixa e da carteira da sociedade (créditos e 
débitos da sociedade). Nesse sentido dispõem os artigos 1.020 e 1.021, do 
Código Civil. Art. 1020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios 
contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário 
anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico e 
1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer 
tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da 
sociedade. 
e) Direito de participar do acervo, em caso de dissolução: Na hipótese de 
dissolução da sociedade, os sócios terão direito de participar do rateio do 
acervo, após quitados os créditos de terceiros. Leia os artigos 1.107 e 1.108, 
do Código Civil, a seguir transcritos: “Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por 
maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os 
credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida 
em que se apurem os haveres sociais. Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado 
o remanescente, convocará a liquidante assembleia dos sócios para a 
prestação final de contas”. 
f) Direito de retirada: O sócio pode retirar-se, a qualquer tempo, da sociedade 
se o contrato foi celebrado por prazo indeterminado e, no caso de contrato por 
prazo determinado, deverá provar judicialmente a justa causa: O artigo 1.029 
reza que: “Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode 
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos 
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. Parágrafo único. Nos trinta 
dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução 
da sociedade”. 
 
 
 
10 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo julgou pedido de um sócio que não 
pretendia mais permanecer na sociedade, nos seguintes termos: 
 
“A sociedade foi contratada por prazo indeterminado e as exigências para o 
rompimento de uma relação individual, de um só sócio, podem ser satisfeitas pelo 
próprio interessado, sem a necessidade de intervenção de qualquer outra pessoa 
ou de demonstração de relevância da causa do dissenso. A vontade de extinguir o 
liame societário é, então, soberana, pois ninguém pode ser constrangido a 
permanecer, indef inidamente, associado. Basta seja providenciada a notif icação 
dos demais sócios, estabelecendo uma antecedência mínima de sessenta dias, 
visando a reorganização do quadro social. O agravante cumpriu tal requisito e 
notif icou os demais sócios quanto a sua intenção de se retirar da sociedade (...) A 
permanência do sócio retirante apenas traz prejuízo a ambas as partes litigantes, 
pois embaraça a administração da sociedade e prorroga sua responsabilidade nas 
relações perante terceiros (...) A alteração do contrato social deverá ser 
documentada e levada à Junta Comercial no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de 
multa diária de R$ 1.000,00 (um mil reais), por aplicação do disposto no artigo 461, 
§3º do CPC, estabelecido o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais)”. (Agravo de 
Instrumento nº 2099923-43.2015.8.26.0000 – j. 26/08/2015). 
 
2.2. Reorganização de sociedades 
No campo do direito societário, com bem leciona RAMOS (2015, p. 381), “são muito 
comuns as chamadas operações societárias, nas quais as sociedades se relacionam entre 
si, transformando-se, fundindo-se, incorporando outras ou transferindo parcela de seu 
patrimônio a outras”. 
 
O Capítulo X, do Código Civil, e a Lei das Sociedades por Ações – LSA, nº 6.404, de 
15 de dezembro de 1976, nos artigos 220 e seguintes, tratam da transformação, da 
incorporação, da fusão e da cisão das sociedades. 
 
2.2.1. Da transformação 
O ato de transformação é a operação de mudança do tipo societário ou de 
modalidade de constituição da empresa, independentemente de dissolução ou liquidação 
da sociedade. 
 
A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no 
ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no 
 
 
11 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031 que determina: “nos casos 
em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada 
pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em 
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada 
em balanço especialmente levantado”. 
 
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos 
credores. 
 
2.2.2. Da incorporação 
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
 
Os artigos 1.116, 1.117 e 1.118 dispõem que, na incorporação, uma ou várias 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, 
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. A deliberação 
dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de 
reforma do ato constitutivo. A sociedade que houver de ser incorporada tomará 
conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o 
necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se 
verificar entre o ativo e o passivo. 
 
A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação 
dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser 
incorporada. 
 
Aprovados osatos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, 
e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. 
 
2.2.3. Da fusão 
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
 
Assim, a fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar 
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. 
 
 
12 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no 
registro próprio da sede, os atos relativos à fusão. 
 
2.2.4. Da cisão 
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se 
a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão. 
 
RAMOS (2015, p. 385) esclarece que “a cisão pode ser definida, sucintamente, como 
transferência de patrimônio de uma sociedade para outra. Se se transferem apenas alguns 
bens da sociedade cindida, há uma cisão parcial. Por outro lado, havendo a transferência 
de todos os bens da sociedade cindida, há uma cisão total, e nesse caso a sociedade 
cindida se extingue”. 
 
2.3. Dissolução de sociedades no código civil 
O Código Civil estabelece nos artigos 1.033 e seguintes que se dissolve a sociedade 
quando ocorrer: 
 
I - O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de 
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
II - O consenso unânime dos sócios; 
III - A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV - A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta 
dias; 
V - A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na 
hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para 
empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, 
no que couber, o disposto nos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil que dispõem: 
 
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da 
sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição 
próprios do tipo em que vai converter-se. 
 
 
13 Direito Empresarial 
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Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo 
se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da 
sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no 
art. 1.031. 
Art. 1.115. A transformação não modif icará nem prejudicará, em qualquer caso, os 
direitos dos credores. 
 
A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos 
sócios, quando (art. 1034): 
 
I - Anulada a sua constituição; 
II - Exaurido o f im social, ou verif icada a sua inexequibilidade. 
 
O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas 
judicialmente quando contestadas. 
 
Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a 
investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas 
novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente. 
 
 
 
- Os sócios têm direitos e obrigações. Entre eles, destacam-se: Dever de 
contribuir; Dever de probidade nas deliberações e gestão social; Direito-dever 
de coparticipação nos lucros e perdas; Direito de participar das deliberações; 
Direito de participar do acervo, em caso de dissolução e Direito de retirada. 
- As sociedades podem relacionar-se entre si, transformando-se, fundindo-se, 
incorporando outras ou transferindo parcela de seu patrimônio a outras. 
- As operações societárias ocorrem por meio da transformação, da 
incorporação, da fusão e da cisão das sociedades. 
- A sociedade pode ser dissolvida extrajudicial ou judicialmente. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14 Direito Empresarial 
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3. SOCIEDADES EMPRESARIAIS 
 
Objetivo 
O objetivo deste texto é abordar alguns pontos relevantes das seguintes sociedades: 
sociedade simples, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, 
sociedade limitada e sociedades por ações. 
 
3.1. Das Sociedades Contratuais Menores 
“Sociedades Contratuais Menores” é uma denominação adotada por Fábio Ulhoa 
Coelho (2015, p. 178), em sua obra Manual de Direito Comercial, quando trata das 
Sociedades em Nome Coletivo, em Comandita Simples e em Conta de Participação. Utiliza 
essa nomenclatura porque essas sociedades não tem uma presença marcante na 
economia brasileira. 
 
3.1.1. Sociedade em Nome Coletivo 
O Código Civil estabelece as regras sobre a Sociedade em Nome Coletivo nos 
artigos 1.039 a 1044. 
Segundo Tarcísio Teixeira (2014, p. 259) “‘nome coletivo’ é uma expressão que serve 
para informar tratar-se de um tipo societário em que coletivamente todos os sócios 
respondem pelas dívidas da sociedade de forma ilimitada”. 
 
É uma sociedade formada por duas ou mais pessoas que respondem solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais. Esse é o teor do artigo 1.039, acima mencionado: 
 
Art. 1.039. Somente pessoas f ísicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações 
sociais. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um. 
 
3.1.2. Sociedade em Comandita Simples 
Gladston Mamede (2015, p. 96) diz que “o verbo comanditar traduz a ideia de prover 
fundos para uma atividade negocial, simples ou empresária que será gerida por terceiros”. 
 
Por isso, o Código Civil estipula no artigo 1.045 que: 
 
 
15 Direito Empresarial 
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Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas f ísicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente 
pelo valor de sua quota”. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
 
Isso quer dizer que essa sociedade tem dois tipos diferentes de sócios: o sócio 
comanditário e o sócio comanditado. O primeiro é aquele que se obriga pelo valor de sua 
quota e o segundo, comanditado, é o responsável pelas obrigações sociais3. 
 
O Sebrae - Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas, entidade civil sem fins 
lucrativos, instituída sob a forma de Serviço Social Autônomo, disponibiliza em seu site um 
modelo de contrato de sociedade em comandita simples para consulta. Basta acessar o 
link http://vix.sebraees.com.br/arquivos/comandita.htm, 
 
 
3.1.3. Sociedade em Conta de Participação 
A Sociedade em Conta de Participação, prevista nos artigos 991 a 996 do Código 
Civil, é aquela em que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo 
sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, 
participando os demais dos resultados correspondentes. O outro sócio, chamado 
participante, é oculto e não responde perante terceiros por obrigações assumidas pela 
empresa. 
 
O Parágrafo único do artigo 991, do Código Civil, determina que: 
 
“Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente 
perante este, o sócio participante, nos termos do contratosocial”. 
 
Fábio Ulhoa Coelho (2015, p. 182) esclarece, com base no artigo 992, do Código 
Civil, que: 
 
“A sociedade em conta de participação é, além de despersonalizada, também 
secreta, ou seja, o contrato entre os sócios, que deu início à conjugação de esforços 
no desenvolvimento de empresa comum, não pode ser registrado no Registro das 
 
3 Sobre o tema leia o texto Hora e Vez da Sociedade em Comandita Simples, de Douglas Genelhu de Abreu Guilherme, 
publicado na Revista Síntese: Direito Empresarial, Ano VII, nº 38, Maio/Jun 2014, p. 77-91, disponível em 
http://www.bdr.sintese.com/AnexosPDF/SRE%2038_miolo.pdf, acesso em 15/06/2021. 
http://vix.sebraees.com.br/arquivos/comandita.htm
http://www.bdr.sintese.com/AnexosPDF/SRE%2038_miolo.pdf
 
 
16 Direito Empresarial 
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empresas. Se os credores do sócio ostensivo têm conhecimento da existência da 
sociedade em conta de participação, não haverá quebra do seu caráter secreto, 
posto que este reside não no desconhecimento que o meio empresarial tenha da 
associação, mas, sim, na proibição do registro na Junta Comercial. Nada impede, 
por conseguinte, o registro do ato constitutivo da sociedade em conta de 
participação no Registro de Títulos e Documentos, para melhor resguardo dos 
interesses dos contratantes. Destaca a lei que este ato registrário não confere à C/P 
personalidade jurídica”. 
 
O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de 
seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade 
(artigo 993, CC). 
 
3.1.4. Da sociedade limitada 
A sociedade limitada é o tipo societário mais adotado pelos empresários brasileiros. 
 
Nessa modalidade, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
 
André Luiz Santa Cruz Ramos (2015, p. 280) explica que “os sócios não devem 
responder, com seu patrimônio pessoal, pelas dívidas da sociedade”, em situações 
normais. Porém, em caso de insolvência da sociedade, eventualmente, os bens pessoais 
poderão ser executados por dívidas sociais. 
 
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas 
a cada sócio (artigo 1055, CC). 
 
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem 
seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver 
oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (artigo 1.057, CC). Para melhor 
entendimento, analise o Roteiro para Registro de Sociedade Empresária Limitada do 
SEBRAE que apresenta, inclusive, modelo básico de contrato social de sociedade limitada, 
disponível em: 
https://m.sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/UFs/PE/Anexos/CONSTITUI%C
3%87%C3%83O%20SOCIEDADE%20EMPRESARIA%20-%20ROTEIRO%20.pdf 
 
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado (artigo 1.060, CC). 
https://m.sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/UFs/PE/Anexos/CONSTITUI%C3%87%C3%83O%20SOCIEDADE%20EMPRESARIA%20-%20ROTEIRO%20.pdf
https://m.sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/UFs/PE/Anexos/CONSTITUI%C3%87%C3%83O%20SOCIEDADE%20EMPRESARIA%20-%20ROTEIRO%20.pdf
 
 
17 Direito Empresarial 
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3.1.5. Da sociedade anônima 
A sociedade anônima, também denominada companhia, é regida por lei especial, a 
Lei 6.404/1976, sendo que nos casos omissos serão aplicadas as disposições do Código 
Civil. 
 
O capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo 
preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (artigo 1.088, do CC). 
 
O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo, assim como o valor 
do capital social, expresso em moeda nacional. Por exemplo, o Estatuto do Banco do Brasil, 
estabelece que o Banco4 tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, 
passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento 
financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às 
instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional e dispõe que o capital social é de 
R$ 67.000.000.000,00 (sessenta e sete bilhões de reais) dividido em 2.865.417.020 (dois 
bilhões, oitocentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e dezessete mil e vinte) ações 
ordinárias representadas na forma escritural e sem valor nominal. 
 
André Luiz Santa Cruz Ramos (2015, p. 293) elenca as principais características da 
sociedade anônima. São elas: 
 
“a) sua natureza capitalista; b) sua essência empresarial; c) sua identif icação 
exclusiva por denominação; d) a responsabilidade limitada dos seus sócios. 
 
(...) A sociedade anônima é a sociedade de capital por excelência. (...) ou seja, nela 
a entrada de estranhos ao quadro social independe da anuência dos demais sócios. 
(...) na S/A a participação societária – chamada de ação – é livremente negociável 
e pode ser penhorada para a garantia de dívidas pessoais de seus titulares. (...) 
ainda que não explore atividade econômica de forma organizada ela será 
empresária e se submeterá às regras do regime jurídico empresarial, daí a sua 
essência empresarial. A terceira característica específ ica da S/A e sua identif icação 
exclusiva por denominação integrada pelas expressões sociedade anônima ou 
companhia, por extenso ou abreviadamente. Por f im, cada sócio responde apenas 
pela sua parte no capital social, não assumindo senão em situações 
excepcionalíssimas – como a desconsideração da personalidade jurídica ou a 
 
4 disponível em: 
http://www.bb.com.br/portalbb/page3,136,3508,0,0,1,8.bb?codigoMenu=203&codigoNoticia=669&codigoRet=824&bread=5, 
acesso em 15/06/2021. 
http://www.bb.com.br/portalbb/page3,136,3508,0,0,1,8.bb?codigoMenu=203&codigoNoticia=669&codigoRet=824&bread=5,%20acesso
http://www.bb.com.br/portalbb/page3,136,3508,0,0,1,8.bb?codigoMenu=203&codigoNoticia=669&codigoRet=824&bread=5,%20acesso
 
 
18 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
imputação direta de responsabilidade pela prática de atos ilícitos – qualquer 
responsabilidade pelas dívidas da sociedade5”. 
 
O Tribunal de Justiça de São Paulo, recentemente, admitiu o redirecionamento da 
execução fiscal em relação aos sócios, haja vista a presença de indícios de dissolução 
irregular da sociedade executada, na medida em que não se localizou a empresa no 
endereço que consta de seu cadastro na JUCESP, fato que caracteriza a dissolução 
irregular da empresa, justificando a inclusão dos sócios no polo passivo da execução fiscal. 
 
Leia a decisão: 
“não se desconhece que a simples condição de sócio não implica responsabilidade 
tributária, pois, o que gera responsabilidade, nos termos do artigo 135, inciso III, do Código 
Tributário Nacional é a condição de administrador de bens alheios, sendo certo qu e o 
redirecionamento da execução fiscal só pode ocorrer em relação a sócios gerentes, 
diretores e administradores de sociedades por quotas de responsabilidade anônima ou 
limitada se demonstrado que agiram com excesso de poderes ou infração de lei, contrato 
social ou estatutos.” 
 
A regra, portanto, é a de que os sócios não respondem com bens próprios pelos 
tributos devidos pela sociedade. 
 
Excepcionalmente, demonstrada a prática de atos com excesso de poderes ou 
infração à lei, contrato social ou estatutos, é que haverá responsabilidade tributária dos 
sócios por substituição à sociedade. 
 
É certo que a desconsideração da pessoa jurídica de Sociedade Anônima não possui 
o condão de atingir patrimônio pessoal de acionista que não ocupa cargo de direção ou 
administração, circunstância que se divorcia da hipótese em comento. 
 
Isto porque, o artigo 142, da Lei nº 6.404/76, que regula as Sociedades por Ações,prevê expressamente os poderes de gerência e decisórios conferidos ao Conselho de 
Administração: 
 
 
5 Baseado na lição de André Luiz Santa Cruz Ramos, ps. 293-295. 
 
 
19 Direito Empresarial 
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Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
 
I - f ixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e f ixar-lhes as atribuições, observado 
o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - f iscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis 
da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de 
celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 
132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o 
exigir; 
I - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de 
bônus de subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013) 
VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo 
não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações 
de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009) 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões 
do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir 
efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
§ 2º A escolha e a destituição do auditor independente f icará sujeita a veto, 
devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se 
houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001). 
 
De rigor consignar, ainda, que a pretensão da Fazenda do Estado encontra 
fundamento no artigo 135, inciso III do Código Tributário Nacional, a autorizar o 
redirecionamento do feito, haja vista a presença de indícios de dissolução irregular da 
sociedade executada, indícios estes verificados notadamente quando da citação pessoal 
da empresa devedora, a qual se frustrou em vista do fato de que o Sr. Oficial de Justiça 
não logrou encontrá-la no endereço indicado, tornando-se necessária sua citação por 
Edital. E, de fato, a não localização da empresa no endereço que consta de seu cadastro 
na JUCESP é indício suficiente de que houve a dissolução irregular da empresa, 
justificando a inclusão dos sócios no polo passivo da execução fiscal, nos termos do art. 
135, III, do Código Tributário Nacional: 
 
Art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a 
obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração 
de lei, contrato social ou estatutos: 
 
(...) 
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado. 
 
 
20 Direito Empresarial 
Universidade Santa Cecília - Educação a Distância 
(Agravo de Instrumento nº 2142842-47.2015.8.26.0000 - 9ª Câmara de Direito 
Público – Agravante: C. V. F. – Agravado: FAZENDA DO ESTADO DE SÃO PAULO 
– Des. Rel. Rebouças de Carvalho – j. 12 de agosto de 2015). 
 
 
 
- Existem vários tipos de sociedade empresarial. 
- As "Sociedades Contratuais Menores” compreendem as Sociedades em 
Nome Coletivo, em Comandita Simples e em Conta de Participação. 
- As sociedades em nome coletivo são formadas por duas ou mais pessoas que 
respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
- As sociedades em comandita simples são constituídas por sócios 
comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais; e por sócios comanditários, obrigados somente pelo valor 
de sua quota. 
- As Sociedades em Conta de Participação são aquelas em que a atividade 
constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em 
seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, 
participando os demais dos resultados correspondentes. O outro sócio, 
chamado participante, é oculto e não responde perante terceiros por 
obrigações assumidas pela empresa. 
- A sociedade limitada é o tipo societário mais adotado pelos empresários 
brasileiros. Nessa modalidade, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao 
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização 
do capital social. 
- A sociedade anônima, também denominada companhia, é regida por lei 
especial, a Lei 6.404/1976, sendo que nos casos omissos serão aplicadas as 
disposições do Código Civil. O capital divide-se em ações, obrigando-se cada 
sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever 
ou adquirir (artigo 1.088, do CC). 
- A regra é a de que os sócios não respondem com bens próprios pelos tributos 
devidos pela sociedade. 
- Excepcionalmente, demonstrada a prática de atos com excesso de poderes 
ou infração à lei, contrato social ou estatutos, é que haverá responsabilidade 
tributária dos sócios por substituição à sociedade. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21 Direito Empresarial 
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4. DIREITO FALIMENTAR E PROPRIEDADE INDUSTRIAL 
 
Objetivo 
O objeto de estudo deste texto é o direito falimentar e recuperacional e, ainda, alguns 
tópicos sobre a Propriedade Industrial: Patente, Marca e Desenho Industrial. 
 
O mundo dos negócios é muito dinâmico. As empresas passam por ciclos bons e 
ruins. E, mesmo quando o período não é favorável, podem melhorar a sua condição, por 
exemplo, reduzindo despesas, reavaliando produtos ou alterando sua estrutura. 
 
Por outro lado, às vezes, não conseguem sair da crise e a consequência é a 
decretação da falência. 
 
A Lei no 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, regula a recuperação judicial, a 
extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. 
 
4.1. Da recuperação judicial 
De acordo com o artigo 47, da Lei 11.101/2005, a recuperação judicial tem por 
objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim 
de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos 
interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social 
e o estímulo à atividade econômica. 
 
Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça 
regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos e que atenda aos seguintes 
requisitos, cumulativamente: 
 
I – Não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada 
em julgado, as responsabilidades daí decorrentes; 
II – Não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial; 
III – Não ter, há menos de 5 (cinco) anos, obtido concessão de recuperação judicial 
com base no plano especial de que trata a Lei 11.101/2005 
IV – Não ter sido condenado ou não ter, como administrador ou sócio controlador, 
pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos na Lei 11.101/2005. 
 
 
 
22 Direito Empresarial 
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Você sabia que, recentemente, o Parque de Diversões Hopi Hari6 e a Grupo Oi7 
ingressaram com o pedido de recuperação judicial? 
 
4.2. Do plano de recuperação 
O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo 
improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o processamento 
da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e deverá conter (art. 53, Lei 
11.101/2005): 
I – discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados, 
conforme o art. 50 da Lei 11.101/2005, e seu resumo; 
II – demonstração de sua viabilidade econômica; e 
III – laudo econômico-f inanceiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, 
subscrito por prof issional legalmente habilitado ou empresa especializada.O juiz ordenará a publicação de edital contendo aviso aos credores sobre o 
recebimento do plano de recuperação e fixando o prazo para a manifestação de eventuais 
objeções. 
 
O plano de recuperação judicial não poderá prever prazo superior a 1 (um) ano para 
pagamento dos créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes 
de trabalho vencidos até a data do pedido de recuperação judicial. 
 
O plano não poderá, ainda, prever prazo superior a 30 (trinta) dias para o pagamento, 
até o limite de 5 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, dos créditos de natureza 
estritamente salarial vencidos nos 3 (três) meses anteriores ao pedido de recuperação 
judicial. 
 
Como exemplo, consulte o pedido de recuperação judicial da Livraria Cultura, 
disponível em https://www.conjur.com.br/dl/inicial-final-2510pdf.pdf, 
 
 
 
6 Para saber mais sobre o assunto: Leia a matéria da Folha de São Paulo, disponível em 
http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2016/08/1806783-hopi-hari-entra-com-pedido-de-recuperacao-judicial.shtml, acesso em 
15/06/2021 e da Revista Veja, disponível em http://vejasp.abril.com.br/materia/hopi-hari-recuperacao-judicial, acesso em 15/06/2021. 
7 Para saber mais sobre o assunto: Lei a matéria publicada no site G1, disponível em: 
http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/2016/06/justica-do-rio-defere-pedido-de-recuperacao-da-oi.html, acesso em 15/06/2021. 
https://www.conjur.com.br/dl/inicial-final-2510pdf.pdf
http://www1.folha.uol.com.br/mercado/2016/08/1806783-hopi-hari-entra-com-pedido-de-recuperacao-judicial.shtml
http://vejasp.abril.com.br/materia/hopi-hari-recuperacao-judicial
http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/2016/06/justica-do-rio-defere-pedido-de-recuperacao-da-oi.html
 
 
23 Direito Empresarial 
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4.3. Da falência 
Quando a empresa não se sujeita à recuperação judicial, ocorrerá a falência. 
 
Gladston Mamede (2015, p. 465) esclarece que: 
 
“com a decretação da falência, todas as relações jurídicas do devedor são reunidas 
num único feito judicial, impedindo diferenças no curso das ações, julgamentos 
distintos etc. Forma-se o que se chama de juízo universal, competente para 
examinar todas as pretensões de crédito contra o devedor”. 
 
De acordo com o artigo 94, da Lei 11.101/2005, será decretada a falência do devedor 
que: 
 
I – sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação líquida 
materializada em título ou títulos executivos protestados cuja soma ultrapasse o 
equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na data do pedido de falência; 
II – executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia à 
penhora bens suf icientes dentro do prazo legal; 
III – pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se f izer parte de plano de 
recuperação judicial: 
a) procede à liquidação precipitada de seus ativos ou lança mão de meio ruinoso ou 
f raudulento para realizar pagamentos; 
b) realiza ou, por atos inequívocos, tenta realizar, com o objetivo de retardar 
pagamentos ou f raudar credores, negócio simulado ou alienação de parte ou da 
totalidade de seu ativo a terceiro, credor ou não; 
c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o consentimento de 
todos os credores e sem f icar com bens suf icientes para solver seu passivo; 
d) simula a transferência de seu principal estabelecimento com o objetivo de burlar 
a legislação ou a f iscalização ou para prejudicar credor; 
e) dá ou reforça garantia a credor por dívida contraída anteriormente sem f icar com 
bens livres e desembaraçados suf icientes para saldar seu passivo; 
f ) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suf icientes para 
pagar os credores, abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domicílio, 
do local de sua sede ou de seu principal estabelecimento; 
g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigação assumida no plano de 
recuperação judicial. 
 
Agora que você sabe o que é recuperação judicial, plano de recuperação e falência, 
vamos tratar de Marcas e Patentes... você sabe o que significa propriedade industrial, 
propriedade intelectual? 
 
André Luiz Santa Cruz Ramos (2015, p. 138) diz que “o direito de propriedade 
industrial é espécie do chamado direito de propriedade intelectual, que também abrange o 
direito autoral e outros direitos sobre bens imateriais”. 
 
 
24 Direito Empresarial 
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Fabio Ulhoa Coelho (2014, p. 204), por sua vez, esclarece que: 
 
 “são bens integrantes da propriedade industrial: a invenção, o modelo de utilidade, 
o desenho industrial e a marca”. O direito de exploração com exclusividade dos dois 
primeiros materializa no ato de concessão da respectiva patente (documentado pela 
‘carta-patente’), em relação aos dois últimos, concede-se o registro (documentado 
pelo ‘certif icado’). A concessão da patente ou do registro compete a uma autarquia 
federal denominada Instituto Nacional da Propriedade Industrial – INPI”. 
 
4.4. Patente 
A Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, que regula direitos e obrigações relativos à 
propriedade industrial, diz que “ao autor de invenção ou modelo de utilidade será 
assegurado o direito de obter a patente que lhe garanta a propriedade”. (Artigo, 6º). 
 
De acordo com dicionário Michaelis online patente é o: Registro de uma invenção 
ou descoberta, oferecido pelo governo para garantir a propriedade ao autor, bem como uso 
e exploração exclusiva. 
 
É patenteável a invenção que atenda aos requisitos de novidade, atividade inventiva 
e aplicação industrial (art. 8º, Lei 9279/96). 
 
Atividade inventiva é aquela que decorre de um esforço do seu criador. Como bem 
alerta Fabio Ulhoa Coelho (2014, p. 220), é necessário que a invenção resulte de um 
verdadeiro engenho, de um ato de criação intelectual especialmente arguto, ou seja, sútil, 
fino. 
 
O artigo 13, da Lei de Propriedade Industrial, reza que: “Art. 13. A invenção é dotada 
de atividade inventiva sempre que, para um técnico no assunto, não decorra de maneira 
evidente ou óbvia do estado da técnica”. 
 
Aplicação industrial siginifica que terá utilidade industrial. O artigo 15, da Lei 
supracitada, estabelece que: “a invenção e o modelo de utilidade são considerados 
suscetíveis de aplicação industrial quando possam ser utilizados ou produzidos em 
qualquer tipo de indústria”. 
 
Não são patenteáveis, de acordo com o artigo 18, da Lei 9279/96: 
 
 
25 Direito Empresarial 
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I - o que for contrário à moral, aos bons costumes e à segurança, à ordem e à saúde 
públicas; 
II - as substâncias, matérias, misturas, elementos ou produtos de qualquer espécie, 
bem como a modif icação de suas propriedades f ísico -químicas e os respectivos 
processos de obtenção ou modif icação, quando resultantes de transformação do 
núcleo atômico; e 
III - o todo ou parte dos seres vivos, exceto os microorganismos transgênicos que 
atendam aos três requisitos de patenteabilidade - novidade, atividade inventiva e 
aplicação industrial - previstos no art. 8º e que não sejam mera descoberta. 
 
Para os fins da Lei, micro-organismos transgênicos são organismos, exceto o todo 
ou parte de plantas ou de animais, que expressem, mediante intervenção humana direta 
em sua composição genética, uma característica normalmente não alcançável pela espécie 
em condições naturais. 
 
4.5. Marcas 
De acordo com os artigos 122 e 123, da Lei nº 9.279/96, são suscetíveis de registro 
como marca os sinais distintivos visualmente perceptíveis, não compreendidos nas 
proibições legais. 
 
Considera-se: marca de produto ou serviço: aquela usada para distinguir produto 
ou serviço de outro idêntico, semelhante ou afim, de origem diversa; marca de 
certificação: aquela usada para atestar a conformidade de um produto ou serviço comdeterminadas normas ou especificações técnicas, notadamente quanto à qualidade, 
natureza, material utilizado e metodologia empregada; e marca coletiva: aquela usada 
para identificar produtos ou serviços provindos de membros de uma determinada entidade. 
 
Para que servem as marcas? A função principal da marca é facilitar a identificação, 
por parte do consumidor, de um produto ou serviço disponibilizado por uma determinada 
empresa, para que assim esse se diferencie dos demais produtos ou serviços idênticos ou 
semelhantes, principalmente, de concorrentes. 
Leia mais na Cartilha de Marcas, do Instituto Nacional da Propriedade Industrial 
(INPI), disponível em: 
https://www.gov.br/inpi/pt-br/composicao/arquivos/01_cartilhamarcas_21_01_2014_0.pdf, 
 
https://www.gov.br/inpi/pt-br/composicao/arquivos/01_cartilhamarcas_21_01_2014_0.pdf
 
 
26 Direito Empresarial 
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4.5.1. Um Case 
A Aché Laboratórios Farmacêuticos S/A promoveu ação em face de MDC-Pharma 
Produtos Farmacêuticos Ltda.-EPP., em razão do uso indevido de medicamento com 
denominação "Soriflux", produto similar ao denominado "Sorine", marca nominativa que 
aduziu ter sido registrada por si no INPI-Instituto Nacional da Propriedade Industrial, e da 
utilização de embalagem idêntica, o que configuraria não só concorrência desleal, como, 
também, violação de marca e de nome empresarial. 
 
Pugnou, então, para que fosse a ré compelida em se abster de usar a marca 
"Soriflux", assim como a embalagem semelhante ao produto de sua propriedade, bradando, 
ainda, pelo ressarcimento do alegado prejuízo decorrente. 
 
Acolhendo parcialmente o pedido deduzido na inicial, foi reconhecida na Primeira 
Instância que a identidade entre os nomes/marcas não configura concorrência desleal, mas 
que existiu, de fato, confusão entre as embalagens dos vasoconstritores para uso tópico 
intranasal, razão pela qual a Ré foi condenada a ressarcir à autora o percentual de 30% 
(trinta por cento) do lucro recebido com a venda do medicamento "Soriflux", no período em 
que esteve à venda com o invólucro semelhante. 
 
Descontente, repisando a tese de concorrência desleal, violação de marca e nome 
empresarial, a Aché Laboratórios Farmacêuticos S/A aduz ter havido equívoco na 
interpretação do Laudo Pericial, assim como que o magistrado sentenciante se contradisse 
em relação à confusão entre as marcas, fixando o quantum reparatório muito aquém, 
ferindo os princípios da razoabilidade e proporcionalidade. 
 
A MDC-Pharma Produtos Farmacêuticos S/A, a seu turno, apontou, em suma, que 
a semelhança entre as embalagens dos vasoconstritores para uso tópico intranasal não 
ocasionou nenhum prejuízo à autora, até porque não restou comprovada a confusão entre 
elas, não havendo que se falar em condenação ao ressarcimento de um alegado prejuízo 
incerto. 
 
O Tribunal de Justiça de Santa Catarina decidiu que: 
 
“No caso em prélio, exsurge do processado que a autora registrou no INPI-Instituto 
Nacional de Propriedade Industrial a marca nominativa simples "Sorine", cujo 
pref ixo se dá pela composição principal do medicamento, qual seja, cloreto de sódio 
 
 
27 Direito Empresarial 
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- popularmente conhecido como soro -, acrescida do suf ixo "iné" e, sendo assim, 
consoante o disposto no art. 129 da Lei da Propriedade Industrial, a autora tem 
exclusividade somente quanto à utilização da marca "Sorine", mas, não, com 
relação ao radical "sor", por ser este elemento básico e irredutível em que se 
concentra a signif icação da composição do vasoconstritor para uso tópico 
intranasal. 
(...) 
Com efeito, sem perder de vista o enfoque pelo ângulo do direito mercantil, a 
possibilidade de confusão entre as marcas f ica nítida no caso em toureio, 
pois num apreço perfunctório dos documentos que instruem os autos, verif ico a 
similitude entre as embalagens dos vasoconstritores para uso tópico intranasal 
"Sorine" e "Sorif lux", mormente considerando que ambas possuem fundo azul-claro, 
remetendo às características de um céu azulado, com as marcas escritas com 
fontes semelhantes e na mesma cor, localizadas, ainda, na parte superior da 
embalagem, sobretudo a presença de um desenho fazendo alusão a um arco -íris 
posicionado transversalmente nas caixas. 
Aliado a isto, está o fato de que o destinatário dos produtos ofertados é 
rigorosamente o mesmo. 
(...) 
Sob tal prisma, entendo que por ter a requerida lançado produto com embalagem 
idêntica àquela produzida pela autora - com isto prejudicando as suas relações 
comerciais, já que, assim, o consumidor poderia f icar confuso quanto à origem dos 
produtos, imaginando tê-los adquirido de laboratório com maior credibilidade no 
cenário nacional, quando, em verdade, não o era -, restou conf igurada, sim, a 
conduta de concorrência desleal, visto que, consoante o estabelecido no art. 195 da 
Lei nº 9.279/96, 
 
Comete crime de concorrência desleal quem: 
 
I - pública, por qualquer meio, falsa af irmação, em detrimento de concorrente, com 
o f im de obter vantagem; 
II - presta ou divulga, acerca de concorrente, falsa informação, com o f im de obter 
vantagem; 
III - emprega meio f raudulento, para desviar, em proveito próprio ou alheio, clientela 
de outrem; 
IV - usa expressão ou sinal de propaganda alheios, ou os imita, de modo a criar 
confusão entre os produtos ou estabelecimentos; 
V - usa, indevidamente, nome comercial, título de estabelecimento ou insígnia 
alheios ou vende, expõe ou oferece à venda ou tem em estoque produto com essas 
referências; 
VI - substitui, pelo seu próprio nome ou razão social, em produto de outrem, o nome 
ou razão social deste, sem o seu consentimento; 
VII - atribui-se, como meio de propaganda, recompensa ou distinção que não 
obteve; 
VIII - vende ou expõe ou oferece à venda, em recipiente ou invólucro de outrem, 
produto adulterado ou falsif icado, ou dele se utiliza para negociar com produto da 
mesma espécie, embora não adulterado ou falsif icado, se o fato não constitui crime 
mais grave; 
IX - dá ou promete dinheiro ou outra utilidade a empregado de concorrente, 
para que o empregado, faltando ao dever do emprego, lhe proporcione vantagem; 
 
 
28 Direito Empresarial 
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X - recebe dinheiro ou outra utilidade, ou aceita promessa de paga ou recompensa, 
para, faltando ao dever de empregado, proporcionar vantagem a concorrente do 
empregador; 
XI - divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de conhecimentos, informações 
ou dados conf idenciais, utilizáveis na indústria, comércio ou prestação de serviços, 
excluídos aqueles que sejam de conhecimento público ou que sejam evidentes para 
um técnico no assunto, a que teve acesso mediante relação contratual ou 
empregatícia, mesmo após o término do contrato; 
XII - divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de conhecimentos ou 
informações a que se refere o inciso anterior, obtidos por meios ilícitos ou a que 
teve acesso mediante f raude; ou 
XIII - vende, expõe ou oferece à venda produto, declarando ser objeto de patente 
depositada, ou concedida, ou de desenho industrial registrado, que não o seja, ou 
menciona-o, em anúncio ou papel comercial, como depositado ou patenteado, ou 
registrado, sem o ser; 
XIV - divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de resultados de testes ou 
outros dados não divulgados, cuja elaboração envolva esforço considerável e que 
tenham sido apresentados a entidades governamentais como condição para 
aprovar a comercialização de produtos. 
Pena - detenção, de 3 (três) meses a 1 (um) ano, ou multa 
(...) 
Portanto, na espécie "os elementos caracterizadores encontram semelhança com 
os utilizados pela autora em produtos da mesma classif icação. O mais importante, 
contudo, é que no exame visual das embalagens utilizadaspelas empresas, chama 
a atenção a similitude entre elas, sendo inafastável a possibilidade de confusão do 
consumidor" (TJRS, Apelação Cível nº 70038423828, Nona Câmara Cível, Rela. 
Desa. Marilene Bonzanini, julgado em 30/03/2011). 
(...) 
Assim, a utilização das embalagens na forma como foi procedida - mesmo que por 
curto espaço de tempo -, não pode ser permitida, consubstanciando a prática de 
concorrência desleal, sendo escorreita, então, a conf irmação da antecipação dos 
efeitos da tutela, para que a demandada se abstenha de comercializar aqueles 
medicamentos de lote com a embalagem semelhante, merecendo, assim, ser 
compelida a ressarcir a autora pelos prejuízos materiais suportados, não havendo 
que se falar, no entanto, em indenização por danos morais. 
(TJSC - Apelação Cível n. 2010.045300-6, da comarca de Tubarão (3ª Vara Cível), 
em que são apte/apdo MDC-Pharma Produtos Farmacêuticos Ltda. EPP, e 
apdo/apte Aché Laboratórios Farmacêuticos S/A – Rel. Des. Luiz Fernando Boller - 
j. 16 de dezembro de 2014). 
 
4.6. Desenho Industrial 
Os artigos 94 a 98, da Lei nº 9.279/96 estabelecem que as regras a respeito do 
desenho industrial e garantem que: “ao autor será assegurado o direito de obter registro de 
desenho industrial que lhe confira a propriedade”. 
 
Considera-se desenho industrial, nos termos da Lei de Propriedade Industrial, a 
forma plástica ornamental de um objeto ou o conjunto ornamental de linhas e cores que 
 
 
29 Direito Empresarial 
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possa ser aplicado a um produto, proporcionando resultado visual novo e original na sua 
configuração externa e que possa servir de tipo de fabricação industrial. 
O desenho industrial é considerado novo quando não compreendido no estado da 
técnica. 
 
O estado da técnica é constituído por tudo aquilo tornado acessível ao público antes 
da data de depósito do pedido, no Brasil ou no exterior, por uso ou qualquer outro meio. 
 
O desenho industrial é considerado original quando dele resulte uma configuração 
visual distintiva, em relação a outros objetos anteriores. 
 
Não se considera desenho industrial qualquer obra de caráter puramente artístico. 
 
 
 
 
 
 
 
 
A empresa Grendene S/A promoveu ação inibitória (abstenção de prática de ato 
ilícito) em face de DI Verão Indústria de Calçados Ltda. (Via Verão). “Alegou que é a maior 
empresa calçadista do país em número de pares fabricados e a maior produtora mundial 
de sandálias plásticas; que as marcas e produtos Grendene gozam de reputação e sucesso 
nos principais países; que, dentre seus produtos, inclui-se a sandália "Melissa Cute"; que a 
ré, indevidamente, está fabricando e comercializando chinelos absolutamente idênticos 
àquela sandália; que tais chinelos estão expostos na internet; que é induvidosa a pretensão 
da parte ré de obter benefícios na esteira da fama dos produtos Melissa; que ao autor do 
desenho industrial é conferido o direito de obter a propriedade, o que se dá por meio do 
registro, nos termos da Lei nº 9.279/96; que tem o direito de exploração e uso com 
exclusividade do produto; que é vedada a fabricação e comercialização de produto que 
incorpore desenho industrial de terceiro; e que faz jus à reparação pelos prejuízos e danos, 
materiais e morais, causados pela parte ré”. 
 
UM CASE 
 
GRENDENE S/A x DI VERÃO INDÚSTRIA DE 
CALÇADOS LTDA 
Fonte: http://www5.tjmg.jus.br/jurisprudencia 
http://www5.tjmg.jus.br/jurisprudencia
 
 
30 Direito Empresarial 
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A ação foi julgada procedente para condenar a parte ora Via Verão a se abster de 
fabricar, comercializar, expor à venda ou distribuir, por qualquer meio e modo, o produto, 
denominado "Melissa Cute", sob pena de multa de R$50.000,00, bem como a pagar o 
montante de R$10.000,00, a título de reparação por danos morais, com correção monetária 
pelos índices da CGJMG mais juros de mora de 1% ao mês, ambos contados da publicação 
da sentença. O Juiz sentenciante condenou, ainda, a Via Verão a pagar à parte autora 
indenização por danos materiais, a serem apurados em fase de liquidação de sentença, 
bem como as custas processuais e os honorários de advogado, fixados em 20% sobre o 
valor atualizado da causa. 
 
A Via Verão recorreu. O Desembargador Relator entendeu que a sentença não 
merece reparos e, em consequência, a Turma negou provimento ao Recurso. Leia a 
ementa do julgamento: 
 
“APELAÇÃO CÍVEL - CONCORRÊNCIA DESLEAL - FABRICAÇÃO E 
EXPOSIÇÃO À VENDA DE MODELO DE SANDÁLIA QUE SE REVELOU CÓPIA 
IDÊNTICA À PRODUZIDA POR CONCORRENTE - DANOS MORAIS E MATERIAIS 
– OCORRÊNCIA 
• Resta configurada a concorrência desleal se uma empresa fabrica e expõe à 
venda modelo de sandália que se revela cópia idêntica de outra produzida por 
empresa concorrente. 
• A reparação, em casos de concorrência desleal, não está condicionada à 
prova efetiva do dano, pois os atos de concorrência desleal e o consequente 
desvio de clientela provocam, por si sós, perda patrimonial à vítima. 
APELAÇÃO CÍVEL Nº 1.0452.10.003427-4/001 - 17ª CÂMARA CÍVEL - 
COMARCA DE NOVA SERRANA – APELANTE (S): DI VERÃO INDÚSTRIA DE 
CALÇADOS LTDA – APELADO (A) (S): GRENDENE S/A – j. 13/02/2014)”. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31 Direito Empresarial 
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- A Lei no 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, regula a recuperação judicial, a 
extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária. 
- A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de 
crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da 
fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, 
promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo 
à atividade econômica. 
- O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo 
improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferir o 
processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência. 
- Quando a empresa não se sujeita à recuperação judicial, ocorrerá a falência. 
- com a decretação da falência, todas as relações jurídicas do devedor são 
reunidas num único feito judicial, impedindo diferenças no curso das ações, 
julgamentos distintos etc. Forma-se o que se chama de juízo universal, 
competente para examinar todas as pretensões de crédito contra o devedor. 
- são bens integrantes da propriedade industrial: a invenção, o modelo de 
utilidade, o desenho industrial e a marca”. 
- A Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, que regula direitos e obrigações 
relativos à propriedade industrial, diz que “ao autor de invenção ou modelo de 
utilidade será assegurado o direito de obter a patente que lhe garanta a 
propriedade”. 
- É patenteável a invenção que atenda aos requisitos de novidade, atividade 
inventiva e aplicação industrial. 
- De acordo com os artigos 122 e 123, da Lei nº 9.279/96, são suscetíveis de 
registro como marca os sinais distintivos visualmente perceptíveis, não 
compreendidos nas proibições legais. 
- Os artigos 94 a 98, da Lei nº 9.279/96 estabelecem que as regras a respeito 
do desenho industrial e garantem que: “ao autor será assegurado o direito de 
obter registro de desenho industrial que lhe confira a propriedade”. 
- Considera-se desenho industrial, nos termos da Lei de Propriedade Industrial, 
a forma plástica ornamental de um objeto ou o conjunto ornamental de linhas 
e cores que possa ser aplicado a um produto, proporcionando resultado visual 
novo e original na sua configuração externa e que possa servir de tipo de 
fabricação industrial. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32 Direito Empresarial 
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5. TÍTULOS DE CRÉDITO 
 
Objetivo 
Neste texto abordaremos títulos de crédito. 
 
5.1. Considerações Gerais 
Você sabe o