FGV Rio Contratos

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GRADUAÇÃO
 2012.1
CONTRATOS
AUTORES: CAROLINA SARDENBERG SUSSEKIND, 
CRISTIANO CHAVES DE MELO, GISELA SAMPAIO DA CRUZ, 
LAURA FRAGOMENI E MONIQUE GELLER MOSZKOWICZ
Sumário
Contratos
INTRODUÇÃO ..................................................................................................................................................... 5
1.1 Visão Geral .............................................................................................................................. 5
1.2 Objetivos Gerais ...................................................................................................................... 5
1.3 Metodologia ............................................................................................................................ 6
1.4 Desafi os ................................................................................................................................... 6
1.5 Métodos de Avaliação .............................................................................................................. 6
1.6 Atividades Complementares .................................................................................................... 8
1.1. AULA 1: CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS. ELEMENTOS ESSENCIAIS. .......................................................................... 9
1.1.1. Ementário de temas: ............................................................................................................ 9
1.1.2. Bibliografi a obrigatória: ....................................................................................................... 9
1.1.3. Bibliografi a complementar: .................................................................................................. 9
1.1.4. Roteiro de Aula .................................................................................................................... 9
1.1.5. Questões de concurso ........................................................................................................ 13
1.1.6. Jogo — Discussão em sala de aula ...................................................................................... 13
1.2. AULA 2: CONTRATO DE COMPRA E VENDA ........................................................................................................... 14
1.2.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 14
1.2.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 14
1.2.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 14
1.2.4. Caso Gerador .................................................................................................................... 14
1.2.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 16
1.2.6. Questões de Concurso ....................................................................................................... 21
1.2.7. Modelo de lista de due diligence ........................................................................................ 22
1.2.8. Modelo de contrato de compra e venda de quotas.............................................................. 33
1.3. AULA 3: CONTRATO DE COMPRA E VENDA (CONT.)— CLÁUSULAS ESPECIAIS DA COMPRA E VENDA ................................... 37
1.3.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 37
1.3.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 37
1.3.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 37
1.3.4. Caso gerador: ..................................................................................................................... 37
1.3.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 38
1.3.6. Questões de Concurso ....................................................................................................... 41
1.3.7. Modelo .............................................................................................................................. 41
1.4. AULA 4: TROCA OU PERMUTA. CONTRATO ESTIMATÓRIO ........................................................................................ 43
1.4.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 43
1.4.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 43
1.4.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 43
1.4.4. Caso gerador ...................................................................................................................... 43
1.4.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 44
1.5. AULA 5: DOAÇÃO ......................................................................................................................................... 46
1.5.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 46
1.5.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 46
1.5.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 46
1.5.4. Caso gerador: ..................................................................................................................... 46
1.5.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 49
1.5.6. Questões de Concurso ....................................................................................................... 53
1.6. AULA 6: CONTRATO DE LOCAÇÃO. LOCAÇÃO DE COISAS. ......................................................................................... 54
1.6.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 54
1.6.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 54
1.6.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 54
1.6.4. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 54
1.7. AULA 7: CONTRATO DE LOCAÇÃO (LOCAÇÃO DE PRÉDIOS URBANOS — LOCAÇÃO RESIDENCIAL) ...................................... 61
1.7.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 61
1.7.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 61
1.7.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 61
1.7.4. Caso Gerador .................................................................................................................... 61
1.7.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 62
1.7.6. Questões de Concurso .......................................................................................................66
1.8. AULA 8: CONTRATO DE LOCAÇÃO ...................................................................................................................... 68
1.8.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 68
1.8.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 68
1.8.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 68
1.8.4. Caso Gerador .................................................................................................................... 68
1.8.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 69
1.8.6. Questões de Concurso ....................................................................................................... 73
1.9. AULA 9: EMPRÉSTIMO (COMODATO) ................................................................................................................. 74
1.9.1. Ementário de temas: .......................................................................................................... 74
1.9.2. Bibliografi a obrigatória: ..................................................................................................... 74
1.9.3. Bibliografi a complementar: ................................................................................................ 74
1.9.4. Caso gerador: ..................................................................................................................... 74
1.9.5. Roteiro de Aula .................................................................................................................. 78
1.10. AULA 10: EMPRÉSTIMO (MÚTUO) ................................................................................................................... 81
1.10.1. Ementário de temas: ........................................................................................................ 81
1.10.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................................... 81
1.10.3. Bibliografi a complementar: .............................................................................................. 81
1.10.4. Caso gerador: ................................................................................................................... 81
1.10.5. Roteiro de Aula ................................................................................................................ 82
1.10.6. Questões de concurso ...................................................................................................... 85
1.11. AULA 11: PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. EMPREITADA. ............................................................................................. 86
1.11.1. Ementário de temas: ........................................................................................................ 86
1.11.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................................... 86
1.11.3. Bibliografi a complementar: .............................................................................................. 86
1.11.4. Caso gerador .................................................................................................................... 86
1.11.5. Roteiro de Aula ................................................................................................................ 87
1.11.6. Questões de concurso ...................................................................................................... 90
1.12. AULA 12: DEPÓSITO .................................................................................................................................... 91
1.12.1. Ementário de temas: ........................................................................................................ 91
1.12.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................................... 91
1.12.3. Bibliografi a complementar: .............................................................................................. 91
1.12.4. Caso gerador .................................................................................................................... 91
1.12.5. Roteiro de Aula ................................................................................................................ 92
1.13. AULA 13: MANDATO. ................................................................................................................................... 95
1.13.1. Ementário de temas: ........................................................................................................ 95
1.13.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................................... 95
1.13.3. Bibliografi a complementar: .............................................................................................. 95
1.13.4. Caso gerador .................................................................................................................... 95
1.13.5. Roteiro de Aula ................................................................................................................ 96
1.13.6. Questões de concurso ...................................................................................................... 99
1.14. E 1.15 AULAS 14 E 15: COMISSÃO. AGÊNCIA E DISTRIBUIÇÃO (REPRESENTAÇÃO COMERCIAL). ..................................... 101
1.14.1. e 1.15.1 Ementário de temas: ........................................................................................ 101
1.14.2. e 1.15.2 Bibliografi a obrigatória: .................................................................................... 101
1.14.3. e 1.15.3 Bibliografi a complementar: .............................................................................. 101
1.14.4. e 1.15.4 Caso gerador .................................................................................................... 101
1.14.5. e 1.15.4 Roteiro de Aula ................................................................................................ 102
Bibliografi a complementar: ........................................................................................................ 122
AULA 16: CORRETAGEM..................................................................................................................................... 131
16.1 Ementário de Temas: ......................................................................................................... 131
16.2 Bibliografi a Obrigatória: .................................................................................................... 131
16.3 Caso Gerador: ................................................................................................................... 131
16.4 Roteiro de Aula: ................................................................................................................. 131
16.5. Questões de Concurso: ..................................................................................................... 134
AULA 17: TRANSPORTE ..................................................................................................................................... 135
17.1: Ementário de Temas: ........................................................................................................ 135
17..2: Bibliografi a Obrigatória: .................................................................................................. 135
17.3: Bibliografi a Complementar: .............................................................................................. 135
17.4: Caso Gerador: ..................................................................................................................135
17.5:Roteiro de Aula: ................................................................................................................. 136
17.6: Questões de Concurso: ..................................................................................................... 141
1.18. AULA 18: FIANÇA. .................................................................................................................................... 142
1.18.1. Ementário de temas: ...................................................................................................... 142
1.18.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................................. 142
1.18.3. Bibliografi a complementar: ............................................................................................ 142
1.18.4. Caso gerador .................................................................................................................. 142
1.18.5 Roteiro de Aula ............................................................................................................... 143
1.18.6 Questões de concurso ..................................................................................................... 146
1.19. E 1.20 AULAS 19 E 20: JOGO E APOSTA. SEGURO. .............................................................................................. 147
1.19.1. e 1.20.1. Ementário de temas: ....................................................................................... 147
1.19.2. e 1.20.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................... 147
1.19.3. e 1.20.3. Bibliografi a complementar: ............................................................................. 147
1.19.4. e 1.20.4 Caso gerador .................................................................................................... 147
1.19.5. e 1.20.5 Roteiro de Aula ................................................................................................ 148
1.21. AULA 21: TRANSAÇÃO. COMPROMISSO. ......................................................................................................... 153
1.21.1. Ementário de temas: ...................................................................................................... 153
1.21.2. Bibliografi a obrigatória: ................................................................................................. 153
1.21.3. Bibliografi a complementar: ............................................................................................ 153
1.21.4. Caso gerador .................................................................................................................. 153
1.21.5. Roteiro de Aula .............................................................................................................. 154
Bibliografi a complementar ......................................................................................................... 155
APÊNDICE I .................................................................................................................................................... 163
1.1 Análise de Contratos ............................................................................................................ 163
1.2.: Licença e Cessão de Marcas. .............................................................................................. 164
Leitura complementar: .............................................................................................................. 180
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 5
INTRODUÇÃO
1.1 VISÃO GERAL
Bem-vindo ao Curso de Contratos em Espécie! Esta disciplina é de suma 
relevância, pois qualquer que seja o ramo do direito que venha a ser escolhido 
pelo aluno no futuro, seja público ou privado, uma boa base em direito civil, 
incluindo contratos em espécie, será sempre exigida.
Aliás, independentemente do ramo de atividade escolhido, o conhecimen-
to de contratos em espécie é fundamental, tendo em vista que diariamente 
nos deparamos com inúmeros contratos, seja, no aluguel de um imóvel, em 
um empréstimo no banco, ou mesmo na simples compra de uma passagem 
de ônibus.
Veremos que o novo Código Civil (Lei nº 10.406/2002) incluiu, no 
rol de contratos em espécie, contratos que anteriormente eram tratados 
apenas pelo Código Comercial, como o contrato de comissão, agência e 
distribuição. Em nossas aulas estudaremos boa parte dos contratos nomi-
nados ou típicos, ou seja, aqueles disciplinados no Código Civil, assim 
como alguns contratos inominados ou atípicos, que, embora não sejam 
previstos e disciplinados expressamente pela lei, são lícitos e parte do dia-
a-dia do intérprete do Direito, como o contrato de leasing e o contrato de 
cessão de marca.
1.2 OBJETIVOS GERAIS
O mercado exige, cada vez mais, a participação do advogado como via-
bilizador do negócio, auxiliando o executivo a negociar o contrato e atuan-
do sempre na advocacia preventiva. Desta forma, nosso objetivo, além de 
ensinar (é claro), será o de fazer com que o aluno conheça os diversos tipos 
de contrato e saiba identifi car seus requisitos necessários e seus vícios para a 
conclusão do negócio.
Queremos preparar o aluno não apenas para a prova, mas principalmente, 
provê-lo com as ferramentas (objetivo do curso) que o habilite a identifi car as 
características dos principais contratos do nosso ordenamento jurídico, não 
só com a abrangência que a matéria requer, mas também com a profundidade 
necessária de um bom enfoque acadêmico e prático, para que, com isso, ele 
possa ter um diferencial na sua vida profi ssional.
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 6
1.3 METODOLOGIA
A metodologia do curso será participativa com exposição dialogada e de-
bates sobre casos propostos.
Na próxima aula apresentaremos o caso mestre, que será o fi o condutor 
da disciplina. Por meio dele, os alunos serão convidados a integrar a equipe 
responsável pela análise de contratos em uma due diligence fi ctícia. Dessa 
forma, os alunos terão contato com as diversas espécies de contratos e com os 
possíveis problemas enfrentados no dia-a-dia de um advogado.
Adicionalmente, em todas as aulas serão apresentadas questões, relacio-
nadas ao tema exposto para que sejam debatidas em aula. Para tanto, vale 
lembrar que:
• como todas as aulas serão participativas, a leitura prévia do material 
didático e da leitura obrigatória é indispensável.
• a indicação da bibliografi a obrigatória e da bibliografi a complemen-
tar deve servir de base para o aluno. Espera-se, porém, que o aluno 
pesquise textos adicionais que possam dar enfoques diferentes ou 
mais profundos sobre o mesmo tema.
1.4 DESAFIOS
Tendo em vista o grande número de contratos no Código Civil e a abran-
gência da matéria, um dos principais desafi os a serem enfrentados pelos alu-
nos nesta disciplina, é saber aplicar o conhecimento teórico, adquirido a par-
tir do estudo e de pesquisa, em casos práticos. A discussão de casos em todas 
as aulas servirá justamente para estimular o aluno a pensar a teoria na prática.
1.5 MÉTODOS DE AVALIAÇÃO
O desempenho do aluno na disciplina Contratos em Espécie será avaliado 
por meio das seguintes atividades: (i) uma prova escrita a ser realizada no 
início de outubro; (ii) uma prova escrita a ser realizada na última aula do 
curso; (iii) um trabalho a ser entregue individualmente pelos alunos; e (iv) 
participação em sala de aula.
A primeira prova valerá de 0 (zero) a 5,0 (cinco) pontos e será somada ao 
trabalho que também valerá de 0 (zero) a 5,0 (cinco) pontos.
A segunda prova valerá de 0 (zero) a 8,0 (oito) pontos.. A participação 
do aluno em aula valerá até 2,0 (dois) pontos, que será somado na segunda 
prova.
CONTRATOS
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A média do aluno será obtida da seguinte forma:
Média fi nal =Primeira prova (5,0) + Trabalho (5,0) + Segunda Prova (8,0) + Participação (2,0)
2
O aluno que obtiver média inferior a 7,0 (sete) e superior ou igual a 4,0 
(quatro) pontos, deverá fazer uma prova fi nal. O aluno que obtiver média 
inferior a 4,0 (quatro) estará automaticamente reprovado na disciplina.
Para os alunos que fi zerem a prova fi nal, a média de aprovação a ser alcan-
çada é de 6,0 (seis) pontos, a qual será obtida conforme fórmula constante no 
Manual do Aluno — Manual do Professor.
Prova Escrita:
Para ambas as provas o aluno poderá consultar a legislação pertinente, sem 
comentários ou anotações, somente com remissões a artigos e súmulas dos 
tribunais superiores, para elaborar as respostas, salvo orientação distinta por 
parte do professor.
As provas serão compostas de até cinco questões, nas quais o aluno deverá 
demonstrar o domínio da matéria em casos teóricos e práticos.
A princípio, a primeira prova será realizada na primeira semana de outu-
bro e a segunda prova será realizada na semana de 21/11 a 24/11. Caso haja 
modifi cação no cronograma que implique em alteração na data das provas, 
nova data e horário serão divulgados com antecedência para os alunos.
Participação em Aula:
Os alunos deverão participar ativamente das aulas. A avaliação por par-
ticipação será feita com base no interesse demonstrado pelo aluno, leitura 
do material indicado, conhecimento e discussão dos casos apresentados, e, 
presença e pontualidade nas aulas.
Poderá ser atribuído até 2,0 pontos na nota da segunda prova, conforme a 
participação do aluno durante o curso.
Trabalho:
Na segunda semana de novembro, cada aluno deverá apresentar relatório 
apontando os problemas encontrados na diligência legal, conforme os casos 
apresentados durante as aulas, seus riscos e, quando possível, as formas de 
solucioná-los. Ao longo do curso serão fornecidas mais informações sobre 
CONTRATOS
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como elaborar o trabalho. Caso haja modifi cação no cronograma que impli-
que em alteração na data da entrega do trabalho, nova data e horário serão 
divulgados com antecedência para os alunos.
1.6 ATIVIDADES COMPLEMENTARES
Dependendo do andamento das aulas, o professor poderá propor ativida-
des adicionais que valerão 0,5 (meio ponto) cada uma. Os pontos adicionais 
serão somados à nota da segunda prova.
CONTRATOS
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1.1. AULA 1: CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS. 
ELEMENTOS ESSENCIAIS.
1.1.1. EMENTÁRIO DE TEMAS:
Introdução. Existência e validade do contrato. Classifi cação dos contratos.
1.1.2. BIBLIOGRAFIA OBRIGATÓRIA:
GOMES, Orlando, Contratos. Rio de Janeiro: Forense, 2007, 26. ed., págs. 
83 a 158.
PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil. Rio de Janei-
ro: Fo rense, 2010, vol. III, 14. ed., págs. 51 a 66.
1.1.3. BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR:
AZEVEDO, Antonio Junqueira de. Negócio Jurídico — Existência, Vali-
dade e Efi cácia. São Paulo: Saraiva, 2002.
1.1.4. ROTEIRO DE AULA
A) Introdução
No semestre passado, os alunos tiveram oportunidade de fazer o curso de 
Teoria Geral das Obrigações e dos Contratos. Dentre outros, aprenderam os 
seguintes tópicos: (i) princípios da nova teoria contratual; (ii) interpretação 
dos contratos, (iii) formação dos contratos, (iv) revisão dos contratos; e (v) 
extinção dos contratos.
Nosso curso será voltado ao estudo dos contratos em espécie. Hoje, po-
rém, analisaremos os elementos e requisitos para existência e validade do 
contrato e a classifi cação dos contratos.
CONTRATOS
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1 Rever aula 2 do curso de Teoria Geral 
das Obrigações e dos Contratos.
2 Conforme bibliografi a complementar.
B) Existência e validade do contrato
Sendo o contrato um negócio jurídico, a ele são aplicáveis os mesmos 
elementos constitutivos e os pressupostos de validade do negócio jurídico1.
São elementos constitutivos:
• vontade manifestada por meio de declaração;
• idoneidade do objeto;
• forma, quando da substância do ato.
Caso um desses elementos não esteja presente, o negócio jurídico nem 
mesmo existirá.
Os requisitos de validade estão previstos no art. 104 do Código Civil:
• agente capaz;
• objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
• forma prescrita ou não defesa em lei.
Estando ausente algum desses requisitos, o contrato será nulo ou anulável
O elemento novo e inerente ao contrato é o acordo entre duas partes sobre 
determinado assunto.
C) Classifi cação dos contratos
Qual é o objetivo de classifi car os contratos?
Embora haja consenso na doutrina sobre boa parte da classifi cação dos 
contratos, cada autor tem um enfoque diferente ao tratar dessa matéria.
Nesta aula usaremos por base a metodologia de Silvio Rodrigues, mas reco-
mendamos que o livro de Caio Mario da Silva Pereira2 também seja estudado.
Uma mesma espécie de contrato pode ser classifi cada de inúmeras manei-
ras, conforme o ponto de observação do estudo.
Relacionamos abaixo alguns exemplos:
I — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO A SUA NATUREZA:
- Unilaterais e bilaterais
Afi nal, o contrato em si é um ato bilateral, certo? Como podemos dizer 
que um contrato é unilateral?
Qual é a importância de distinguir o contrato unilateral do bilateral?
- Onerosos e gratuitos
Os contratos onerosos envolvem sacrifícios e vantagens patrimoniais a 
ambas as partes. Já os contratos gratuitos envolvem sacrífi cio econômico para 
CONTRATOS
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apenas uma das partes e consequentemente vantagem patrimonial a apenas 
uma delas. O exemplo tradicional de contrato gratuito é a doação sem encar-
go. O donátario recebe algo do doador e nada lhe dá em retorno.
Qual é a importância de distinguir o contrato gratuito do oneroso?
- Comutativos e aleatórios
Essa distinção aplica-se apenas aos contratos bilaterais e onerosos.
Qual é a importância de distinguir o contrato comutativo do aleatório?
II — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO AO SEU APERFEIÇOAMENTO:
- Consensuais e reais
O contrato consensual não requer a entrega do bem para aperfeiçoamento 
do contrato, exige apenas o consentimento das partes. Exemplo: contrato de 
compra e venda de bem móvel. Já no contrato real, o mero acordo entre as 
partes não é sufi ciente para constituir o contrato, no máximo, o que ocorre é 
uma promessa de contratar. Isso ocorre, por exemplo, no mútuo, se o mutu-
ante não empresta o dinheiro ao mutuário, o contrato não se aperfeiçoa por 
mais que haja um contrato entre mutuante e mutuário.
- Solenes e não solenes
Geralmente os contratos são não solenes, ou seja, não há forma prescrita 
em lei para que sejam válidos. Há, porém, alguns casos em que o legislador 
achou por bem determinar forma para a validade do ato. É o caso do contrato 
de compra e venda de imóvel de valor superior a 30 (trinta) vezes o maior 
salário mínimo vigente no país e que tem que ser feito por escritura pública 
(art. 108 da Lei nº 10.406/2002).
Qual é a importância de distinguir o contrato solene do não solene?
III — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO A SUA SISTEMATIZAÇÃO:
- Nominados e inominados
Nominados são os contratos previstos e regulados por lei. Inominados ou 
atípicos são os contratos que, apesar de não estarem disciplinados em lei, são 
permitidos quando lícitos, em razão do princípio da autonomia da vontade 
(art. 425 da Lei nº 10.406/2002).
CONTRATOS
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IV — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO AO SEU RELACIONAMENTO 
COM OS DEMAIS CONTRATOS:
- principais e acessórios
O contrato que independe de outro para existir é o contrato principal. O 
contrato acessório, por sua vez, existe em função de outro contrato. A fi ança 
é um bom exemplo de contrato acessório ao contrato de locação.
Como pela regra geral, o acessório segue o principal, se o contrato prin-
cipal é nulo, nulo será o contrato acessório. Arecíproca, no entanto, não é 
verdadeira, já que o contrato principal sobrevive sem o contrato acessório.
V — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO AO MOMENTO DE SUA EXE-
CUÇÃO
- execução instantânea e de execução diferida no futuro
Qual é a importância de distinguir o contrato de execução instantânea do 
contrato de execução diferida no futuro?
VI — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO AO SEU OBJETO
- defi nitivo e preliminar
O contrato preliminar tem sempre como objeto a realização de um con-
trato defi nitivo. As peculiaridades do contrato preliminar estão previstas nos 
arts. 462 a 644 da Lei nº 10.406/2002.
O contrato defi nitivo pode ter vários objetos, conforme a espécie de con-
trato. Como diz o próprio nome, trata-se do contrato que trata do assunto 
defi nitivamente.
VII — CLASSIFICAÇÃO DOS CONTRATOS QUANTO À MANEIRA COMO SÃO 
FORMADOS
- paritários e de adesão
Ao contrário do contrato paritário, no qual as partes discutem os termos 
do negócio, no contrato de adesão não há espaço para negociação. As regras 
foram previamente estipuladas por uma das partes, cabendo a outra parte 
aceitá-las ou rejeitá-las em sua totalidade.
Os artigos 423 e 424 mostram a preocupação do legislador em tentar 
preservar o aderente, ou seja, aquele que não pôde negociar as cláusulas do 
contrato.
CONTRATOS
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1.1.5. QUESTÕES DE CONCURSO
(Prova: 10º Exame de Ordem — 1ª fase) O contrato real é um contrato:
a. Em que a entrega da res é pressuposto da sua existência;
b. Formal;
c. Que tem por objeto coisas corpóreas;
d. Efetivamente existente.
1.1.6. JOGO — DISCUSSÃO EM SALA DE AULA
Contrato/ 
Classifi cação
Compra 
e Venda
Locação Doação Empréstimo Fiança Mandato
Fornecimento 
de energia
Unilateral
Bilateral
Oneroso
Gratuito
Comutativo
Aleatório
Consensual
Real
Solene
Não solene
Nominado
Inominado
Principal
Acessório
Execução 
Instantânea
Execução 
diferida no 
futuro
Defi nitivo
Preliminar
Paritário
De adesão
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1.2. AULA 2: CONTRATO DE COMPRA E VENDA
1.2.1. EMENTÁRIO DE TEMAS:
Introdução — Natureza Jurídica — Elementos — Despesas do Contrato 
e Garantia — Riscos da Coisa — Limitações à Compra e Venda — Regras 
Especiais
1.2.2. BIBLIOGRAFIA OBRIGATÓRIA:
Arts. 481 a 504 da Lei nº 10.406/2002.
GOMES, Orlando, Contratos. Rio de Janeiro: Forense, 2007, 26. ed., págs. 
265 a 304.
PEREIRA, Caio Mário da Silva. Instituições de Direito Civil. Rio de Janei-
ro: Fo rense, 2010, vol. III, 14. ed., págs. 145 a 169.
1.2.3. BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR:
BESSONE, Darcy, Da compra e venda, 4.ed., São Paulo: Saraiva, 1997.
JÚNIOR, José Osório de Azevedo, Compra a venda, troca ou permuta, 
vol. III, São Paulo: Revista de tribunais, 2005.
LÔBO, Paulo Luiz Neto, In Antonio Junqueira de Azevedo (coord.), Co-
mentários ao Código Civil, vol.VI, Saraiva: São Paulo, 2003.
TEPEDINO, Gustavo, BARBOZA, Heloisa Helena e MORAES, Maria 
Celina de. Código Civil Interpretado conforme a Constituição da 
República. Rio de Janeiro: Renovar, 2006, v. II.
1.2.4. CASO GERADOR
O Sr. Eduardo e sua mulher, dona Mônica, abriram o primeiro mercadi-
nho, na década de 80, em Brasília. O que começou com uma loja de conve-
niência, que visava atender apenas a região, rapidamente ocupou um lugar 
cativo na vizinhança e a freguesia se tornou cada vez mais fi el.
Com o passar dos anos, a pequena empresa de Eduardo e Mônica foi ex-
perimentando um contínuo sucesso e o negócio foi crescendo junto com seus 
fi lhos gêmeos, Jeremias e Maria Lúcia.
Cerca de dez anos após o começo das atividades, a Pechincha Comércio 
Varejista Ltda. foi brindada com uma oportunidade de expansão dos seus 
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 15
3 Dependendo do tamanho da empresa, 
os compradores estabelecem um valor 
base para análise dos aspectos jurídi-
cos, chamado de critério de materiali-
dade. Nesses casos, a diligência é feita 
apenas nos processos judiciais ou ad-
ministrativos, contratos e demais áreas 
que envolvam valor igual ou superior 
ao critério de materialidade. 
negócios. Um velho comerciante de Brasília resolveu aposentar-se e voltar a 
morar com a fi lha, no interior de São Paulo, sendo que antes decidiu conferir 
a Eduardo e Mônica a condução dos seus negócios, vendendo-lhes algumas 
posses, alugando outras e, de uma maneira geral, transferindo o fundo de 
comércio para a Pechincha Ltda.
A partir de então, o senhor Eduardo ampliou seus negócios e hoje é sócio 
majoritário de uma sociedade que possui uma modesta rede de supermerca-
dos, com três lojas e um armazém. Com o passar do tempo, porém, o senhor 
Eduardo foi paulatinamente transferindo a administração de seus negócios 
para seus fi lhos.
Maria Lúcia sempre teve tino para os negócios, e sempre foi capaz de en-
xergar uma boa oportunidade. Dessa forma, quando nosso cliente a procurou 
para lhe fazer uma proposta de compra da Pechincha Ltda., mesmo diante 
da resistência inicial de seus pais e seu irmão, conseguiu convencê-los de que 
se tratava de uma chance de ouro para a família, e recebeu autorização deles 
para iniciar as conversas com o interessado.
Nosso cliente, a companhia Grana Certa Empreendimentos S/A, presidi-
da pelo senhor Odin Heiro, que é um investidor profi ssional, com negócios 
na área atacadista pretende começar a atuar no segmento de distribuição ali-
mentícia, motivo que o levou a se interessar pela Pechincha Ltda. Além disso, 
vislumbrou a possibilidade de expandir ainda mais os negócios, dada a fi de-
lização da clientela do senhor Eduardo, e a escassez de bons supermercados 
na região.
Como de costume em negócios deste gênero, nosso primeiro trabalho será 
realizar uma due diligence ou diligência legal ou auditoria jurídica na compa-
nhia Pechincha Ltda..
A diligência legal tem por objetivo conhecer os aspectos jurídicos da em-
presa, de forma que os potenciais compradores saibam o que realmente estão 
comprando. Isso normalmente se dá por meio de uma análise de todas as 
operações da empresa, com o exame criterioso de seus contratos, bem como 
de uma tentativa de identifi cação de suas dívidas ou passivos mais relevantes, 
sejam eles tributários, trabalhistas, cíveis, ambientais etc.
O resultado de uma diligência legal pode determinar o sucesso ou não da 
operação e geralmente infl ui no preço a ser pago.
Coube a nós, então, a tarefa de fazer a diligência legal na área de contratos 
da Pechincha Ltda. Para tanto, deveremos solicitar todos3 os contratos da 
empresa a ser adquirida.
Ao fi m do processo de diligência legal, muitas vezes é elaborado um rela-
tório descrevendo a situação da empresa, destacando todos os pontos e ques-
tões identifi cados durante o processo de diligência legal e que podem afetar a 
situação fi nanceira e legal da companhia.
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 16
Esse relatório serve de instrumento para que o potencial comprador pon-
dere se deve prosseguir com a aquisição do negócio, e, se o fi zer, quais são os 
riscos a que estaria submetido.
Como você, na qualidade de advogado da Grana Certa S/A, começaria o 
processo de diligência? Quais seriam os primeiros contratos que você solici-
taria ao advogado da Pechincha Ltda.? Quais os riscos que, considerando o 
negócio por ela desenvolvido, você concentraria mais sua atenção? Que pro-
blemas você vislumbra que ela pode ter nos contratos existentes?
1.2.5. ROTEIRO DE AULA
A) Introdução
O contrato de compra e venda, verbal ou escrito, é a espécie mais comum 
dos contratos. Em nosso dia-a-dia realizamos inúmeras operações de compra 
e venda, muitas vezes sem prestar atenção. Por exemplo, quando saímos para 
jantar, compramos um chiclete na barraquinha, vamos ao supermercado, es-
tamos realizando pequenas operações de compra e venda.
Não é à toa que essa é a primeiraespécie a ser tratada pelo Código Civil, 
sendo que outros contratos, como permuta, são regulados também pelas dis-
posições do contrato de compra e venda.
O contrato de compra e venda não gera efeitos reais, ou seja, não transfere, 
por si só, o domínio do bem alienado. O contrato de compra e venda gera: 
para o vendedor, a obrigação de transferir a coisa vendida; para o comprador, 
a obrigação de pagar o preço ajustado. Porém, a transferência do domínio 
só ocorre com a tradição (entrega) do bem, no caso de bem móvel, e com 
o registro do título de compra no Registro de Imóveis na hipótese de bem 
imóvel. (arts. 1.267 e 1.245 da Lei n° 10.406/2002)
Os artigos 481 e 482 da Lei 10.406/2002 dispõem:
“Art. 481. Pelo contrato de compra e venda, um dos contratantes se obriga 
a transferir o domínio de certa coisa, e o outro, a pagar-lhe certo preço em 
dinheiro”.
“Art. 482. A compra e venda, quando pura, considerar-se-á obrigatória e 
perfeita, desde que as partes acordarem no objeto e no preço”.
A partir da leitura desses dois artigos, podemos extrair a natureza jurídica 
e os elementos do contrato de compra e venda.
B) Natureza jurídica:
• CONSENSUAL E (EM REGRA) NÃO SOLENE
Depende apenas da vontade das partes. Estando ambas de acordo com o 
objeto e o preço, o contrato é realizado. Não se exige, em regra, formalidade 
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 17
específi ca para o contrato de compra e venda, que só será obrigatória quando 
prevista especifi camente em lei. Tanto é assim que a compra de um chiclete 
no baleiro da esquina perfaz uma compra e venda perfeita, embora não for-
malizada em contrato escrito. Pode-se dizer, sem medo de errar, que a maio-
ria esmagadora das operações de venda é feita sem formalidades específi cas 
previstas em lei.
Todavia, não se pode esquecer que, para algumas espécies de compra e 
venda, a observância de determinadas formalidades poderão alterar os efeitos 
do contrato. Na venda de bem imóvel de valor superior a 30 (trinta) vezes o 
maior salário mínimo vigente no país, é necessária a realização de contrato 
escrito mediante escritura pública e seu registro no RGI para que gere efeitos 
perante terceiros. Importante: o contrato de compra e venda de imóvel reali-
zado por meio de instrumento particular é negócio jurídico existente, válido 
e plenamente efi caz, mas somente entre as partes.
Existem outros contratos que, embora não necessitem de formalidades 
especiais para seu aperfeiçoamento, necessitam de um determinado registro 
para que a tradição do bem — apesar de móvel — tenha sua efi cácia plena, 
inclusive perante terceiros. Cite um exemplo.
• SINALAGMÁTICO (OU BILATERAL)
Envolve prestações recíprocas de ambas as partes. O comprador deve en-
tregar o preço enquanto o vendedor deve entregar a coisa.
• ONEROSO
Tanto o comprador quanto o vendedor tem prestações a cumprir, que 
envolvem transferência de seu patrimônio. A gratuidade da compra e venda, 
expressa na desproporção manifesta entre o valor da coisa transferida e o 
preço acordado, desfi gura o contrato. O correspondente gratuito da compra 
e venda é a doação.
C) Elementos:
Os elementos do contrato de compra e venda encontram-se destacados 
em negrito no artigo 482 acima, quais sejam:
• CONSENTIMENTO
Comprador e vendedor têm que chegar a acordo quanto ao objeto e o 
preço.
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 18
4 Relembrando: Condição potestativa é 
aquela que é sujeita ao puro arbítrio de 
uma das partes.
• PREÇO
Conforme artigo 481 da Lei n° 10.406/2002, o preço deve ser pago em 
dinheiro. Por quê?
Além disso, o preço não deve ser irrisório, pois senão pode ser considerado 
uma doação e não uma compra e venda. Como visto acima, deve haver uma 
proporcionalidade entre o valor da coisa e seu preço.
O preço deve ser determinado ou determinável. Ou seja, a lei permite 
que o preço não esteja determinado no contrato e que as partes indiquem: 
(i) terceiro para fi xá-lo; ou (ii) taxa do mercado ou da bolsa, em certo e 
determinado dia e local; ou (iii) índices ou parâmetros, desde que possam 
ser determinados objetivamente. A fi xação do preço em regra segue o livre 
consentimento das partes. Sendo assim, qualquer fórmula estipulada para 
fi xação do preço é permitida. Pode o preço, inclusive, ser ajustado no tempo, 
ou seja, mesmo após a tradição do objeto o preço pode estar sujeito a ajustes 
posteriores.
Marvin (comprador) e Vital (vendedor) fi rmaram contrato de compra e 
venda no qual deixaram de defi nir o preço. E agora?
Não é possível, porém, estabelecer que o preço será fi xado de acordo com 
a vontade de apenas uma das partes, pois nesse caso seria uma hipótese de 
condição potestativa4, vedada pela Lei n° 10.406/2002.
• COISA
Em teoria, todas as coisas que não estejam fora do comércio podem ser 
objetos do contrato de compra e venda.
Sua amiga, Mônica, conta que está super empolgada com o presente que 
ganhou do namorado. Imagine que Eduardo inovou desta vez: comprou-lhe 
a constelação das Três Marias!!! Ela lhe pergunta quanto vale esse presente. 
Um pouco constrangido (a) com a situação, você explica que esse presente, 
embora possa ter muito valor sentimental, não tem qualquer valor econômi-
co. Por quê?
Isso não quer dizer, entretanto, que só podem ser objetos de venda os bens 
tangíveis. Os bens imateriais, ou intangíveis, também podem ser alienados, 
como as marcas e o fundo de comércio.
— É possível alienar algo que não existe?
Nada impede que seja contratada a alienação de um bem que ainda não 
existe. Como vimos anteriormente, no direito brasileiro, o contrato de com-
pra e venda não transfere o domínio do bem. Ele representa a obrigação de 
transferir um bem no presente ou no futuro, de acordo com a combinação 
das partes. Tanto é assim, que é possível alienar um empreendimento imobi-
liário, mesmo antes da construção dos prédios. Qual seria um outro exemplo 
de venda de coisa futura?
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 19
5 Art. 477 da Lei nº 10.406/2002: “Se, 
depois de concluído o contrato, so-
brevier a uma das partes contratantes 
diminuição em seu patrimônio capaz 
de comprometer ou tornar duvidosa a 
prestação pela qual se obrigou, pode a 
outra recusar-se à prestação que lhe in-
cumbe, até que aquela satisfaça a que 
lhe comete ou dê garantia bastante de 
satisfazê-la”.
D) Despesas do contrato e garantia
Em regra, as despesas de escritura e registro fi cam a cargo do comprador e 
as despesas com a tradição fi cam sob responsabilidade do vendedor. As partes 
podem, porém, estabelecer regra diversa.
No contrato de compra e venda à vista, quem tem que cumprir primeiro 
com sua obrigação: o vendedor ou o comprador?
Além disso, no caso de venda a termo, o vendedor pode deixar de entregar 
a coisa, se o comprador torna-se insolvente, até que o comprador lhe dê ga-
rantia de que efetuará os pagamentos no prazo ajustado.
Essa regra do art. 495 está em consonância com a previsão da exceção de 
contrato não cumprido5 estudada anteriormente. Há uma diferença entre 
elas. Qual é?
E) Riscos da coisa
Res perit domino — princípio segundo o qual a coisa perece em poder de 
seu dono, sofrendo este os prejuízos.
Esse princípio foi utilizado pelo legislador ao determinar, no art. 492, que 
“até o momento da tradição, os riscos da coisa correm por conta do vendedor, 
e os do preço por conta do comprador”.
Tendo em vista que a celebração do contrato de compra e venda não é 
sufi ciente para transferir o domínio da coisa até o momento da tradição (para 
bens móveis) e do registro (para bens imóveis), a coisa continua a pertencer 
ao alienante. Por isso, até o momento de sua efetiva entrega ou registro, os 
riscos com a coisa são do vendedor.
Porém, os riscos com a coisa correm por conta do comprador quando:
• a coisa encontra-se à disposição do comprador para que ele possa 
contar,marcar ou assinalar a coisa e, em razão de caso fortuito ou 
força maior, a coisa se deteriora;
• o comprador solicita que a coisa seja entregue em local diverso da-
quele que deveria ser entregue;
• o comprador está em mora de receber a coisa, que foi posta à dispo-
sição pelo vendedor no local, tempo e modo acertado. Esta hipótese 
é uma exceção ao princípio da Res perit domino, pois neste caso não 
houve a tradição da coisa. Não seria justo, entretanto, que o vende-
dor arcasse com os riscos da coisa, uma vez que cumpriu sua parte 
do contrato.
• houver mútuo acordo entre as partes.
F) Limitações à compra e venda
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 20
A lei veda que determinadas pessoas participem de compra e venda. Essa 
vedação não resulta da incapacidade das pessoas para realizar essa operação, 
mas sim da posição na relação jurídica. No caso, eles não têm legitimidade 
para realizar determinadas operações. Isto ocorre nas seguintes situações:
• tutores, curadores, testamenteiros e administradores não podem 
comprar, ainda que em hasta pública, os bens confi ados à sua guar-
da ou administração;
• servidores públicos não podem comprar, ainda que em hasta pú-
blica, os bens ou direitos da pessoa jurídica a que servirem, ou que 
estejam sob sua administração, direta ou indireta;
• juízes, secretários de tribunais, arbitradores, peritos e outros serven-
tuários ou auxiliares da Justiça não podem comprar, ainda que em 
hasta pública, os bens ou direitos sobre que se litigar em tribunal, 
juízo ou conselho, no lugar onde servirem, ou a que se estender a 
sua autoridade;
• leiloeiros e seus prepostos não podem adquirir, ainda que em hasta 
pública, os bens de cuja venda estejam encarregados.
• descendentes não podem adquirir bens do ascendente, sem consen-
timento expresso dos demais descendentes e do cônjuge do alienan-
te.
Quais são os motivos pelos quais o legislador resolveu restringir a aquisi-
ção pelas pessoas elencadas acima?
O condômino de coisa indivisível pode alienar sua parte a terceiros, desde 
que dê direito de preferência aos demais condôminos, ou seja, ele precisa 
oferecer aos demais condôminos sua parte pelo mesmo preço e condições 
pelos quais pretende vender a terceiros. O que ocorre se houver mais de um 
condômino interessado em adquirir a quota parte a ser alienada?
G) Regras especiais
• VENDA POR AMOSTRA
Ocorre quando a venda ocorre com base em amostra exibida ao compra-
dor. O comprador tem direito de receber coisa igual à amostra.
• VENDA AD CORPUS E VENDA AD MENSURAM
Venda ad mensuram — as partes estão interessadas em uma determinada 
área. Exemplo: Fazendeiro tem interesse em adquirir mil hectares para poder 
plantar. O objetivo do adquirente é comprar uma coisa com determinado 
comprimento necessário para desenvolver uma fi nalidade.
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 21
Venda ad corpus — as partes estão interessadas em comprar coisa certa 
e determinada, independentemente da extensão. Exemplo: Fazendeiro tem 
interesse em adquirir a Fazenda Boa Esperança. Nestes casos, entende-se que 
a referência à medida do terreno é meramente enunciativa.
Embora em alguns casos seja difícil determinar se a venda foi feita ad 
mensuram ou ad corpus, por vezes essa distinção se faz necessária em razão das 
regras peculiares a cada uma.
No caso de venda ad mensuram, o comprador tem o direito de exigir que 
a coisa vendida tenha as medidas acertadas e não o tendo pode pedir a com-
plementação da área, ou caso isso não seja possível, rescindir o contrato de 
compra e venda.
Já no caso de venda ad corpus, o comprador não teria esse direito, caso 
verifi que que as medidas do imóvel adquirido não correspondem exatamente 
as medidas que constaram do contrato.
• DEFEITO OCULTO NAS VENDAS CONJUNTAS
“Art. 503. Nas coisas vendidas conjuntamente, o defeito oculto de uma 
não autoriza a rejeição de todas”.
Esse artigo sofre críticas de importantes autores. Quais são elas e como 
esse artigo deve ser interpretado para atenuar as críticas?
1.2.6. QUESTÕES DE CONCURSO
(Prova: 29º Exame de Ordem — 1ª fase) Quanto à classifi cação, o con-
trato de compra e venda de imóveis se apresenta da seguinte forma:
a. Consensual, bilateral, oneroso e solene;
b. Consensual, bilateral, oneroso e não solene;
c. Bilateral, oneroso, formal e aleatório;
d. Oneroso, bilateral, não formal e consensual.
(Prova: 27º Exame de Ordem — 1ª fase) Com relação ao contrato de 
compra e venda, NÃO É CORRETO afi rmar:
a. É nula a pactuação fi rmada que deixa ao exclusivo arbítrio de uma 
das partes a fi xação do preço
b. É válida a venda de ascendente solteiro a descendente, que obtém o 
consentimento dos demais descendentes, quando da realização de 
avença
c. Na venda “ad mensuram” as referências às dimensões do imóvel 
são meramente enunciativas, não cabendo demanda quanto a uma 
eventual diferença nas medições
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 22
d. O condômino em coisa indivisível, ao desejar vender a sua parte no 
bem, deve, antes de vendê-la a um estranho, dar direito de preferên-
cia na aquisição, tanto por tanto, aos demais condôminos
(Prova: 26º Exame de Ordem — 1ª fase) A quem cabem as despesas 
com a escritura de compra e venda de imóvel residencial?
a. Necessariamente ao comprador
b. Necessariamente ao vendedor
c. Ao comprador, podendo haver disposição em contrário
d. Ao vendedor, podendo haver disposição em contrário
(Prova: 05º Exame de Ordem — 1ª fase) A proibição de venda do ascen-
dente aos descendentes sem a concordância dos demais, confi gura:
a. Falta de aptidão intrínseca do agente; falta de capacidade;
b. Falta de legitimação; incapacidade de fato;
c. Falta de legitimação, ainda que haja capacidade;
d. Desde que haja capacidade, não existe proibição.
(Prova: 05º Exame de Ordem — 1ª fase) Considerando-se o instituto da 
tradição no direito civil, podemos afi rmar que:
a. Executam-se as obrigações assumidas verbalmente;
b. Não se transfere o domínio dos bens móveis;
c. Transfere-se o domínio de qualquer bem imóvel;
d. Transfere-se o domínio dos bens móveis.
(Prova: 03º Exame de Ordem — 1ª fase) A compra e venda de bens 
móveis é contrato:
a. Unilateral;
b. A título gratuito;
c. Formal;
d. Comutativo.
1.2.7. MODELO DE LISTA DE DUE DILIGENCE
DILIGÊNCIA LEGAL
Durante a diligência legal serão analisadas cópias dos documentos abaixo 
discriminados, referentes à sociedade limitada a ser adquirida e, se for o caso, 
a todas as suas controladas e coligadas.
I — NOTA INTRODUTÓRIA:
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 23
Alguns dos documentos solicitados podem não existir ou não ser aplicá-
veis à sociedade objeto da diligência legal e, se for o caso, a suas controladas e 
coligadas. Neste caso, bastará que a sociedade formule declaração por escrito 
nesse sentido.
Se a sociedade mantiver fi liais, as certidões a serem providenciadas deverão 
abranger a matriz e todas as fi liais.
Solicitamos que os documentos sejam ordenados e/ou relacionados se-
guindo a ordem e numeração constante deste check list, a fi m de agilizar o 
procedimento de sua identifi cação e análise.
II — ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DA SOCIEDADE:
1. Organograma societário da sociedade, com identifi cação de seus 
sócios, subsidiárias, coligadas, controladas e demais sociedades nas 
quais participe;
2. Contrato constitutivo da sociedade e respectivas alterações contra-
tuais posteriores, bem como Atas de Assembléias ou Reuniões de 
Sócios, com comprovantes de arquivamento na Junta Comercial e 
respectivas publicações;
3. Certidão de Breve Relatório da Junta Comercial competente;
4. Todos os Livros Societários da sociedade, especialmente o de Atas 
de Assembléias ou Reuniões de Sócios;
5. Lista de endereços completos de todos os escritórios, fi liais (com os 
respectivos números de inscrição no CNPJ), depósitose quaisquer 
outras operações da sociedade;
6. Lista dos nomes dos sócios, membros da administração da socieda-
de que ocupam e/ou ocuparam tais cargos durante os últimos 02 
(dois) anos, incluindo suas funções e responsabilidades;
7. Acordo de Sócios e Aditivos, arquivados ou não na sede da sociedade;
8. Opções, garantias, promessas de compra e venda, cauções e outros 
gravames, se existentes, tendo por objeto as quotas da sociedade;
9. Planos de Opção de Compra de Ações/Quotas oferecidos aos seus 
administradores e/ou empregados;
10. Registro das ações ou quotas de outras sociedades de que participa 
a sociedade;
11. Relatório indicando todas as procurações outorgadas pela sociedade 
(ad judicia e ad negotia), bem como respectivas cópias;
12. Protocolos de cisão, incorporação e fusão em que tenha sido parte a 
sociedade ou tendo por objeto suas quotas;
13. Em caso de cisão ou redução do capital social da sociedade, cópia 
das publicações exigidas em lei;
14. Contratos de consórcio, associação ou “joint venture”;
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 24
15. Convenção de grupo de sociedades de que a sociedade participe;
16. Demonstrações fi nanceiras da sociedade, bem como as suas respec-
tivas publicações;
III — CONTRATOS:
17. Fornecer lista elaborada pela administração da sociedade contem-
plando todos os contratos em vigor dos quais a sociedade seja parte 
signatária ou interveniente, informando objeto, valor, vencimentos, 
situação (adimplemento ou inadimplemento), prazo e com o forne-
cimento das respectivas cópias;
18. Fornecer cópias dos modelos de contratos-padrão utilizados pela 
sociedade;
19. Informar sobre a eventual existência de inadimplemento de cláusu-
las contratuais contendo obrigações de caráter econômico-fi nancei-
ro (tais como cláusulas limitando o futuro endividamento da socie-
dade, cláusulas estabelecendo proibição de ultrapassar determinado 
limite entre capital próprio e capital de terceiros (“debt/equity”) e 
etc.);
20. Informar sobre e fornecer cópia dos contratos de distribuição, re-
presentação comercial e de fornecimento (ativo ou passivo) envol-
vendo a sociedade;
21. Informar sobre e fornecer cópia dos contratos de licença e/ou cessão 
envolvendo marcas, patentes, direito autoral, desenhos industriais, 
contratos de transferência de tecnologia, contratos de assistência 
técnica e/ou contratos de franquia ou outros contratos envolvendo 
bens de propriedade intelectual eventualmente fi rmados pela socie-
dade, acompanhados dos respectivos certifi cados de averbação no 
INPI e de registro no Banco Central;
22. Informar sobre e fornecer cópia dos contratos de empréstimo ou 
fi nanciamento (inclusive por meio de emissão de valores mobiliá-
rios), e/ou outros instrumentos de natureza fi nanceira;
23. Informar sobre e fornecer cópia de Cartas de Conforto (comfort let-
ters) ou quaisquer instrumentos, correspondências, acordos laterais 
etc., que defi nam o modo de cumprimento de cláusulas contratu-
ais, ou modifi quem seus termos;
24. Informar sobre e fornecer cópia de contratos de locação, arrenda-
mento mercantil ou comodato de bens imóveis ou móveis;
25. Informar sobre e fornecer cópia de documentos de constituição de 
garantias reais (e.g. hipoteca, penhor, caução) em favor da sociedade 
e respectivas certidões ou, ainda, instrumentos tendo por objeto 
alienação fi duciária e compra e venda com reserva de domínio;
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 25
26. Informar sobre e fornecer cópia de documentos de constituição de 
garantia pessoal (e.g fi ança, aval) em favor da sociedade, bem como 
comprovação de poderes de representação do signatário do garanti-
dor;
27. Informar sobre e fornecer cópia de documentos de constituição de 
garantias reais (e.g hipoteca, penhor, caução) concedidas pela so-
ciedade em favor de terceiros ou, ainda, instrumentos tendo por 
objeto alienação fi duciária de bem da sociedade ou compra e venda 
com reserva de domínio;
28. Informar sobre e fornecer cópia de documento de constituição de 
garantias pessoais (e.g fi ança, aval) concedidas pela sociedade em 
favor de terceiros;
29. Informar sobre e fornecer cópia de Notas Promissórias emitidas 
pela sociedade, com a informação, se de conhecimento da mesma, 
da eventual cessão pelo benefi ciário das referidas notas;
30. Fornecer todas as apólices de seguros contratados;
31. Informar sobre e fornecer cópia de contratos na área de tecnologia 
da informação, tais como:
31.1. Locação de hardware;
31.2. Licenciamento de software;
31.3. Manutenção de hardware;
31.4. Manutenção de software;
31.5. Serviços técnicos;
31.6. Desenvolvimento de software;
32. Informar sobre e fornecer cópia de contratos de prestação de servi-
ços de publicidade e propaganda;
33. Informar sobre e fornecer cópia de contratos de prestação de con-
sultoria, assistência técnica ou serviços de qualquer outra natureza;
34. Informar sobre e fornecer cópia de compromissos, cartas de in-
tenção ou entendimentos com terceiros em que a sociedade fi gure 
como parte, que não tenham sido previstos na presente lista.
Informamos, fi nalmente, que qualquer referência a contratos inclui seus 
aditivos e anexos, cujas cópias deverão ser igualmente fornecidas.
IV — PROPRIEDADE INTELECTUAL:
Solicitamos informações e cópias de todos os bens e documentos refe-
rentes à propriedade intelectual da sociedade no Brasil e em outros países, 
incluindo, mas não se limitando a:
35. Marcas, patentes e/ou desenhos industriais depositados/registrados;
36. Obras intelectuais de titularidade da sociedade;
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 26
37. Nomes de domínio registrados pela sociedade;
38. Processos administrativos e/ou judiciais envolvendo os bens de pro-
priedade intelectual da sociedade;
39. Processos administrativos apresentados contra marcas de terceiros 
no Brasil e/ou no exterior;
40. Informação acerca de segredos de negócio de propriedade da socie-
dade;
41. Todos os softwares utilizados pela sociedade;
42. Todos os softwares criados pela sociedade;
43. Qualquer outra documentação que seja relevante e/ou que afete os 
bens de propriedade intelectual da sociedade;
V — PROPRIEDADES E ATIVOS:
44. Prova da propriedade dos bens móveis de valor individual acima de 
R$10.000,00 (dez mil reais) integrados ao ativo da sociedade;
CASO A SOCIEDADE POSSUA BENS IMÓVEIS:
45. Prova da propriedade dos bens imóveis da sociedade, inclusive cer-
tidões atualizadas com fi liação vintenária, com negativa de ônus/
servidões/alienações, dos registros de imóveis competentes, bem 
como da ausência de aforamento (enfi teuse);
46. Certidões negativas do INSS relativas aos bens imóveis da socieda-
de;
47. Certidões negativas relativas ao IPTU, expedidas pelos Municípios 
onde se encontram os imóveis da sociedade;
VI — ASPECTOS FISCAIS:
48. Informações sobre aproveitamento de créditos tributários, indican-
do (i) forma do aproveitamento: compensação com outros tributos, 
repetição do indébito, utilização de créditos extemporâneos, etc., 
(ii) valores envolvidos, já utilizados e a utilizar, (iii) existência ou 
não de medida judicial que permita a utilização dos créditos;
49. Relatório atualizado discriminando parcelamentos de tributos da 
sociedade e/ou participação em programas de recuperação fi scal 
(“REFIS” ou “PAES” — no âmbito federal, estadual ou munici-
pal), referente aos últimos 05 (cinco) anos, indicando: (i) tributo 
parcelado, (ii) início do parcelamento, (iii) número de parcelas, (iv) 
quantidade de parcelas pagas, (v) garantia oferecida, (vi) documen-
tação apresentada à autoridade fi scal competente discriminando os 
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 27
débitos fi scais incluídos no REFIS e/ou PAES e (vii) prova de qui-
tação de todos os pagamentos até a presente data;
50. Disponibilizar o LALUR referente ao último ano, coma indicação, 
já em reais, de todos os valores pendentes de tributação eventual-
mente registrados na parte B e demonstrativo do prejuízo fi scal acu-
mulado e da base negativa da Contribuição Social, com a mesma 
data do último Balancete que será disponibilizado;
51. Relatório atualizado identifi cando todos os eventuais benefícios 
fi scais e/ou tratamentos fi scais (federais, estaduais ou municipais) 
concedidos à sociedade. Fornecer toda documentação (Instruções 
Normativas, Portarias, etc.) relacionada ao regime especial e/ou be-
nefício fi scal concedido à sociedade até a presente data. Informar, 
ainda, a existência de eventuais requerimentos ou questionamentos 
pendentes quanto aos mesmos;
52. Consultas fi scais, formalmente protocoladas perante os órgãos da 
administração tributária, envolvendo a sociedade, cujas decisões fo-
ram proferidas nos últimos 5(cinco) anos, tendo por objeto matéria 
tributária;
53. As 3 (três) últimas demonstrações fi nanceiras e os 3 (três) últimos 
Balancetes consolidados da sociedade;
54. Pareceres dos auditores independentes, acompanhados dos recepti-
vos termos, declarações, cartas de representação e/ou outras infor-
mações formais prestadas pelos administradores aos auditores, para 
fi ns de auditoria;
55. Toda e qualquer documentação relativa a penhores, garantias, di-
reitos de retenção ou qualquer outra forma de restrição de qualquer 
natureza sobre qualquer ativo da sociedade listando tais ativos e os 
relacionando aos respectivos processos judiciais ou administrativos, 
nos níveis federal, estadual ou municipal.
VII — LITÍGIOS JUDICIAIS OU ADMINISTRATIVOS:
CERTIDÕES:
56. Fornecer originais de Certidões atualizadas dos cartórios distribui-
dores de ações da Justiça Federal, Justiça Estadual e Justiça do Tra-
balho das comarcas da matriz e onde a sociedade mantém estabele-
cimentos ou fi liais, abrangendo feitos Cíveis, Criminais e Fiscais, 
bem como Trabalhistas, e, ainda, Interdições e Tutelas, Falências 
e Concordatas (i.e., Certidões da Justiça Federal dos Distribuido-
res de Ações e Execuções Cíveis, Criminais e Fiscais e Certidões da 
Justiça Estadual dos Distribuidores Cíveis e Fiscais e Certidões dos 
Distribuidores da Justiça do Trabalho);
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 28
57. Fornecer originais de Certidões atualizadas passadas por todos os 
Cartórios de Protestos das comarcas onde a sociedade mantém es-
tabelecimentos ou fi liais, cobrindo o período de 10 (dez) anos (i.e., 
Certidões dos Cartórios de Protestos de Letras e Títulos);
58. Fornecer originais de Certidões atualizadas do INSS (CND), em 
nome da sociedade, abrangendo todas as suas fi liais;
59. Fornecer originais de Certidões de quitação de Tributos e Con-
tribuições Federais — “CQTF” (IR, IPI, CSLL, COFINS, PIS), 
Certidões de quitação de Tributos Estaduais (ICMS) (Certidão 
de quitação de Tributos Estaduais) e Certidões de quitação de Tri-
butos Municipais (ISS) (Certidão de quitação de Tributos Muni-
cipais), passadas em nome da sociedade, com relação a cada um de 
seus estabelecimentos ou fi liais, e referentes a processos administra-
tivos, inclusive parcelamentos em andamento; bem como de rela-
tório emitido pela Secretaria da Receita Federal, Secretaria Estadual 
de Fazenda e Secretaria Municipal de Fazenda indicando os pro-
cessos administrativos, relativamente a tributos federais, estaduais 
e municipais, em curso em nome da sociedade, ainda não inscritos 
em dívida ativa;
60. Fornecer originais de Certidões de Dívida Ativa — (CDA) em 
nome da sociedade, expedidas pela Procuradoria da Fazenda Na-
cional, Estadual e Municipal, as duas últimas para cada estado 
ou município onde a sociedade possui estabelecimentos;
61. Certidão de Quitação do FGTS;
Caso tenha havido alteração de sede nos últimos 05 (cinco) anos, favor so-
licitar as certidões aplicáveis também em relação ao(s) antigo(s) endereço(s).
RELATÓRIOS:
62. Fornecer Relatório elaborado pelos advogados responsáveis pelos 
respectivos casos, identifi cando todos os eventuais processos fi scais, 
judiciais e administrativos, pendentes (nos quais a sociedade fi gure 
como autora, ré ou terceira interessada) ou em vias de ser iniciados, 
com a indicação de: (i) tributo envolvido; (ii) foro; (iii) objeto e 
fundamentos do pedido; (iv) andamento (status) atualizado; (v) va-
lores envolvidos (atualizados ou em UFIR); (vi) valor da causa; (vii) 
chances de êxito e respectivo critério utilizado; (viii) provisões e/
ou depósitos judiciais e (ix) quaisquer informações relevantes com 
respeito a tais processos;
63. Composição analítica das principais contas que compõem depósi-
tos judiciais e provisões para contingências fi scais e suas correlações 
com os processos fi scais administrativos e judiciais em andamento;
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 29
64. Disponibilizar cópias das peças fundamentais dos processos fi scais, 
judiciais e administrativos em que a sociedade seja parte ou tenha 
interesse, pendentes de julgamento, execução ou cumprimento, tais 
como, inicial, contestação, despachos, sentenças, recursos e acór-
dãos;
65. Fornecer Relatório contendo informações sobre eventuais intima-
ções, notifi cações, inspeções ou investigações realizadas, instauradas 
por órgãos governamentais ou terceiros;
66. Fornecer Relatório contendo informações sobre eventuais processos 
de desapropriação em que a sociedade fi gure como autora, com a 
estimativa de valores envolvidos;
67. Fornecer Documentos e relatórios (inclusive os Termos de início e 
encerramento de fi scalização tributária) contendo informações so-
bre eventuais intimações, notifi cações, inspeções ou investigações 
realizadas, instauradas por órgãos governamentais ou terceiros;
68. Fornecer Relatório contendo informações sobre eventuais reclama-
ções baseadas em defeitos constatados nos produtos fabricados pela 
sociedade («product liability») ou em garantias concedidas pela so-
ciedade na venda dos produtos;
69. Fornecer Relatório contendo informações sobre processos adminis-
trativos que envolvam as sociedades controladas ou coligadas;
70. Fornecer Cartas encaminhadas pelos advogados externos aos audi-
tores independentes sobre processos judiciais e administrativos;
VIII — ASPECTOS TRABALHISTAS:
71. Relatório identifi cando todos os empregados, contendo (i) data de 
admissão; (ii) local de trabalho; (iii) cargo ou função; e (iv) salário 
atual (partes fi xas e variáveis);
72. Cópia dos modelos de contrato de trabalho (contrato de experiên-
cia, contrato por prazo determinado etc.) e do regulamento interno 
ou regulamento de pessoal da sociedade;
73. Relativamente à jornada de trabalho, relatório informando:
73.1. Horário de trabalho, horário de intervalo e dia de folga sema-
nal dos empregados. Informar eventuais horários de trabalho 
diferenciados por setor ou sistemas de revezamento. Como é 
feito o controle de horário? A anotação é feita pelo próprio 
empregado ou por pessoa específi ca? Onde são feitas tais anota-
ções? Os empregados assinam tal registro?
73.2. Relação dos empregados não subordinados a controle de ho-
rário, com indicação das respectivas funções e salários;
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 30
73.3. Relação dos empregados que utilizam telefone celular ou equi-
pamento similar, fi cando à disposição da sociedade. Informar a 
forma de remuneração das horas à disposição;
73.4. Acordos de compensação e de prorrogação da jornada de tra-
balho, inclusive banco de horas, se houver. Informar o saldo 
atual de horas trabalhadas e ainda não compensadas pelo “ban-
co de horas”;
74. Relativamente à remuneração, relatório informando:
74.1. Quais as verbas percebidas além do salário fi xo e horas extras? 
Há empregados recebendo comissões, prêmios, gratifi cações, 
bonifi cações ou ajudas de custo? Quais funções recebem as di-
tas parcelas? Qual o critériode pagamento?
74.2. Há empregados recebendo benefícios tais como, uso de au-
tomóvel, auxílio moradia, auxílio educação, despesas de repre-
sentação, planos de saúde, previdência privada, auxílio alimen-
tação etc.? Qual o critério de pagamento de cada benefício? É 
efetuado desconto no salário? Caso haja desconto, informar se: 
(i) os empregados podem optar por tais benefícios; (ii) exis-
tem empregados que optaram pelo não recebimento; (iii) existe 
autorização dos empregados para o desconto. Caso afi rmativo, 
cópia do modelo de autorização de desconto salarial relativo 
aos benefícios concedidos; (vi) o benefício integra o salário 
para efeito de cálculo do FGTS, Previdência Social, Imposto de 
Renda, férias e décimo terceiro salário;
75. Relativamente à alimentação, relatório informando:
75.1. A alimentação é fornecida pela própria sociedade ou são con-
cedidos vales-refeição? Há desconto no salário ou é fornecida 
gratuitamente?
75.2. A sociedade participa do PAT — Programa de Alimentação 
do Trabalhador? Caso positivo, apresentar cópia dos compro-
vantes anuais de inscrição.
76. Cópia do plano de cargos e salários, se existente. Indicar se houve 
homologação do plano pelo Ministério do Trabalho, Conselho Na-
cional de Política Salarial ou norma coletiva;
77. Cópia do Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional 
(PCMSO) e Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (PPRA);
78. A sociedade tem organizada a CIPA — Comissão Interna de Pre-
venção de Acidentes? Caso positivo, apresentar relação dos atuais 
integrantes e cópias das atas de reunião dos últimos 02 (dois) anos;
79. Relatório identifi cando todos os empregados com estabilidade per-
manente ou temporária (CIPA, empregados com cargo de direção 
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 31
em sindicatos ou associações profi ssionais, empregadas grávidas, 
empregados acidentados, etc.);
80. Cópia do plano de opção de compra de ações, do programa de 
opção de compra de ações e a relação dos empregados e executivos 
elegíveis a tal plano;
81. Cópia de Plano de Participação nos Lucros e/ou Resultados, se hou-
ver. Informar o valor despendido pela sociedade com o pagamento 
de tal participação;
82. A sociedade instituiu, nos últimos 05 (cinco) anos, plano de demis-
são incentivada? Caso afi rmativo, esclarecer os critérios do plano, 
bem como fornecer respectivos documentos, acaso existentes. Foram 
ajuizadas reclamações trabalhistas em razão do plano de demissão?
83. Cópia das convenções coletivas, acordos coletivos, decisões judiciais 
proferidas em dissídio coletivo, inclusive termos aditivos. Informar 
se são observadas convenções, acordos, ou dissídios próprios para 
categorias diferenciadas (secretárias, telefonistas, motoristas e pro-
fi ssionais liberais);
84. Relação dos empregados desligados da sociedade nos últimos 02 
(dois) anos, bem como cópias, por amostragem, das respectivas res-
cisões do contrato de trabalho e homologação pelo Sindicato ou 
pela DRT;
85. Há serviços terceirizados na sociedade? Apresentar cópia dos con-
tratos de prestação de serviços fi rmados com empresas prestadoras 
de serviços; cooperativas; empresas de mão-de-obra temporária ou 
trabalhadores autônomos e relatório informando: (i) se os empre-
gados alocados para atender a sociedade são sempre os mesmos; 
(ii) se trabalham diariamente nas dependências da sociedade; (iii) 
quem controla os serviços de tais empregados (a sociedade ou a 
prestadora de serviços); (iv) a quem estão subordinados; (v) período 
dos serviços; (vi) número de trabalhadores envolvido; (vi) valores 
mensais pagos e se a sociedade exige mensalmente os comprovantes 
de recolhimento previdenciário e do FGTS;
86. Relatório identifi cando todas as reclamações trabalhistas e proce-
dimentos administrativos (DRT e MPT) em curso contra a socie-
dade, contendo (i) partes envolvidas; (ii) foro; (iii) pedidos; (vi) 
estimativa dos valores envolvidos; (vii) estimativa de êxito; e (v) 
situação atual;
87. Cópia dos Autos de Infração lavrados contra a sociedade nos últi-
mos 02 (dois) anos e respectiva defesa/decisão administrativa/recur-
so ou guia comprovando pagamento da multa administrativa;
88. Cópia das principais peças de todas as ações trabalhistas em curso 
contra a sociedade, tais como petição inicial, decisões proferidas em 
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 32
todas as instâncias, cálculos de liquidação, cálculos homologados e 
depósitos efetuados;
89. Cópia do Livro de Inspeção do Trabalho de todos os estabelecimen-
tos da sociedade;
90. Cópia dos termos de ajustamento de conduta, inquéritos adminis-
trativos, autos de infração, ações civis públicas ou outras ações de 
natureza trabalhista;
91. Informar o valor da provisão com relação aos processos judiciais 
e administrativos em andamento, explicitando os critérios de tal 
provisão.
IX — APROVAÇÕES GOVERNAMENTAIS E LICENÇAS:
92. Registros e inscrições da sociedade junto às autoridades fi scais fede-
rais, estaduais e municipais (tais como CNPJ, INSS, ISS, alvará da 
prefeitura etc.);
X — ASPECTOS AMBIENTAIS:
93. Licenças Ambientais: Licenças Prévias, de Instalação e Funciona-
mento emitidas pelo órgão ambiental competente;
94. Certidão de Uso do Solo;
95. Outorgas do Uso da Água;
96. Inscrição no Cadastro Técnico Federal das Atividades Potencial-
mente Poluidoras;
97. Comprovante de pagamento do TCFA — Taxa de Controle de Fis-
calização Ambiental;
98. Certifi cado de Licença de Funcionamento emitido pelo Ministério 
da Justiça;
99. Licença de substâncias sujeitas a controle especial emitida pelo De-
partamento de Polícia Federal;
100. Alvará do Corpo de Bombeiros;
101. Alvará de Licença e Localização emitido pela Prefeitura;
102. Habite-se;
103. Licença de Funcionamento emitida pela Vigilância Sanitária;
104. Licença do órgão sanitário competente para ambulatórios e refei-
tórios;
105. Listagem das ações judiciais e processos administrativos de cunho 
ambiental e seus respectivos andamentos;
106. Relatório informando a respeito de atividades passadas desenvolvi-
das nos imóveis onde a sociedade desenvolve suas atividades.
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 33
1.2.8. MODELO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS
Além da alteração do contrato social necessária para transferir quotas, que 
deve ser arquivada no registro competente, as partes podem celebrar adicional-
mente um contrato de compra e venda de quotas, conforme modelo abaixo.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS
[NOME E QUALIFICAÇÃO], doravante denominado simplesmente 
“Comprador”; e
[NOME E QUALIFICAÇÃO], doravante denominado simplesmente 
“Vendedor”;
e, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:
[NOME E QUALIFICAÇÃO DA SOCIEDADE CUJAS QUOTAS ES-
TÃO SENDO ALIENADAS], doravante denominada simplesmente “So-
ciedade”;
CONSIDERANDO QUE:
(i) O Vendedor é legítimo possuidor e proprietário de 15.000 (quinze 
mil) quotas representativas de 50% (cinqüenta por cento) do capital social 
da Sociedade (“Quotas”); e
(ii) O Vendedor deseja alienar as Quotas, e que o Comprador deseja 
adquiri-las, nos termos ajustados pelo presente instrumento,
O Vendedor e o Comprador (doravante referidos simplesmente como 
“Partes”) têm, entre si, justa e contratada a celebração do presente Contrato 
de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), de acordo com as seguintes 
cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA — DA COMPRA E VENDA DAS QUOTAS
1.1. Pelo presente Contrato e na melhor forma de direito, o Vendedor 
cede e transfere, com todos os respectivos direitos e obrigações, a totalidade 
de suas Quotas representativas do capital social da Sociedade ao Compra-
dor, pelo preço certo e ajustado estabelecido na Cláusula 2.1 abaixo.
CONTRATOS
FGV DIREITO RIO 34
1.2. O Vendedor, neste ato, declara que as Quotas foram regularmente 
integralizadas e se encontram inteiramente