EMPRESARIAL-SOCIEDADE ANINOMA

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CENTRO DE ENSINO SUPERIOR ALMEIDA RODRIGUES 
FAR – FACULDADE ALMEIDA RODRIGUES 
DIREITO 
GLAIDSON LUCAS C. TEIXEIRA
LAURA APARECIDA B. M. CARVALHO
OLGA HELENA ROCHA RESENDE
DIREITO EMPRESARIAL
RIO VERDE – GO 
2016/01
CENTRO DE ENSINO SUPERIOR ALMEIDA RODRIGUES 
FAR – FACULDADE ALMEIDA RODRIGUES 
DIREITO 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA
 
RIO VERDE – GO 
2016/01
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO.............................................................................................................1
1. CONCEITO E ORIGEM	...........................................................................................1
2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE...2
3. ESPÉCIES DE SOCIEDADE ANÔNIMA..................................................................3
4. MERCADO DE CAPITAIS........................................................................................3
4.1. Bolsa de valores....................................................................................................4
4.2. Mercado de balcão................................................................................................5
5. CONSTUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA............................................................5
5.1. Requisitos preliminares.........................................................................................6
5.1.1. Subscrição..........................................................................................................7
5.1.1.1. Subscrição pública..........................................................................................7
5.1.1.2. Subscrição particular.......................................................................................8
5.1.1.3. Providências complementares........................................................................8
5.1.2. Realização..........................................................................................................8
5.1.3. Depósito.............................................................................................................9
6. ABERTURA E FECHAMENTO DO CAPITAL..........................................................9
7. AÇÕES...................................................................................................................10
7.1. Natureza jurídica da ação....................................................................................10
7.2. Espécies e classes..............................................................................................11
7.3. Formas................................................................................................................13
7.3.1. Ações Nominativas...........................................................................................13
7.3.2 Ações Escriturais...............................................................................................15
7.4. Valores................................................................................................................15
7.5. Negociação com as próprias ações....................................................................17
8. DEMAIS VALORES MOBILIÁRIOS.......................................................................19
9. OBRIGAÇÕES E DIREITOS DOS ACIONISTAS..................................................21
10. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS....................................................................................21
10.1. Assembleia geral...............................................................................................23
10.1.1. Assembleia geral ordinária.............................................................................25
10.1.2. Assembleia geral extraordinária.....................................................................25
10.1.3. Assembleia geral especial..............................................................................25
10.2. Conselho de administração...............................................................................25
10.3. Diretoria.............................................................................................................27
10.4. Conselho fiscal..................................................................................................28
11. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE ANONIMA......................................................30
11. CONCLUSÃO.......................................................................................................31
12. REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS.....................................................................32
INTRODUÇÃO
	A sociedade anônima ou companhia está descrita primeiramente no código civil, nos artigos 1088 e 1089, destacando então que há uma lei especial, a lei 6.404 de 1976, ou Lei da Sociedade Anônima, a qual rege as disposições sobre as sociedades por ações.
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.
1. CONCEITO E ORIGEM 
	A Sociedade Anônima surgiu em meados do século XVII, quando a maioria dos negócios ainda era financiada pelo capital familiar.
	O intuito era promover a entrada de terceiros investindo capital na empresa tinha o objetivo de acelerar seu crescimento. Dessa forma, a maior quantidade de recursos aumentaria a produção e a circulação de produtos no mercado, o que contribuiria para o crescimento da economia.
	As primeiras empresas com essas características foram a Companhia das Índias Orientais e a Companhia das Índias Ocidentais. A primeira foi pioneira na criação das grandes corporações. A sua atividade econômica era ligada ao colonialismo: exportava produtos do Oriente em nome dos países capitalistas da Europa, como Inglaterra, Holanda, Espanha, Portugal e França. Era um tipo de empreendimento que misturava o capital privado e social.
	No início do século XIX, as instituições que seguiam esse tipo de investimento foram consideradas jurídicas na França. Precisariam, a partir de então, de autorização para serem abertas e teriam que cumprir leis especiais.
	As sociedades anônimas foram aceitas por lei no Brasil em 1850. Nessa época, as sociedades eram abertas para funcionar por tempo determinado. Ao fim do prazo, elas eram dissolvidas. No século XX, com a evolução comercial do país, o funcionamento das sociedades anônimas se tornou mais eficiente, tanto as nacionais quanto as estrangeiras.
	Em 1976, uma reforma na lei de número 6.404 favoreceu os acionistas minoritários de sociedade anônima de capital aberto, que não eram privilegiados por causa de algumas falhas no decreto anterior. Depois ela foi sendo complementada e modificada por causa das mudanças nos planos econômicos e crises financeiras enfrentadas no país.
	A sociedade anônima, também chamada de companhia, é pessoa jurídica de direito privado composta por dois ou mais acionistas, de natureza empresarial, independentemente da atividade econômica desenvolvida por ela (art. 13 da Lei n. 6.404/76), em que o capital social é dividido em ações de igual valor nominal, que são de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade do acionista ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
	Na denominação da sociedade anônima é preciso que haja a designação do objeto social e a expressão “sociedade anônima” (S/A ou S.A), colocada no inicio, meio ou fim do nome. Pode ser usada também a palavra “companhia” (Cia), sendo no princípio da denominação para não confundir com a companhia, que é outro tipo empresarial. Também poderá ser usado o nome de um fundador, desde que haja a concordância da família. Ex: Lojas Americanas S/A, Banco do Brasil S/A, Camargo Corrêa S.A, FURNAS Centrais Elétricas S.A e Companhia SiderúrgicaNacional.
2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS OBRIGAÇÕES DA SOCIEDADE
	A sociedade por ações é regulada pela LSA, que determina em seu artigo 158, a responsabilização dos administradores das sociedades anônimas. Conforme o disposto no artigo, “o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar.”
	Assim, de modo geral, os administradores das sociedades anônimas não se vinculam solidariamente pelos atos de gerência que praticam. Entretanto, em sendo caso de realização de atos que ultrapassam as atividades regulares de gestão ou quando agirem, dentro das suas atribuições, com dolo ou culpa, essa imunidade de não responsabilização falecerá, devendo o administrador, portanto, responder civilmente pelas consequências das ações praticadas contrárias à lei ou ao estatuto.
	Além disso, se a atitude que foi praticada caracterizar infração à lei penal, os administradores serão os responsáveis por responder pelos delitos praticados.
3. ESPÉCIES DE SOCIEDADE ANÔNIMA
	As sociedades anônimas podem ser de capital aberto ou de capital fechado.
	Para ser considerada sociedade anônima de capital aberto a lei exige que esteja admitida à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão, devidamente registrados na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), ou seja, que emita títulos e os venda na Bolsa ou no Mercado de Balcão.
	Já a sociedade anônima de capital fechado normalmente é uma sociedade pequena, com um número de acionistas inferior a 20. E será de capital fechado quando não negociar seus valores mobiliários (ações, debêntures, partes beneficiarias e bônus de subscrição) no mercado de capitais, não havendo a necessidade de registro na CVM.
4. MERCADO DE CAPITAIS 
	O Mercado de Capitais é um sistema onde empresas colocam suas ações à venda, gerando instrumentos de negociações entre investidores e grandes empresas.
	Waldo Frazzio Junior define mercado de capitais como “O mercado de valores mobiliários compreende instituições e instrumentos operacionais de natureza financeira.”
	É onde surgem as oportunidades de transferências de recursos, liquidez de títulos emitidos por empresas abertas, e o importante papel de implementar o crescimento econômico. Funcionando como uma matriz que enquanto gera garantias e retorno para o público permite financiamentos de médio e longo prazo para empresas que precisam. 
	Os institutos do mercado de capitais utilizado pelas Sociedades Anônimas são: a bolsa de valores e o mercado de balcão que serão examinadas a seguir.
4.1. Bolsa de valores
	A bolsa de valores é onde as sociedades de capital aberto negociam suas ações. Segundo Estefânia Rossignoli, conceitua-se bolsa de valores como “centros de negociação em que reúnem compradores e vendedores de valores mobiliários (ações, títulos de créditos, moedas e mercadorias) para realizarem operações.”
	A finalidade a que se destinam as bolsas de valores é manter um local adequado para a negociação de valores mobiliários, no chamado mercado secundário, isto é, para a venda de títulos pelos seus titulares e não para a subscrição de novos títulos emitidos pelas sociedades abertas.
	As bolsas de valores não são do serviço público, são constituídas por associações civis, e não apresentam finalidade lucrativa, por isso atuam sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda nos termos do art. 5º da Lei 6.385/76. Sua principal função é fiscalizar as atividades do mercado de valores, porém também possui outras funções conforme disposto no art. 8º da Lei 6.385/76:
Art. 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:
I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho Monetário Nacional, as matérias expressamente previstas nesta Lei e na lei de sociedades por ações
II - administrar os registros instituídos por esta Lei;
III - fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, de que trata o Art. 1º, bem como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados;
IV - propor ao Conselho Monetário Nacional a eventual fixação de limites máximos de preço, comissões, emolumentos e quaisquer outras vantagens cobradas pelos intermediários do mercado;
V - fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada prioridade às que não apresentem lucro em balanço ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo obrigatório. 
(BRASIL, Lei Nº 6.385, de 07 de Dezembro de 1976)
4.2. Mercado de balcão
	O mercado de balcão é onde as sociedades de capital fechado vendem e compram ações, são realizadas negociações de forma direta dos valores mobiliários, sem mediação da Bolsa.
	As operações são praticadas por instituições financeiras habilitadas ou por agentes autônomos, onde cada um é responsável pelas informações sobre o preço, as condições de entrega, de pagamentos, a qualidade negociada.
	Marlon Tomazette distingue mercado de balcão organizado e mercado de balcão não organizado como: 
A CVM criou e regulamentou as entidades do mercado de balcão organizado, que se caracterizam pela prestação de serviços similares aos das bolsas de valores, aos dos investidores e outros agentes do mercado. Tais entidades devem manter um sistema adequado à negociação de valores mobiliários, sendo fiscalizadas pela CVM.
Todas as negociações realizadas fora das bolsas de valores e do mercado de balcão organizado são consideradas negociações do mercado de balcão não organizado, expressão infeliz adotada pelo artigo 21, § 3e, da Lei 6.385/76. Nessas situações, a operação se efetiva por meio de simples conversação, sendo fixado livremente o preço pelas partes, sem uma pressão maior da oferta e procura determinantes das cotações nas bolsas de valores. 
(Marlon Tomazette, Curso de direito empresarial: teoria geral e direito societário, volume 1 / - 5. ed. - São Paulo : Atlas, 2013.)
5. CONSTUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA
	A constituição da sociedade anônima é mais complexa que a da sociedade limitada, e pode ser constituída como uma S.A. Aberta ou S.A. Fechada, sendo cada uma de forma diferente, mas tanto na aberta quanto na fechada haverá três etapas para analisar, previstas nos requisitos preliminares.
5.1. Requisitos preliminares
	O art. 80 da LSA traz os requisitos preliminares:
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	O primeiro requisito é a subscrição por pelo menos duas pessoas, fixado no estatuto. Entretanto a lei traz uma exceção na questão da quantidade de sócios, observa-se o art. 251:
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira. 
§ lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único. 
§ 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	Essa exceção tratada traz a subsidiária integral, que funcionará com apenas um sócio, sendo esse sócio uma sociedade, podendo ser de qualquer tipo societário,mas com a exigência de ser nacional.
	Os outros requisitos são a realização ou integração e o depósito, que serão explicados nos tópicos abaixo.
5.1.1. Subscrição
	A subscrição que está no art. 80, I da LSA, é uma demonstração, no ato os sócios ou quotistas subscrevem quanto será o capital investido por cada um para a integralização do capital social da empresa, e consequentemente quanto será o capital social ao todo. A subscrição será pública ou particular, dependendo da classificação da sociedade, se aberta ou fechada.
5.1.1.1. Subscrição pública
	A subscrição pública é usada quando se pretende abrir uma sociedade anônima de capital aberto, está prevista do artigo 82 ao 87 da LSA. Esse tipo societário gera interesse público, pois movimenta o mercado de capitais e consequentemente o mercado econômico do país. Nesse contexto, há 3 fases para que a subscrição pública ocorra:
Registro da CVM;
Colocação das ações;
Assembleia de fundação.
	Antes do registro da CVM ser liberado, a própria CVM faz uma análise, buscando entender se há uma boa perspectiva para a criação daquela sociedade. Os fundadores apresentam para a CVM toda documentação da empresa, tais como o projeto de estatuto, um prospecto com as principais características da empresa, o valor dos investimentos, a forma de captação de recursos e o objeto social, sendo que toda essa documentação deve ser acompanhada de um parecer de uma empresa especializada em análise de perspectivas, uma undewriting, conforme o artigo 82, §1º, alíneas “a”, “b” e “c” da LSA. E a partir da análise sobre a viabilidade econômica da sociedade, a CVM pode ou não autorizar o registro da empresa. 
	Após o registro a sociedade buscará investidores para a empresa, é a fase onde se coloca as ações no mercado por meio de uma instituição financeira intermediária para captar os investidores, essa etapa é chamada de mercado primário e a própria sociedade negocia e só tem fim quando 100% das ações são subscritas, caso não sejam subscritas todas as ações, acaba por frustrar toda a operação. Se aparecerem mais compradores que a quantidade de ações, não há a possibilidade de aumentar o calor do capital social.
	Subscritas todas as ações, a sociedade partirá para a assembleia de fundação, onde será votado o estatuto definitivo e eleitos os membros para os cargos criados, conforme traz o artigo 124, §1º da LSA.
5.1.1.2. Subscrição particular
	A subscrição particular é quando se pretende abrir uma sociedade anônima de capital fechado, e está prevista do artigo 88 ao 93 da LSA. Nesse caso é bem mais simples, poderá haver a assembleia de fundação com os subscritores ou por escritura pública lavrada em cartório, sem qualquer intervenção da CVM, pois a sociedade de capital fechado não movimenta o mercado de capitais, não havendo a necessidade de captar investidores, a própria sociedade movimenta suas ações.
5.1.1.3. Providências complementares
	Após a subscrição há algumas providências complementares, onde primeiramente se levará o estatuto para registro na junta comercial, independente da classificação da sociedade, onde haverá a aquisição da personalidade jurídica, e depois o estatuto precisa ser publicado em algum jornal de grande circulação local em até trinta dias depois do registro na junta.
5.1.2. Realização
	A realização é a entrada de no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. E quando se tratar de uma instituição financeira, essa porcentagem deverá ser de 50%, conforme o art. 27 da lei 4.595/64:
Art. 27. Na subscrição do capital inicial e na de seus aumentos em moeda corrente, será exigida no ato a realização de, pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do montante subscrito.
§ 1º As quantias recebidas dos subscritores de ações serão recolhidas no prazo de 5 (cinco) dias, contados do recebimento, ao Banco Central da República do Brasil, permanecendo indisponíveis até a solução do respectivo processo.
§ 2º O remanescente do capital subscrito, inicial ou aumentado, em moeda corrente, deverá ser integralizado dentro de um ano da data da solução do respectivo processo.
(BRASIL, Lei 4595 de 1964)
5.1.3. Depósito
	O depósito é a entrada de dinheiro, que será feita no Banco do Brasil ou em algum estabelecimento bancário autorizado pela CVM, e é feito pelo fundador em até cinco dias do recebimento das quantias, sendo em nome do subscritor e em favor da sociedade anônima que está sendo constituída. 
6. ABERTURA E FECHAMENTO DO CAPITAL
	A sociedade não é obrigada a se manter sempre sob a mesma espécie, podendo a qualquer momento mudar sua espécie. Se a sociedade anônima era de capital fechado e quiser mudar para capital aberto, diz-se que ela fará abertura do capital e se for inverso, diz-se que ela irá realizar o fechamento do capital. 
	Para aumentar o capital é necessário protocolar um pedido de registro de companhia na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador d mercado de capitais brasileiro. Esse pedido de registro deverá ser instruído de acordo com a instrução 480 CVM. Uma vez que a sociedade anônima possui capital aberto, através do registro na CVM ela esta apta a ter seus valores mobiliários, sendo mais comuns suas ações, negociados no mercado regulamentado. 
	Para fechar o capital as ações não estarão mais disponíveis aos investidores. Neste ponto devemos ressaltar o cuidado que resta sobre a situação dos acionistas minoritários de tais empresas. É importante que durante esse processo os minoritários não tenham prejuízos causados pelos acionistas majoritários que continuarão na empresa. Assim, a empresa deverá requerer o cancelamento do registro da CVM. O pedido do cancelamento do registro deverá ser precedido de uma oferta pública de aquisição de ações, a chamada OPA que é especifica para o fechamento de capital. 
7. AÇÕES
	A ação é o valor mobiliário que representa uma parcela do capital social da sociedade anônima. E é conceituada por Marlon Tomazette como o único valor mobiliário de emissão obrigatória, sendo, por conseguinte, a mais importante forma de atração de investidores por meio das companhias.
	O titular da ação adquirirá direitos e obrigações de sócio, mas não significa que terá valores líquidos e certos a receber da sociedade. O acionista não é considerado credor da companhia e sim um membro dela.
7.1. Natureza jurídica da ação
	Existem vários entendimentos doutrinários que demonstram não haver como conceituar de forma unânime a natureza jurídica da ação, pois há quem concorde que se trata de um título de crédito, título de participação, título corporativo, título de circulação, título bolsístico, título negociável, entre tantos outros.
	Rubens Requião conceitua ação como um título de credito ao mesmo tempo em que é um título corporativo, isto é, um título de legitimação que permite ao sócio participar da vida societária, além de representar ou corporificar uma fração do capital social.
	E por não portar todos os caracteres de título de crédito, alguns doutrinadores como Walter T. Álvares afirma:
[...] título que representa parte de um todo e configura um conjunto de direitos, emitido por uma sociedade, facilmente transferível, e negociável em Bolsa. Por isso, a ação é ela mesma, pois tendo algo de cada elemento do qual se aproxima, na realidade, não é nenhum deles especificamente, donde, a sua liberação, para se afirmar como ação, isto é, um tipo específico de título autônomo, independente, ainda que assemelhado, tangenciante, parcialmente, de dinâmica paralela à de muitos outros. 
(Walter T. Álvares. Direito Comercial. 2. Ed. São Paulo: Sugestões Literárias, 1971.)
	Pode- se afirmar apenas, que a ação é um valor mobiliário representativo de frações de capital social e atributivo da condição de sócio.
7.2. Espécies e classes
	A LSA expressa em seu texto sobre as espécies a que pertence à ação, sendo que a classificação delas deverá ser estabelecida no estatuto da empresa.
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens queconfiram a seus titulares são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. 
(BRASIL, Lei  6.404 de 1976)
	Assim as espécies são apenas ordinárias, preferenciais e de fruição. As ações ordinárias conferem ao seu portador os direitos de um sócio comum, não tem vantagens nem restrição de direitos e lhe assegura o direito de voto, então o sócio que detém esse tipo de ação tem direito a participar da administração da empresa. 	Em companhias fechadas poderão ter diversas classes de ações ordinárias, como descrito no caput do art. 16 da LSA:
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de: 
I - conversibilidade em ações preferenciais       
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou         
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	As ações preferenciais conferem vantagens ou privilégios aos sócios que as detém, mas também podem vir faltosas de algum direito, como de voto por exemplo. A LSA descreve alguns exemplos de vantagens que poderão ser utilizadas e também quais direitos poderão retirados, como o exemplo do disposto na alínea a, inciso l do, § 1º do art.17:
Art. 17. [...]
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens.
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	O estatuto da companhia com ações preferências declarará as vantagens e restrições a que ficarão sujeitas, prevendo a conversão das ações de uma classe em outra e em ações ordinárias, fixando as condições necessárias.
	A ação de fruição que segundo Estefânia Rossignoli são atribuídas aos acionistas cujas ordinárias ou preferenciais foram totalmente amortizadas. Por amortização entende-se que seria a antecipação ao sócio do valor que ele provavelmente receberia, na hipótese de liquidação da companhia. A ação de fruição não representa mais parte do capital social e sim parte do patrimônio social, pois sofreram a amortização integral. 
	As classes de ações são utilizadas para atender a diversidade dos perfis dos acionistas, a lei houve por bem criar diferentes espécies de ações que atendam aos seus interesses; umas asseguram todos os direitos, sobretudo o direito de voto; outras normalmente não asseguram o direito de voto, mas, em compensação, asseguram algumas vantagens patrimoniais.
7.3. Formas
	Se tratando de forma, as ações podem ser nominativas ou escriturais que se diferem pela sua possibilidade de transmissão. As ações nominativas ficam em cautela. Por definição, esse tipo de ação é aquele que identifica o proprietário.
	As ações escriturais são aquelas cuja propriedade é caracterizada por extrato de conta de depósito do titular, em instituição financeira depositária que for designada e não emite certificado.
7.3.1. Ações Nominativas
	A ação nominativa tem no certificado o nome do acionista, que fica inscrito no livro de Registro de Ações Nominativas.
Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações; 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
Essas ações são transferidas por registro no livro próprio da sociedade emissora.
  
Art. 31. [...]
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
Tomazette descreve a transferência como:
A transferência das ações nominativas cartulares hoje só pode ser efetivada por termo de cessão no livro de transferência das ações nominativas, assinado por cedente e cessionário. A partir desse termo de cessão, a própria sociedade deve fazer a alteração no livro de registro das ações nominativas. 
(Marlon Tomazette, Curso de direito empresarial: Teoria Geral e Direito Societário, volume 1 / - 5. ed. - São Paulo : Atlas, 2013.)
	E quando se tratar de ações adquiridas na Bolsa de Valores, Frazzio Junior nos diz que “[...] o cessionário será representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de liquidação da Bolsa de Valores.” 
7.3.2 Ações Escriturais
	As ações escriturais não são representadas em papel. Neste caso, as ações não são representadas por certificados, funcionando como uma conta corrente, onde os valores são lançados a débito ou a crédito dos acionistas, não havendo movimentação física de documentos.
	E o controle da negociação das ações é realizado por outra instituição financeira, contratada pela companhia para tal finalidade, eliminando a necessidade dos livros.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder da instituição. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	A ação é mantida como se fosse uma conta corrente na instituição financeira autorizada para tanto, sendo proprietário da ação aquele que consta como titular da conta nos registros da instituição administradora. A transferência das ações escriturais se dá mediante lançamentos nos livros da instituição administradora, a débito do alienante e crédito do adquirente.
7.4. Valores
	Segundo Fazzio, “as ações valem. Contudo, quando se menciona o valor de uma ação, impõe-se esclarecer de que natureza é referido valor.” Portanto pode-se distinguir os valores das ações em:
•	Valor Nominal
•	Valor Patrimonial
•	Valor de Mercado
•	Valor Econômico
•	Preço de Emissão
	O valor nominal é o valor da ação quando se constitui a companhia ou quando está ocorrendo um aumento nas ações. A soma dos valores nominais das ações deve representar o valor total do capital social.
Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembleia geral ou pelo conselho de administração. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	A atribuição do valor nominal à participação societária importa a garantia relativa contra a diluição do patrimônio acionário, na hipótese de emissão de novas ações.
	O valor patrimonial é a divisão do patrimônio líquido da companhia pelo número de ações emitidas. Sendo que Tomazette conceitua como:
O valor patrimonial da ação é aquele equivalente à divisão do patrimônio líquido pelo número de ações. Todavia, como o patrimônio está sujeito a oscilações diárias e frequentes, é possível que haja uma distorção caso se utilize o valor do patrimônio apurado no balanço, sobretudo quando este foi levantado há muito tempo. 
(Marlon Tomazette, Curso de direito empresarial: teoria geral e direito societário, volume 1 / - 5. ed. - São Paulo : Atlas, 2013.)
O valor de mercado definido por Fabio Ulhoa Coelho:
Valorde negociação da ação é o contratado, por livre manifestação de vontade, entre quem a aliena e quem a adquire. [...] O valor de negociação da ação de companhia aberta, vendida no mercado de capitais, pode ser referido pela sua cotação na bolsa de valores ou na entidade de mercado de balcão organizado em que se encontra admitida. 
(COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, v. 2, 8 ed. São Paulo: Saraiva, 2005)
	Entende-se assim, que o valor de mercado é o praticado no mercado de capitais, levando em consideração a condição da empresa em termos de crescimento e rentabilidade, sendo analisado até mesmo o momento econômico do país onde se encontra a companhia.
	O valor econômico deve ser levantado pericialmente para indicar quanto provavelmente um negociador pagaria por tal ação. Modesto Carvalhosa explica que esse valor econômico é referente a levantamentos dos lucros que a sociedade possa produzir. 
[...] a comparação por múltiplos, isto é, a comparação com valores relativos à negociação de empresas congêneres, e o fluxo de caixa descontado, que leva em conta a capacidade da sociedade de produzir dinheiro. 
(Modesto Carvalhosa. Comentários à lei de sociedades anônimas, v.3, São Paulo: Saraiva, 1997)
	O preço de emissão é o valor que o acionista pagará para ter direito sobre as ações, que limita a sua responsabilidade em relação à companhia. Esse valor pode ser integral ou o ágio da ação. Tomazette descreve como:
No preço de emissão, pode haver um ágio em relação ao valor nominal, ágio este que pode ser determinado por diversos fatores, como o interesse do mercado pela sociedade e sobretudo o patrimônio que a sociedade constitui com o tempo. 
(Marlon Tomazette, Curso de direito empresarial: teoria geral e direito societário, volume 1 / - 5. ed. - São Paulo : Atlas, 2013.)
7.5. Negociação com as próprias ações
	A LSA é bastante criteriosa no caput do art 30, em que deixa proibida a negociação das companhias com as próprias ações, mas nos parágrafos seguintes apresenta uma série de exceções.
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.
§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea b e mantidas em tesouraria;
d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	A amortização conforme explicação do Marlon Tomazette é o pagamento antecipado do que caberia aos acionistas na hipótese de dissolução da sociedade, sem redução do capital social. Ela pode ser total ou parcial, no caso da total a ação pode ser substituída por uma ação de fruição, atingirá uma classe de ações ou haverá sorteio para escolher quais ações serão amortizadas, conforme a deliberação da assembleia, ou prevista no estatuto.
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	O resgate parte da vontade da empresa, com a retirada compulsória de circulação as ações mediante o pagamento do seu valor, e o titular da ação resgatada deixa de ser um acionista da sociedade.
	O reembolso descrito no art. 45 da LSA é quando a sociedade paga ao acionista que deseja desligar-se da companhia.
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	Estefânia Rossignoli esclarece que essa utilização das ações pela própria sociedade acontece de fato no caso em que há ações em tesouraria. Nesse caso, as ações passam a integrar o ativo da companhia que se torna acionista de si mesma. A sociedade irá investir em seus próprios papéis. 
Art. 30. [...]   
§ 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.
(BRASIL, Lei No 6.404, de 15 de Dezembro de 1976.)
	Depois que a sociedade compra suas próprias ações, ela pode escolher se cancela as ações, utilizando o valor da venda como reserva de capital, ou se recoloca as ações no mercado de capitais para eventual venda. Pois as ações compradas pela própria empresa não têm direito a dividendos nem mesmo a votos como determinado no parágrafo 4º do art. 30 da LSA.
8. DEMAIS VALORES MOBILIÁRIOS
	Outros valores mobiliários que são muitos usados pelas sociedades anônimas são as debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e commercial papers.
	As debêntures são valores mobiliários emitidos pela sociedade anônima, que representam empréstimos contraídos pelas mesmas, cada título dando, ao debenturista, idênticos direitos de crédito contra as sociedades, estabelecidos na escritura de emissão. 
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	Normalmente é feito para arrecadar recursos a curto e médio prazo com pagamento para longo prazo, e sem as elevadas taxas bancárias. Não dá direito de ser acionista, apesar de a debênture poder ser convertida em ações.
	As partes beneficiárias são títulos que conferem aos seus titulares direito de crédito eventual contra a sociedade, consistente na participação nos lucros.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
É um negócio de alto risco, pois o detentor desse valor mobiliário somente obterá vantagens se a sociedade der lucros, o que pode não ocorrer.
“Art. 47. [...] Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.” (BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	O parágrafo único do artigo 47 veda a emissão de partes benéficas às sociedades anônimas de capital aberto.
	O bônus de subscrição são valores mobiliários que a companhia pode emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado pelo estatuto, que dão direito de preferência aos seus titulares de subscrever ações do capital social mediante apresentação e pagamento do preço de emissão.
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	O commercial paper apesar de não está descrito no direito brasileiro, é um valor mobiliário muito utilizado. Ele é uma nota promissória que foi regulamentada pela CVM na instrução normativa134. Estefânia Rossignoli apresenta uma definição coerente sobre esse valor mobiliário 
	Esse novo valor mobiliário é, na verdade, uma nota promissória garantida ou não, negociável, de curto prazo, valor fixo e vencimento em data certa. 
Importante observar ainda que o commercial paper tem como particularidade o fato de que ele é uma nota promissória que só pode ser emitida por uma S.A., enquanto a nota promissória pode ser emitida por pessoas físicas ou jurídicas, podendo ainda ser civil ou comercial. 
(Estefânia Rossignoli, Coleção Sinopse para Concursos: Direto Empresarial. 4. ed. –Salvador: Jus Podium, 2015)
	Assim sendo, quem subscreve um commercial paper está adquirindo o direito de receber a promessa de pagamento feita pela companhia em tal título. Trata-se pois de uma forma de financiamento das sociedades anônimas.
9. OBRIGAÇÕES E DIREITOS DOS ACIONISTAS 
	Constituída a Companhia, surgem para os sócios a sua principal obrigação, que é a de integralizar as ações que subscreveram. O art. 107 da LSA irá tratar sobre a mora do acionista, ou seja, daquele que não integralizou sua parte do capital social, tornando-se remisso: 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - Promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (art.108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou 
Il - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista. 
	A sociedade irá possuir duas alternativas, sendo que não existe possibilidade de redução do capital. Ainda que o acionista primitivo seja excluído, não haverá liquidação da sua parte, pois em se tratando de uma sociedade de capitais, o investimento previsto deve ser efetivado. Em relação à companhia aberta, essa situação ainda ganha outra relevância, pois a CVM aprovou seu projeto com um determinado valor de investimento. Se fosse permitido que tal valor fosse reduzido por causa de remissão de um dos sócios, ia burlar a autorização da CVM.
	A LSA, em seu artigo 109 enumera os direitos fundamentais dos acionistas, que aqueles que não podem ser supridos nem pelo estatuto nem pela assembleia geral.
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais; 
lV- preferência para a subscrição de ações, partes beneficiarias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171e 172;
V- retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta lei.
	A participação dos lucros é direito essencial em todas as sociedades. Isso não significa dizer que é obrigatória a distribuição de lucros sempre, mas que um sócio não pode ser privado, discriminadamente dessa distribuição. Se não houver distribuição em um dado exercício social, isso irá valer para todos os acionistas. 	Também terá direito sobre o patrimônio da sociedade, pois ao integralizar ele contribuiu para sua formação e se a sociedade for liquidada ele receberá sua proporção. 
10. ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS
	A sociedade anônima é um tipo societário muito complexo, e por esse motivo requer uma série de requisitos, exigências, e uma burocracia maior do que nos outros tipos. Ela deve ser dividida em órgãos, sendo alguns obrigatórios e outros facultativos. Os principais órgãos são a assembleia geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal, podendo existir órgãos técnicos para assessoramento ou execução.
10.1. Assembleia geral
	A assembleia geral é o órgão deliberativo máximo em uma sociedade anônima, está disposta no art. 121 da lei 6.404/76. Ela é convocada de acordo com a lei e o estatuto e tem amplos poderes de decisão para o melhor desenvolvimento da empresa. Dentro de suas funções existem algumas competências privativas, como descreve o art. 122:
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - reformar o estatuto social; 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o do art. 59; 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59; 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
	A assembleia geral reúne todos os acionistas, mesmo os que não têm direito a voto e se dividem em ordinárias, extraordinárias, constituintes e especiais. A legislação exige um quorum para que as haja assembleia e para que deliberações sejam válidas. 
	O quorum para instalação de assembleia, conforme art. 125, requer a presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 do capital com direito de voto, e em segunda convocação será instalada com qualquer número. Quando a pauta da assembleia for uma apreciação de mudança no estatuto, o número de acionistas deve representar 2/3 do capital votante, e em segunda votação, com qualquer número, conforme o art. 135.
	O quorum para deliberações está descrito no art. 129, existem algumas exceções, mas no geral as decisões são tomadas quando há maioria absoluta dos votos, sem computar os votos em branco, não havendo essa maioria absoluta, a deliberação se torna inválida. No caso da companhia fechada é possível aumentar o quorum exigido para algumas deliberações, desde que sejam especificadas as matérias. O artigo traz também que em caso de empate na deliberação e não houver no estatuto uma norma para desempate, com intervalo mínimo de dois meses será convocada uma assembleia para desempate, persistindo o empate, a decisão caberá a um terceiro, com concordância das partes ou do poder judiciário. 
	O art. 136 lista algumas situações em que haverá a necessidade do quorum qualificado, que exige a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito de voto.
	Há a possibilidade de anular deliberações tomadas em assembleia, caso detectado algum vício, infração da lei ou do estatuto, havendo um prazo de 2 anos para prescrição da ação.
10.1.1. Assembleia geral ordinária
	As assembleias ordinárias estão previstas no art. 132 da lei 6.404/76, e diz que anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social deverá haver uma assembleia geral com intuito de examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro e a distribuição de dividendos, eleição de administradores e membros do conselho fiscal, quando houver, e aprovação da correção da expressão monetária do capital social.
	A lei no art. 133 traz também que os administradores devem comunicar até um mês antes da data prevista para a assembleia ordinária, e para essa assembleia deverá ser juntada toda uma documentação em forma de relatório.
10.1.2. Assembleia geral extraordinária
	As assembleias extraordinárias podem ser convocadas sempre que houver a necessidade da deliberaçãodos sócios, tratando das matérias que não forem objeto de deliberação na assembleia ordinária.
10.1.3. Assembleia geral especial
	As assembleias especiais são destinadas às deliberações de interesse de sócios titulares de ações ordinárias quando a sociedade tiver diversidade de classes, quando for uma companhia for fechada e também quando forem titulares de outros valores mobiliários.
10.2. Conselho de administração
	O conselho de administração é um órgão deliberativo, que é facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas de capital aberto, previsto dos arts. 138 ao 142 . Em sua composição deve ter um número ímpar de indivíduos, sempre maior que um, e eleitos pela assembléia geral, podendo ser destituídos a qualquer momento pela mesma. 
O estatuto da sociedade estabelecerá o número de conselheiros, o processo de eleição do presidente, o modo de substituição dos membros do conselho, e também o prazo de gestão, que não poderá ultrapassar os três anos, havendo a possibilidade de reeleição. 
Os membros do conselho poderão ser residentes no Brasil ou no exterior, ficando obrigado aquele que reside no exterior, à constituição de procurador para que seja citado em possíveis responsabilizações. Deverão ter reputação ilibada, idoneidade e que não tenham nenhum conflito de interesses com a sociedade.
Há ainda a possibilidade do voto múltiplo, os acionistas organizados que representem pelo menos 10% do capital social com direito a voto poderão requerer o voto múltiplo em até 48 horas antes da eleição, e por ele para cada ação caberão votos quantos forem os membros do conselho, podendo acumular os votos em um só candidato. Tem por intuito garantir que o interesse dos controladores não sobressaia o interesse dos acionistas minoritários, e independe de previsão no estatuto. 
É um elo entre a assembléia geral e os diretores da sociedade. Sua competência está prevista no art. 142:
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
No mais, o conselho de administração pode deliberar sobre qualquer matéria que não seja privativa da assembléia geral, com intuito de agilizar decisões que representem a verdadeira vontade dos acionistas.
	Uma diferença que se observa é a obrigatoriedade do órgão, que existe nas companhias abertas, mas não nas fechadas.
10.3. Diretoria
A diretoria é um órgão obrigatório nas sociedades anônimas, está prevista dos arts. 143 ao 160 da LSA, ela tem por função representar a companhia judicialmente e extrajudicialmente, regulando também o andamento dos negócios. Ela dirige a empresa tanto internamente quanto externamente, buscando sempre o melhor para que a empresa tenha um resultado econômico efetivo.
A diretoria é composta por dois ou mais diretores escolhidos e destituídos a qualquer momento pelo conselho de administração se houver ou pela assembléia geral, devendo o estatuto estabelecer o numero de diretores, o modo de substituição, o prazo para gestão, que também não pode ultrapassar três anos, tal qual os conselheiros, podendo 1/3 dos membros ser escolhidos dentre os membros do conselho de administração, mas sem a obrigatoriedade de ser um acionista para assumir o cargo de diretor. 
Aquele que ocupar o cargo de diretor não responde pessoalmente pelo seus atos, salvo descrito no art. 158 da LSA:
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
10.4. Conselho fiscal
O conselho fiscal é um órgão obrigatório na sociedade, mas que tem facultativo o seu funcionamento, ele é disciplinado pelo estatuto da sociedade. Está previsto dos arts. 161 ao 165-A da LSA. O conselho será composto de pelo menos três e no máximo cinco membros e também suplentes em igual numero, podendo ser acionistas ou não. 
Quando o conselho não for permanente, sua instalação será feita pela assembléia geral e requerida pelos acionistas que devem representar pelo menos 10% das ações com direito a voto ou 5% para ações sem direito a voto.
As competências do conselho fiscal estão descritos no art. 163:
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; 
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraçõesfinanceiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).
§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos. 
§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.
§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.
§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia. 
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
11. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE ANONIMA
A dissolução está prevista no art. 206:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
(BRASIL, Lei 6.404 de 1976)
A dissolução é um processo que começa com a dissolução onde haverá o motivo e depois a deliberação da assembléia geral, decidindo pela dissolução. Depois a liquidação, onde se determina os ativos e passivos, partilhando o eventual saldo, e por fim ocorre a extinção.
12. CONCLUSÃO
	Por fim, concluiu-se que a sociedade anônima é um tipo societário muito interessante e que se faz bem útil no meio social, onde o sócio pode investir e lucrar numa empresa sem ter que investir o serviço, e sem atingir o seu patrimônio, já que também se trata de uma empresa com responsabilidade limitada, e a empresa pode seguir lucrando e tendo um capital. A sociedade anônima também é muito importante para o mercado, pois movimenta bastante o mercado econômico do país.
13. REFERÊNCIAS
ROSSIGNOLI, Estefânia. Direito Empresarial, Coleção Sinopses para Concursos. 4 Ed. Salvador: Editora Juspodivm, 2015;
NEGRÃO, Ricardo. Direito Empresarial, Estudo unificado. 5 Ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2014;
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial, Direito de empresa. 23 Ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2011;
BRASIL, Lei no 6.404, de 15 de Dezembro de 1976;
TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial: Teoria geral e direito societário. Volume 1 / - 5. ed. - São Paulo : Atlas, 2013;
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à lei de sociedades anônimas, v.3, São Paulo: Saraiva, 1997;
ÁLVARES, Walter T. Direito Comercial. 2. Ed. São Paulo: Sugestões Literárias, 1971;
BRASIL, Lei Nº 6.385, de 07 de Dezembro de 1976.