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SOCIEDADE SOCIEDADE Idevan César Rauen LopesIdevan César Rauen Lopes idevan@idevanlopes.com.bridevan@idevanlopes.com.br CONCEITO DE SOCIEDADECONCEITO DE SOCIEDADE DeDe PlácidoPlácido ee SilvaSilva definedefine:: “Sociedade“Sociedade:: dodo latimlatim societassocietas (associação,(associação, reunião,reunião, comunidadecomunidade dede interesses)interesses) gramaticalmentegramaticalmente ee emem sentidosentido amploamplo sociedadesociedade significasignifica reunião,reunião, agrupamentoagrupamento ouou agremiaçãoagremiação dede pessoas,pessoas, nana intençãointenção dede realizarrealizar umum fimfim ouou cumprircumprir umum objetivoobjetivo dede interesseinteresse comumcomum parapara oo qualqual todostodos devemdevem cooperarcooperar ouou trabalhar”trabalhar”.. CelebramCelebram contratocontrato dede sociedadesociedade asas pessoaspessoas queque reciprocamentereciprocamente sese obrigamobrigam aa contribuir,contribuir, comcom bensbens ouou serviços,serviços, parapara oo exercícioexercício dede atividadeatividade econômicaeconômica ee aa partilha,partilha, entreentre si,si, dosdos resultadosresultados (Art(Art.. 981981.. dodo CC)CC) NATUREZA JURÍDICA DA NATUREZA JURÍDICA DA SOCIEDADESOCIEDADE ContratoContrato PlurilateralPlurilateral (Túlio(Túlio Ascarelli)Ascarelli):: (ii)(ii) finalidadefinalidade comumcomum;; (iii)(iii) direitosdireitos ee obrigaçõesobrigações parapara comcom todastodas asas partespartes;; (iv)(iv) funçãofunção instrumentalinstrumental (é(é umum instrumentoinstrumento parapara umum fimfim maior)maior);; (v)(v) subsistênciasubsistência dodo contratocontrato anteante aa víciosvícios;; (vi)(vi) contratocontrato abertoaberto aa novasnovas adesõesadesões nono cursocurso dodo mesmomesmo;; (vii)(vii) inaplicabilidadeinaplicabilidade dada exceçãoexceção dodo contratocontrato nãonão cumpridocumprido;; (viii)(viii) deverdever dede colaboraçãocolaboração.. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADESCLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES Sociedades Simples e EmpresáriasSociedades Simples e Empresárias Sociedades com Responsabilidade Sociedades com Responsabilidade Limitada e IlimitadaLimitada e Ilimitada Sociedades Nacionais e EstrangeirasSociedades Nacionais e Estrangeiras Sociedades de Pessoas e de CapitalSociedades de Pessoas e de Capital Sociedades de Pessoas e de CapitalSociedades de Pessoas e de Capital Sociedade de Pessoas • A responsabilidade dos sócios poderá ser ilimitada ou limitada • Somente os sócios poderão administrar a sociedade • Razão social • Para o ingresso de novos sócios é necessária a concordância de todos os sócios • A morte ou incapacidade de algum sócio pode gerar a dissolução da sociedade Sociedade de Capitais • A responsabilidade será sempre limitada ao capital social ou à participação deste na sociedade • Poderão ser administradas por outras pessoas que não sócias • Denominação social • Para o ingresso de novos sócios não é necessária a concordância de todos os sócios • Substituição do sócio falecido ou declarado incapaz Personalidade JurídicaPersonalidade Jurídica PessoasPessoas JurídicasJurídicas:: SociedadesSociedades (art(art.. 981981),), FundaçõesFundações (art(art.. 6262)) ee AssociaçõesAssociações (art(art.. 5353)).. AA personalidadepersonalidade jurídicajurídica seriaseria aquelaaquela molduramoldura ouou aptidãoaptidão genéricagenérica conferidaconferida pelapela leilei àsàs pessoaspessoas jurídicasjurídicas ouou sociedades,sociedades, aa fimfim dede queque estasestas sese imantemimantem dada qualidadequalidade dede pessoapessoa ee sejamsejam sujeitossujeitos dede direitosdireitos ee obrigações,obrigações, comcom patrimôniopatrimônio distintodistinto dosdos dede seusseus membrosmembros ouou sóciossócios.. SociedadesSociedades personalizadaspersonalizadas (registro(registro nana JuntaJunta ComercialComercial ee nono RegistroRegistro CivilCivil dede PessoasPessoas jurídicasjurídicas ee nãonão personalizadaspersonalizadas (sociedades(sociedades emem comumcomum ee socsoc.. emem contaconta dede participação)participação).. Efeitos da Personalidade JurídicaEfeitos da Personalidade Jurídica (i)(i) ConferirConferir àà sociedadesociedade aa qualidadequalidade dede pessoa,pessoa, comocomo sujeitosujeito dede direitosdireitos ee obrigaçõesobrigações;; (ii)(ii) ResidirResidir emem juízojuízo autonomamente,autonomamente, contratarcontratar ee obrigarobrigar--sese quandoquando forfor dede seuseu interesseinteresse;; (iii)(iii) DiferenciaçãoDiferenciação dada pessoapessoa jurídicajurídica dotadadotada dede individualidadeindividualidade autônomaautônoma comcom aa figurafigura dosdos sóciossócios queque aa compõem,compõem, poispois estesestes nãonão adquiremadquirem aa qualidadequalidade dede empresáriosempresários;; (iv)(iv) AquisiçãoAquisição dede amplaampla autonomiaautonomia patrimonial,patrimonial, sendosendo queque oo patrimônio,patrimônio, independentementeindependentemente dodo tipotipo societário,societário, responderesponde pelopelo passivopassivo dada entidadeentidade;; (v)(v) CapacidadeCapacidade dede procederproceder modificaçõesmodificações emem suasua constituiçãoconstituição estrutural,estrutural, adequandoadequando--sese aa outrosoutros tipostipos societários,societários, atravésatravés dede instrumentosinstrumentos própriospróprios emem nívelnível jurídicojurídico ee econômicoeconômico.. Desconsideração da Desconsideração da Personalidade JurídicaPersonalidade Jurídica TeoriaTeoria dodo disregarddisregard ofof thethe legallegal entityentity ouou ““disregarddisregard doctrinedoctrine”” ouou l”l”iftift thethe corporatecorporate veilveil”” SalomonSalomon xx SalomonSalomon CoCo.. emem 18971897,, nana InglaterraInglaterra LeiLei nnoo 88..078078//9090 (Código(Código dede DefesaDefesa dodo Consumidor)Consumidor) LeiLei 88..884884//9494 (Lei(Lei dasdas InfraçõesInfrações Econômicas)Econômicas) ArtigoArtigo 5050 dodo CódigoCódigo CivilCivil:: “Em“Em casocaso dede abusoabuso dada personalidadepersonalidade jurídica,jurídica, caracterizadocaracterizado pelopelo desviodesvio dede finalidade,finalidade, ouou pelapela confusãoconfusão patrimonial,patrimonial, podepode oo juizjuiz decidir,decidir, aa requerimentorequerimento dada parte,parte, ouou dodo MinistérioMinistério PúblicoPúblico quandoquando lhelhe coubercouber intervirintervir nono processo,processo, queque osos efeitosefeitos dede certascertas ee determinadasdeterminadas relaçõesrelações dede obrigaçõesobrigações sejamsejam estendidosestendidos aosaos bensbens particularesparticulares dosdos administradoresadministradores ouou sóciossócios dada pessoapessoa jurídica”jurídica” RequisitosRequisitos:: 1. A personificação1. A personificação 2. A Fraude e o abuso de direito relacionados à autonomia 2. A Fraude e o abuso de direito relacionados à autonomia patrimonialpatrimonial 3. Imputação dos atos praticados à pessoa jurídica3. Imputação dos atos praticados à pessoa jurídica SOCIEDADE EM COMUMSOCIEDADE EM COMUM SociedadesSociedades dede fatofato ee irregularirregular OsOs sóciossócios somentesomente porpor escritoescrito podempodem provarprovar aa existênciaexistência dada sociedade,sociedade, masmas osos terceirosterceiros podempodem prováprová--lala dede qualquerqualquer modomodo.. ResponsabilidadeResponsabilidade:: TodosTodos osos sóciossócios respondemrespondem solidáriasolidária ee ilimitadamenteilimitadamente pelaspelas obrigaçõesobrigações sociais,sociais, excluídoexcluído dodo benefíciobenefício dede ordem,ordem, aqueleaquele queque contratoucontratou pelapela sociedadesociedade.. OsOs bensbens ee dívidasdívidas sociaissociais constituemconstituem patrimôniopatrimônio especial,especial, dodo qualqual osos sóciossócios sãosão titularestitulares emem comumcomum.. OsOs bensbens sociaissociais respondemrespondem pelospelos atosatos dede gestãogestão praticadospraticadosporpor qualquerqualquer dosdos sócios,sócios, salvosalvo pactopacto expressoexpresso limitativolimitativo dede poderes,poderes, queque somentesomente teráterá eficáciaeficácia contracontra oo terceiroterceiro queque oo conheçaconheça ouou devadeva conhecerconhecer.. SOCIEDADE EM CONTA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOPARTICIPAÇÃO SócioSócio OstensivoOstensivo (exerce(exerce aa atividadeatividade emem seuseu própriopróprio nome)nome) ee SócioSócio ParticipanteParticipante (participa(participa apenasapenas dodo resultado)resultado).. AA constituiçãoconstituição independeindepende dede qualquerqualquer formalidadeformalidade ee podepode provarprovar--sese porpor todostodos osos meiosmeios dede direitodireito.. OO contratocontrato socialsocial produzproduz efeitoefeito somentesomente entreentre osos sóciossócios.. NãoNão temtem personalidadepersonalidade jurídicajurídica.. PodePode serser arquivadoarquivado nana JuntaJunta ComercialComercial OO sóciosócio administraçãoadministração nãonão participaparticipa dada administraçãoadministração ee nemnem dodo nomenome dada sociedade,sociedade, sobsob penapena dede responderresponder solidariamentesolidariamente SOCIEDADE EM CONTA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOPARTICIPAÇÃO FormaForma--sese umum patrimôniopatrimônio especialespecial,, comcom aa contribuiçãocontribuição dodo sóciosócio participanteparticipante.. AA especializaçãoespecialização patrimonialpatrimonial somentesomente produzproduz efeitosefeitos emem relaçãorelação aosaos sóciossócios.. OO sóciosócio ostensivoostensivo nãonão podepode admitiradmitir novonovo sóciosócio semsem oo consentimentoconsentimento expressoexpresso.. AA falênciafalência dodo sóciosócio ostensivoostensivo acarretaacarreta aa dissoluçãodissolução dada sociedadesociedade ee aa liquidaçãoliquidação dada respectivarespectiva conta,conta, cujocujo saldosaldo constituiráconstituirá créditocrédito quirografárioquirografário.. FalindoFalindo oo sóciosócio participante,participante, oo contratocontrato socialsocial ficafica sujeitosujeito àsàs normasnormas queque regulamregulam osos efeitosefeitos dada falênciafalência nosnos contratoscontratos bilateraisbilaterais dodo falidofalido.. AA liquidaçãoliquidação regerege--sese pelaspelas normasnormas relativasrelativas àà prestaçãoprestação dede contascontas,, nana formaforma dada leilei processualprocessual..
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