Resumo de Direito Empresarial II

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Resumo de Direito Empresarial II
Empresário
Empresário é a pessoa que toma a iniciativa de organizar uma atividade econômica de produção ou circulação de bens ou serviços dentro do fundo de comércio. Essa pessoa pode ser tanto a física, que emprega seu dinheiro e organiza a empresa individualmente (empresário individual), como a jurídica, nascida da união de esforços de seus integrantes (sociedade empresária).
Dispõe o art. 966 do Código Civil que: “considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.
Doutrinariamente, o profissionalismo implica em habitualidade, pessoalidade e monopólio de informações. A pessoalidade seria evidenciada na questão da contratação e da responsabilidade do empresário perante a sociedade.
Considerar-se-á uma atividade organizada quando reunir os fatores de produção, quais sejam: capital, insumo, mão-de-obra e tecnologia.
O empresário individual, também conhecido como firma individual (nome empresarial – deve ser adotado para exercer a atividade – art. 968, II e 1056, CC) é a própria pessoa física ou natural, dotada de capacidade de fato, que exerce atividade empresarial, respondendo os seus bens pelas obrigações que assumiu, quer sejam civis, quer comerciais (art. 591, CPC).
Sociedade empresária é a entidade resultante de um acordo de duas ou mais pessoas, que se tem a necessidade de um objetivo de uma atividade própria de um empresário, ou seja, que exerce atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços, além das sociedades acionárias. Quando criada, adquire personalidade jurídica, podendo ser sujeito de direito, ganhando autonomia e se separando das pessoas que a constituíram.
Empresa
A pessoa jurídica empresária é cotidianamente denominada “empresa”, e os seus sócios são chamados “empresários”. Em termos técnicos, contudo, empresa é a atividade, e não a pessoa que a explora; e empresário não é o sócio da sociedade empresarial, mas a própria sociedade.
No Direito Empresarial, atividade empresarial, ou empresa, é uma atividade econômica organizada exercida profissionalmente pelo empresário individual ou societário, destinada a produção ou circulação de bens ou de serviços. O conceito jurídico de empresa não pode ser entendido como um sujeito de direito, uma pessoa jurídica, tampouco o local onde se desenvolve a atividade econômica.
Atividades econômicas civis
São atividades econômicas civis a cooperativa, a atividade rural familiar (força de lei – art. 982, parágrafo único), quando faltar um dos requisitos de atividade empresária e aquelas estabelecidas no parágrafo único do art. 966, quando não constituírem elemento de empresa: atividade intelectual, natureza literária, artística ou científica.
Sociedade anônima
Os elementos para conceituar a sociedade anônima estão contidos no art. 1º da Lei 6.404/76. É a uma sociedade empresária de capital (pessoa jurídica de direito privado) com fins lucrativos, cuja responsabilidade do acionista limita-se ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas e cujo capital é dividido em ações que são de livre negociabilidade, 
A sociedade anônima é designada por denominação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima, expressas por extenso ou abreviadamente, todavia, vedado a utilização da abreviação "Cia" ao final da denominação.
Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio particular pelas dívidas da empresa;
Espécies
A companhia poderá ser classificada em aberta ou fechada. O art. 4º da Lei das Sociedades Anônimas as distingue: “Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”. 
Será aberta quando os recursos financeiros forem buscados através da venda das ações oferecidas a qualquer pessoa desconhecida. Neste tipo de companhia, os valores mobiliários (ações, debêntures, partes beneficiárias etc.) são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão, devendo, portanto, ser registrada e ter seus valores mobiliários registrados perante a CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Será fechada quando a busca pelos recursos financeiros ocorrer mediante a negociação de suas ações para determinados grupos ou pessoas indicados pelos fundadores, não emitindo valores mobiliários negociáveis nos mercados da companhia aberta.
Regramento S/A
O primeiro regramento veio com o Decreto 575 de 1849, em que era necessário pedir permissão ao Estado para a criação de uma sociedade anônima. O Estado podia, inclusive, extingui-la.
O Código Comercial de 1850 não trouxe mudanças no tocante à normas reguladoras desse tipo de sociedade. Somente em 1940 com a Lei 2627 houve avanços legislativos, porém ainda havia a vulnerabilidade dos acionistas minoritários.
Em 1976, uma reforma na lei de número 6.404 favoreceu os acionistas minoritários de sociedade anônima de capital aberto, que não eram privilegiados por causa de algumas falhas no decreto anterior. Depois, ela foi sendo complementada e modificada por causa das mudanças nos planos econômicos e crises financeiras enfrentadas no país, pela Lei 9457/97 e 10303/01.
Em 1988 com a promulgação da Constituição, foi consagrado o princípio da iniciativa privada no art. 170, significando a intervenção mínima do Estado na atividade econômica, só sendo permitida quando necessária aos imperativos da segurança nacional ou a relevante interesse coletivo (art. 173).
Constituição e funcionamento
Dispõe o art. 80 da Lei 6404/76 sobre a fase das providências preliminares, dizendo que “a constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro”.
A subscrição, compromisso assumido para a integralização do capital social, poderá ser pública ou particular. Na pública abre-se ao público a integralização do capital, dispondo o art. 82 que “a constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. §1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; b) o projeto do estatuto social (art. 83); c) o prospecto (art. 84), organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. §2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores”. 
A Bolsa de Valores é uma pessoa jurídica de direito privado que presta serviço público autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários com a função de aumentar (aquecer) as negociações que envolvem valores mobiliários por intermédio de corretores autorizados pela Bolsa.
O Mercado de Balcão, por meio de tecnologia, promove a distribuição, compra e venda de ações a fim de desenvolver o mercado de valores mobiliários fora da Bolsa de Valores, sem local fixo, podendo ocorrer de forma direta (Cia ou interessados) ou indireta (Cia, instituição financeira, interessado).
A Comissão de Valores Mobiliários é uma autarquia federal que tem como funções regulamentar a compra e venda de ações e fiscalizar o funcionamento das sociedades anônimas.
Na particular, a subscrição de forma integral ocorreatravés das indicações dos fundadores de quem tem recursos, dispondo o art. 88 que “a constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em Assembleia Geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores”.
Assim que o capital estiver totalmente subscrito, isto é, com definição de qual será a forma de pagamento do capital que ficou faltando, encerra-se essa fase e se passa para a fase de constituição, cabendo aos fundadores a convocação da Assembleia de Constituição que deverá promover a avaliação dos bens, se for o caso, e deliberar sobre a constituição da companhia (art. 86).
A partir daí, segue para última fase correspondente às providências suplementares, que dizem respeito às medidas para funcionamento da sociedade anônima, como o arquivamento e publicação dos atos constitutivos (art. 94).
Estabelecimento empresarial x patrimônio
Estabelecimento empresarial é o conjunto de bens materiais/imateriais que o empresário reúne para exploração e desenvolvimento de sua atividade econômica. É o conhecido fundo de empresa, outrora chamado de fundo de comércio. 
Compreende os bens indispensáveis ou úteis ao desenvolvimento da empresa, bens corpóreos, aqueles dotados de existência material, que integram o mundo sensível, como o imóvel, as mercadorias em estoque, instalações, móveis e utensílios, máquinas, veículos, etc., e bens incorpóreos, aqueles com existência abstrata, tais como, nome, ponto, patente, marca e outros sinais distintivos, tecnologia etc.
Patrimônio é o complexo de bens que possuem valor econômico que podem não estar ligados à atividade empresarial a ser exercida. Está sujeito a mudanças, pois depende de resultados, positivos ou negativos. O estabelecimento compõe o patrimônio, mas a recíproca não é verdadeira. 
Capital Social
O capital social é fixo, constituído pelo somatório das parcelas afetadas no patrimônio do sócio para ser transferido para a sociedade a fim de garantir os credores (poder financeiro da sociedade) e numerário necessários ao desenvolvimento da atividade, ou seja, é importante também para o cumprimento do objeto daquela sociedade.
É regido pelo princípio da intangibilidade que preceitua que como o capital social é garantia do credor, ele é intocável e não poderá ser usado como se fosse lucro.
Em regra, não há previsão de valor mínimo para o capital social. No caso da S.A. aberta, há previsão de valor mínimo, facultativamente estipulado pela empresa, conforme dispõe art. 19, §6º da Lei 6385/76.
O capital social poderá ser formado por dinheiro ou qualquer bem que tenha valor econômico (art. 7º da Lei 6404/76). Em dinheiro poderá ser à vista ou em parcelas com valor mínimo de 10% de entrada (art. 80). O bem será avaliado por 3 peritos ou empresa especializada (art. 8º), apresentando-se laudo com fundamentação. Se houver aceitação por parte do subscritor do valor avaliado, o valor será integralizado (art. 8º, §2º). Caso não a mesma não seja possível, não terá efeito.
Segundo art. 6º, o capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
O aumento pode ocorrer através da Valorização das ações; deliberação da Assembleia Geral; Transformação das debêntures conversíveis em ações ou partes beneficiárias; Quanto tem excesso de subscritores; Colocando novas ações; Valorizando o Patrimônio da empresa; por autorização contida no estatuto.
Debêntures são certificados ou títulos de valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas, representativas de empréstimos contraídos pelas mesmas, cada título dando, ao debenturista, idênticos direitos de crédito contra as sociedades, estabelecidos na escritura de emissão.
Não representa capital de uma sociedade; o titular de uma debênture é credor debenturista da empresa, podendo a qualquer tempo exigir a devolução com a devida correção do valor aplicado; e, é título de crédito (art. 54, §2º).
Apresentando o título a uma S/A e havendo cláusula de conversão, se o valor correspondente ao título não for recebido pelo credor, o título se tornará ação e o credor, acionista, somando-se este valor ao capital social (art. 57).
A diminuição do capital social ocorrerá por deliberação da Assembleia Geral no caso de perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo (art. 173). Pode se dar também através da desvalorização do valor das ações, que ocorre enquanto ela tem vida; por excesso de subscritores, isso ocorre no momento da constituição do capital; ou por falta de subscritores.
Ação
Ação representa uma fração do capital de uma sociedade; o titular da ação é acionista, não podendo exigir da sociedade o valor desejado na sua aplicação; e, instituto corporativo e de crédito, que dá qualidade ao seu sócio em ser titular.
- Valor nominal da ação
O estatuto da companhia determina se suas ações possuem ou não valor nominal (art. 11). O valor nominal é o valor convencionado para cada ação no momento de sua emissão (art. 11, §2º). O valor é encontrado dividindo o capital social pela quantidade de ações.
A principal função da ação nominal é impedir que o patrimônio do acionista desvalorize porque a lei não permite que novas ações sejam emitidas com preço menor que o valor nominal (art. 13).
Segundo o art. 13, §2º, a contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).
Ágio, em termos financeiros, é a diferença positiva entre o preço negociado de um título em relação ao seu valor nominal, ou valor de face.
Assim, numa negociação em que foi pago por um título um valor superior ao seu valor nominal, dize-se que houve o pagamento de ágio na operação. Assim sendo, o valor superior ficará na reserva de capital e o valor nominal integrará o capital social.
- Valor de emissão da ação
Preço de emissão é o preço pago por quem subscreve a ação, à vista ou parceladamente. Destina-se a mensurar a contribuição que o acionista dá para o capital social (e, eventualmente, para a reserva de capital) da companhia, bem como o limite de sua responsabilidade subsidiária. O preço de emissão é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia, e pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, quando do aumento do capital social com emissão de novas ações. Se a companhia tem o seu capital social representado por ações com valor nominal, o preço de emissão das ações não poderá ser inferior ao seu valor nominal. E se for superior, a diferença, chamada ágio, constituirá reserva de capital, que poderá posteriormente ser capitalizada. (LSA, arts. 13, §2º e 200, IV).
- Valor patrimonial da ação
O valor patrimonial, por sua vez, é o quociente entre o patrimônio líquido da sociedade empresária e o número de ações dessa. Este quociente mostra a relação existente entre os bens da sociedade empresária e o valor da ação. O fato de esta relação acusar um valor superior ao valor nominal é bastante favorável para um investimento.
- Valor negocial da ação
Valor de negociação é o preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos, como as perspectivas de rentabilidade, o patrimônio líquido da sociedade, o desempenho do setor em que ela atua, a própria conjuntura macroeconômica etc.
- Valor econômico da ação
Valor econômico é o calculado, por avaliadores de ativos, através de técnicas específicas (p. ex., a do "fluxo de caixa descontado"), e representa o montante que é racional pagar por uma ação, tendo em vista as perspectivas de rentabilidade da companhia emissora.
Classificação dos acionistas de acordo com o interesse individual
Acionista é aquela pessoa física ou jurídica que detém ações de uma companhia em sua titularidade.
O acionista empreendedor tem interesse na administração da empresa, importando-se com seu desenvolvimento e apresentação de resultados positivos.
O acionistarendeiro visa o lucro da distribuição de dividendos e da valorização a médio e longo prazo das ações.
O acionista especulador negocia as ações quase que diariamente, desejando o lucro de imediato, a curto prazo.
Classificação das ações
Cada ação irá outorgar direitos diferentes aos acionistas.
A ação ordinária confere aos seus titulares os direitos que a lei reserva ao acionista comum. São ações de emissão obrigatória. O estatuto não precisará disciplinar esta espécie de ação, uma vez que dela decorrem, apenas, os direitos normalmente concedidos ao sócio da sociedade anônima (art. 16 da Lei 6404/76).
A ação preferencial confere aos seus titulares um complexo de direitos (vantagens) diferenciados (como por exemplo, a prioridade na distribuição de dividendos). As ações preferenciais podem ou não conferir o direito de voto aos seus titulares. Para serem negociadas no mercado de capitais, os direitos diferenciados das preferenciais devem ser pelo menos um de três definidos na LSA (art. 17, §1º).
A ação de fruição é atribuída aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas. O seu titular estará sujeito às mesmas restrições ou desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou preferencial amortizada, salvo se os estatutos ou a assembleia geral que autorizar a amortização dispuserem em outro sentido.
Amortização é a distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução de capital, de valores que poderiam ter em caso de liquidação da companhia.
A liquidação de firma individual ou de sociedade mercantil é o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social. A liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas.
Parte beneficiária (art. 46 a 51)
As partes beneficiárias são títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, que conferem aos seus titulares direito de crédito eventual, consistente na participação nos lucros da companhia emissora (art. 46, §1º, LSA).
Dos lucros da sociedade anônima não poderá ser destinado às partes beneficiárias mais do que 10%. Esses títulos poderão ser alienados ou atribuídos. A atribuição, por sua vez, poderá ser onerosa, em pagamento a prestação de serviços, ou gratuita. A companhia Berta não poderá emitir partes beneficiárias.
As partes beneficiárias terão a duração estabelecida pelos estatutos, nunca superior a 10 anos no caso de títulos de atribuição gratuita, salvo se emitidos em favor de sociedade ou fundação beneficente de empregados da companhia, hipótese em que os estatutos poderão fixar a duração do título livremente.
As partes beneficiárias podem conter, também, a cláusula de conversibilidade em ações, devendo, neste caso, ser constituída uma reserva especial para capitalização.
A alteração dos estatutos que importe em modificação ou redução das vantagens conferidas aos titulares das partes beneficiárias somente terá eficácia após sua aprovação pela metade, no mínimo, dos titulares das partes beneficiárias, reunidos em assembleia.
Bônus de subscrição (art. 75 a 79)
Os bônus de subscrição conferem aos seus titulares o direito de subscreverem ações da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital social desta. O titular de um bônus não estará dispensado do pagamento do respectivo preço de emissão. São títulos criados pela sociedade anônima para alienação onerosa ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores de suas ações ou debêntures.
Commercial paper
São títulos, também conhecidos como nota promissória, de curto prazo emitidos por empresas sociedades por ações, exceto as instituições financeiras, as sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil (empresas de leasing), com a finalidade de captar recursos no mercado interno para financiar suas necessidades de capital de giro.
Debênture: classificação
Será considerada de garantia real quando houver a nomeação de determinados bens que servirão de garantia das debêntures.
Será garantia flutuante quando conferir aos debenturistas um privilégio geral sobre o ativo da companhia, pelo qual terão preferência sobre os credores quirografários, em caso de falência da companhia emissora.
Quanto às espécies, poderá ter cláusula de conversibilidade, permitindo ao debenturista o não resgate do título de crédito, tornando-o ação e aumentando o capital social; ou ser simples, só tendo a opção de resgatar o título de crédito.
P2
Acionistas
Acionista é todo aquele que detém uma parte do capital da empresa, que é representada por suas ações.
A pessoa jurídica pode ser acionista (art. 52 CC), sendo ela a titular das ações compradas, uma vez que tendo personalidade jurídica, é sujeito de direito.
A partir do nascimento da S/A, ou seja, quando a sociedade adquire personalidade jurídica, é que o subscritor perde essa qualidade e torna-se acionista. Não é o fato do término do pagamento das parcelas referente ao valor que subscrito que faz o subscritor adquirir a qualidade de acionista.
O subscritor que subscreve no momento do aumento do capital social já é acionista, já que a S/A já está devidamente constituída e com personalidade jurídica.
Deveres do acionista
 A obrigação principal e fundamental do acionista é a integralização das ações para formar o capital social.
Se o acionista não pagar todo o valor que lhe cabe, não perderá a sua qualidade de acionista porque o indivíduo paga o valor da subscrição, mesmo que compulsoriamente, cabendo contra ele uma ação de execução (art. 585 CPC), pois há um título extrajudicial a ser executado.
A segunda opção da Cia é vender as ações em Bolsa de Valores, ainda que a Cia seja do tipo fechada. Assim, o arrematante será o novo acionista destas ações que não foram pagas. O preço de venda das ações levará em consideração a situação da Cia, mas o valor mínimo será o valor correspondente ao que falta para a integralização do capital por ações.
Se a venda não foi possível porque não se conseguiu atingir o mínimo necessário, verificar-se-á se a Cia detém lucro ou reserva de capital suficiente para a integralização do capital, ficando essas ações congeladas até que se resolva posteriormente. Não havendo lucro ou reserva de capital, a Cia terá 1 ano para vender as ações que faltam para serem integralizadas; não sendo possível, o capital social será reduzido.
Direitos do acionista 
Os direitos estão dispostos no art. 109 da LSA. 
O acionista tem direito à participação dos lucros, que serão apurados anualmente. Sobre o lucro líquido, o acionista deve ter participação de 25%.
Tem direito à participação no acervo da Cia no caso de liquidação da mesma, significando dizer após apurado o ativo, pagado o passivo e o saldo remanescente será destinado aos componentes da sociedade. Porém, no caso do acionista deter uma ação de fruição, a ele não será partilhado esse valor remanescente, já que à título de amortização, o valor cabível em caso de liquidação da companhia já lhe foi dado antecipadamente. Contudo, havendo a partilha do saldo sem incluir este acionista e ocorrendo ainda assim um valor remanescente será divido por ele e por todos os componentes da Cia.
Tem direito de fiscalizar a gestão dos negócios comerciais, todavia limitado por lei.
Tem direito de preferência para subscrição (compra) de ações em aumentos de capital. Havendo bônus de subscrição emitido pela Cia, debênture com cláusula de conversibilidade e parte beneficiária com cláusula de conversibilidade, em que o titular decida pela conversão em ações, esse direito não será exercido.
Tem direito de voto e também de retirar-se da sociedadenos casos previstos em lei.
Acordo de acionistas (art. 118 LSA)
É um contrato que visa preservar o interesse desse grupo de acionistas que os obriga a votar no mesmo sentido. Para poder ser invocado perante a Cia, deve ser arquivado em sua sede, sob pena de não ser obrigatório perante ela.
Uma vez proferido um voto, a S/A não tem competência para mudá-lo. Havendo necessidade, ela o desconsiderará, não o computando.
Representação de acionista domiciliado no exterior
A sua citação não se faz por carta rogatória. O acionista tem a obrigação de deixar um representante legal na sede da S/A, devidamente nomeado por procuração. O representante deve ser citado mesmo que o mandado de procuração seja feito sem reserva de poderes.
Suspensão do direito do acionista
Ocorre por descumprimento legal ou descumprimento estatutário, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação (art. 120 LSA).
Livros Sociais
São documentos onde ficam registradas as práticas das atividades da S/A, servindo como meio de prova. Não se pode ter rasura ou emendas.
Qualquer empresário tem a obrigação de manter o livro diário e os livros especiais (art. 100 LSA).
Os livros especiais podem ser livros de atas (constam atas, assembleia geral, presença de acionista, atas do conselho administrativo, atas do conselho fiscal e atas de reunião diretorial) ou livros de registro e transferência de títulos (registro de ações, transferência de ações, registro de parte beneficiária, transferência de parte beneficiária, registro de debênture, transferência de debênture).
A qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões dos assentamentos constantes dos livros de Registro e Transferência, de forma não integral, e por elas a companhia poderá cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento do pedido por parte da companhia, recurso à Comissão de Valores Mobiliários.
Os acionistas terão acesso a qualquer livro de forma integral. Para isso, o acionista deve representar 5% do capital social e deve haver prova de ilegalidade ou fortes indícios que apontem ilegalidade ou irregularidade.
Se forem prestadas informações indevidas que causem prejuízo a alguém, quem responde é a Cia, pois ela é responsável pelo preenchimento correto dos seus documentos.
Poder de Controle
A Lei 6404/76, no art. 116 apresenta duas características que devem estar presentes simultaneamente para a caracterização do acionista controlador. São elas: (i) ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e (ii) usar efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
O acionista controlador será eleito pela maioria dos votos dos acionistas com ações com direito à voto.
O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
A Lei determina expressamente a responsabilização dos acionistas controladores por atos praticados com abuso de poder, ou seja, o exercício do poder com fim distinto ao determinado na lei e no estatuto da companhia. Indo além, a Lei ainda cita modalidades de exercício abusivo de poder, conforme dispõe art. 117 LSA.
O controle interno pode ser realizado por pessoa física ou jurídica (aqui por meio dos sócios) (art. 116).
O controle externo não é exatamente uma forma de controle propriamente dita, consiste em fatos relevantes econômicos que atingem qualquer espécie societária. São exemplos: a intervenção do estado reduzindo impostos para controle de mercado; o contrato de franquia em que o franqueado fica obrigado a procedimento internos da S/A; contrato de tecnologia, em que há dependência entre o fornecedor da tecnologia e a Cia; a respeito dos credores (bancos) a Cia fica com uma situação econômico/financeira de vulnerabilidade na qual o banco para manter a relação creditícia, impõe determinados procedimentos administrativos.
Órgãos da S/A
Os órgãos são capazes de compor a estrutura para desenvolvimento da atividade econômica organizada da S/A.
A Assembleia Geral é o órgão máximo da companhia, representado pelos acionistas com direito a voto. É órgão deliberante que toma decisões de qualquer espécie (art. 121 LSA). Sua competência privativa está estabelecida no art. 122 LSA.
A Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ocorrer pelo menos uma vez por exercício social (ou seja, é anual), nos primeiros quatro meses do ano. Exige o quórum de 25% do capital votante em 1ª convocação e qualquer número em 2ª convocação. A Assembleia Geral Extraordinária (AGE) ocorre sempre que necessário. Quórum pode ser diferente. Exemplo: para modificar estatuto, 2/3 em 1ª convocação e qualquer número em 2ª.
A Assembleia-geral ordinária e a Assembleia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única (art. 131, parágrafo único LSA).
O Conselho de Administração (CA) é órgão deliberativo obrigatório nas companhias de capital aberto. É composto por, no mínimo, três membros eleitos pela Assembleia Geral. Todos precisam ser acionistas e não podem ser pessoas jurídicas. Sua competência está estabelecida no art. 142 LSA.
A Diretoria é órgão executivo que visa executar a administração da Cia, sendo obrigatória a qualquer espécie de sociedade anônima. Composta por, no mínimo, 2 membros indicados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. Não precisam ser acionistas e o mandato é de 3 anos com reeleição permitida. Membros do Conselho de Administração podem fazer parte da Diretoria até a proporção máxima de 1/3.
O Conselho Fiscal (CF) é órgão fiscalizatório da administração da S/A (art. 161 LSA) formado por 2 (mínimo) a 5 (máximo) membros (acionistas ou não) eleitos pela Assembleia Geral e igual número de suplentes. Pode ser convocado por 10% dos acionistas com direito a voto ou 5% dos sem direito a voto.
Sua competência está estabelecida no art. 163 LSA. Para a doutrina, a constituição deste órgão é obrigatória, mas o seu uso é facultativo.
Cisão, fusão, incorporação, transformação
 
A cisão é a transferência total ou parcial do patrimônio de uma sociedade para outra. A transferência parcial não extingue a sociedade transferidora; a total extingue, ficando a outra sociedade responsável integralmente (patrimônio de A > B).
A fusão é a união de sociedades que formará uma nova pessoa jurídica (sujeito de direito) que ficará responsável integralmente (art. 228 LSA) (A + B = C).
A incorporação ocorre quando uma companhia é absorvida por outra, conservando a personalidade desta última e extinguindo-se as Cias incorporadas (A + B = A). 
Os credores não correm risco, pois há a sucessão universal, em que a Cia incorporadora assume todos os direitos e deveres das incorporadas. Caso os credores se sintam prejudicados, eles podem impedir a incorporação.
Para que a incorporação ocorra, a Cia pode depositar em juízo (depósito elisivo) o pendente para aqueles credores ou nomear bens que servirão de garantia.
A transformação é a alteração da espécie societária, sem extinção da pessoa jurídica (art. 220 LSA) (de empresa A Ltda. para empresa A S/A). A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade (Art. 221 LSA).
Dissolução, liquidação, extinção
A dissolução ocorrerá nas hipóteses do art. 206 podendo se dar: I - de pleno direito: a) pelo término do prazo de duração; b) nos casos previstos no estatuto; c) pordeliberação da assembleia-geral (art. 136, X); d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. II - por decisão judicial: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Uma vez dissolvida, a companhia passa ao processo de liquidação (art. 208 LSA), que consiste no conjunto de atos (preparatórios da extinção) concretizados pelos órgãos da S/A, por decisão judicial ou pela CVM propostos a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social. A liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas.
Encerrada a liquidação, a Cia será extinta (art. 219 LSA), ou seja, ocorrerá a despersonalização da pessoa jurídica. Uma companhia também pode ser extinta em razão de cisão total, fusão ou incorporação.
Sociedade em comandita por ações
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações e rege-se pelas normas relativas às companhias ou sociedades anônimas (art. 280 LSA).
Não se regerá pelas normas relativas às S/A no tocante ao nome empresarial, em que a sociedade comandita por ações poderá adotar firma ou denominação, devendo constar, neste último caso, “comandita por ações” após o objeto. Adotando firma individual ou coletiva, só poderão constar o nome dos sócios-diretores ou gerentes., não havendo necessidade de se constar “comandita por ações”, porque a responsabilidade já é ilimitada (art. 281 LSA).
Outra exceção é quanto à responsabilidade dos diretores. Dispõe o art. 1091 CC, que somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. A respeito das obrigações sociais, os diretores assumem responsabilidade solidária e ilimitada.
Outra exceção é quanto à deliberação dos sócios. A sociedade tem poder de decisão limitado ao consentimento dos diretores se quiser almejar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes beneficiárias ou aprovar a participação em grupo de sociedade (art. 283 LSA).
Sociedade de Economia Mista
As sociedades anônimas de economia mista tem capital majoritário provido pelo Estado e minoritário pelo particular e estão sujeitas às normas da sociedade anônima (art. 235 LSA).
A exploração direta de atividade econômica pelo Estado só será permitida quando necessária aos imperativos da segurança nacional ou a relevante interesse coletivo, sendo a constituição de companhia de economia mista dependente de prévia autorização legislativa (art. 236 LSA + art. 173 §1º CF).
Demonstração financeira da S/A
Baseado no art. 175 da LSA, é obrigatório ao final do exercício financeiro a demonstração de documentos contábeis aos acionistas e terceiros, com o objetivo de transparecer sua atividade financeira.
Exercício social é o prazo de 1 ano estipulado pelo estatuto, que pode ser fixado a qualquer tempo, desde que complete 1 ano (regra = início em 1 janeiro e término em 31 de dezembro).
O prazo pode ser variado no momento da constituição da sociedade anônima e no momento do aumento do capital social.
O art. 176 estabelece um roteiro legal para a demonstração financeira, dispondo que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do resultado do exercício; e IV - demonstração das origens e aplicações de recursos. IV - demonstração dos fluxos de caixa; e V - se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. 
Balanço Patrimonial (art. 178 LSA)  é a demonstração contábil destinada a evidenciar, qualitativa e quantitativamente, numa determinada data, a posição patrimonial e financeira da Entidade. O Balanço Patrimonial é constituído pelo ativo (compreende os bens, os direitos e as demais aplicações de recursos controlados pela entidade, capazes de gerar benefícios econômicos futuros, originados de eventos ocorridos), passivo (compreende as origens de recursos representados pelas obrigações para com terceiros, resultantes de eventos ocorridos que exigirão ativos para a sua liquidação) e patrimônio Líquido (compreende os recursos próprios da Entidade, e seu valor é a diferença positiva entre o valor do Ativo e o valor do Passivo).
Fluxo de Caixa (art. 188 LSA) é um instrumento de gestão financeira que projeta para períodos futuros todas as entradas e as saídas de recursos financeiros da empresa, indicando como será o saldo de caixa para o período projetado (liquidez da Cia).
Lucros, Reserva e Dividendo
Inicialmente, não se fala na divisão do lucro entre os acionistas, somente após a dedução dos prejuízos acumulados e a provisão (reserva) do imposto de renda (art. 189 LSA). Ainda deverão pagar os empregados, administradores e as partes beneficiárias, nessa ordem (art. 190 LSA).
Apurado o lucro líquido (art. 191 LSA), ele será destinado à Cia e/ou acionistas em forma de dividendos.
Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia apresentarão à assembleia-geral ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, que poderá ser para constituição de reserva (legal, estatutária, contingência, fiscal, lucros e capital), distribuição de dividendos e capitalização (aumento do capital).