MERCADO FINANCEIRO AULA 5

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MERCADO PRIMÁRIO DE AÇÕES
O Mercado Primário é utilizado pelas empresas para se capitalizarem, através de emissão de novos títulos/valores mobiliários. Para lançar novos títulos no mercado, as empresas fazem emissões públicas, conhecidas como operações de underwriting ou subscrição ou IPO – Initial Public Offering.
 Já no Mercado Secundário, quando o detentor das ações de uma empresa deseja se desfazer de sua posição, busca no mercado, por intermédio de um corretor, outro investidor que deseje comprar suas ações. Esta transferência dos títulos entre investidores se dá através das Bolsas de Valores ou do mercado de balcão.
Ações são títulos de renda variável, emitidos por sociedades anônimas, que representam a menor fração do capital da empresa emitente. As Sociedades Anônimas (S.A.) podem ter o capital fechado ou aberto.  
As ações podem ser classificadas quanto ao tipo:
As ações preferenciais garantem ao acionista a prioridade no recebimento de dividendos e no reembolso de capital, no caso de dissolução da sociedade. De acordo com a Lei das S.A. (6404, atualizada pela nova Lei nº 10.303/01), as ações preferenciais têm direito adicional a 10% de dividendos, acima do valor destinado aos detentores de ações ordinárias.  Entretanto, não dão direito a voto.
As ações ordinárias conferem ao acionista o direito de voto em assembleias gerais. De acordo com a Lei das S.A. (10303/01), uma empresa tem que emitir um mínimo de 50% do seu capital social em ações ordinárias. 
As exigências do investidor e as boas práticas de governança corporativa têm levado as empresas a cada vez mais aumentarem seu percentual desse tipo de ação.
 Companhia aberta é aquela cujos valores mobiliários são admitidos para negociação nos mercados organizados (bolsas de valores e mercado de balcão) e que está registrada no órgão competente (no Brasil, a CVM - Comissão de Valores Mobiliários).
Quanto à forma de circulação, as ações podem ser: 
*Normativas : Em que há a emissão de cautelas ou certificados que apresentam o nome do acionista, cuja transferência é feita com a entrega da cautela e a averbação de termo, em livro próprio da empresa emitente, identificando o novo acionista. 
Existem também as nominativas endossáveis, que registram somente o nome do primeiro acionista, sendo as transferências de titularidades processadas mediante endosso na própria cautela.
* Escriturais: Não há emissão de cautelas ou movimentação física dos documentos.  É como se fosse uma conta corrente.  
Hoje em dia, quase a totalidade das ações é do tipo escritural, controlada por meios eletrônicos, o que não significa que não haja um controle dos proprietários das ações.  
Direitos dos acionistas 
Dividendos:
 Quando a empresa gera lucro, parte desse lucro é distribuída para seus acionistas na forma de dividendos. O restante é utilizado para reinvestimentos e para constituição de reservas. A distribuição de dividendos – como percentual a ser distribuído e as datas de pagamento – é definida em assembleia dos acionistas, após o fechamento dos demonstrativos financeiros anuais. O Art. 201 da Lei das S.A.s menciona que “a companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais”. Logo, só há dividendo se houver lucro.
 Existem ações que não têm direito aos dividendos daquele exercício específico. São as chamadas ações ex-dividendos. Diz-se “ex-dividendos”, pois caso o acionista que receberá os dividendos anunciados decida vender a ação, ele a venderá sem este direito àquele dividendo anunciado, retendo esse direito. Isso ocorre por determinação da Bolsa de Valores e é baseado na informação fornecida pela empresa. Ou seja, até um determinado dia, quando a empresa anuncia a distribuição dos dividendos, este direito cabe ao acionista que detém as ações naquela data. Após o anúncio, a ação é negociada sem este direito, para aquela distribuição específica, o que reduz o preço da ação durante o período em que estiver sendo negociada “ex-dividendo”. 
Juros sobre Capital Próprio:
 O mecanismo dos juros sobre o capital próprio é determinado com a aplicação da TJLP sobre o patrimônio líquido (com alguns ajustes) da sociedade pagadora. A pessoa jurídica poderá deduzir na determinação do lucro real, observado o regime de competência, os juros pagos ou creditados individualizadamente a titular, sócios ou acionistas, a título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do patrimônio líquido e limitados à variação pró-rata dia da Taxa de Juros de Longo Prazo. 
Bonificação 
A bonificação na forma de ações é o resultado do aumento de capital de uma empresa, mediante a incorporação de reservas e lucros, ocasionando a distribuição gratuita de novas ações a seus acionistas, em número proporcional às já possuídas. 
Direitos de subscrição
Ao emitir novas ações, para o aumento do capital da empresa, os acionistas têm a preferência na aquisição destas novas ações, de forma a manter a mesma proporção na participação que detêm na empresa. 
Venda de direitos de subscrição 
Caso não haja interesse por parte do acionista em adquirir as novas ações oriundas da subscrição, ele poderá vender a terceiros, em Bolsa, este direito. 
Split ou desdobramento 
Ocorre um split quando uma ação se divide em outras ações. Suponhamos, por exemplo, que o preço de uma ação da empresa X seja R$ 50,00, e a empresa decida fazer um split de 1 para 5. Desta forma, o detentor dessa ação passaria a ter cinco vezes a mesma quantidade de ações, com o preço de 1/5 por ação – R$ 10,00 – do valor original. Num primeiro momento, seu resultado financeiro é nulo. 
Agrupamento ou inplit
O inplit é o inverso do split. Neste caso, há o agrupamento de uma quantidade de ações para formar uma nova ação. Assim como no split, o resultado financeiro da operação é nulo, no primeiro momento.
Cacteristicas das ações
Valor 							Resultados econômicos
Impostos 						 Riscos
Evolução da abertura de capital nas empresas: 
Constituição da empresa limitada: Um representante autônomo, a cada dia fechando contratos maiores, decide transformar-se em uma empresa limitada, contratar vendedores, alugar uma sede etc. Ele está provavelmente agindo no momento correto, porque existem outros representantes que ameaçam o seu espaço atual.
Constituição da sociedade anônima: Após anos de expansão, os sócios decidem compartilhar seu patrimônio e os resultados com seus colaboradores, ou aceitar investimentos de outras empresas que também acreditam na sua expansão. Para isso, a Ltda. transforma-se em S.A. e passa a emitir ações.
Abertura de capital: A S.A. percebe que só permanecerá competitiva se realizar investimentos que lhe garantam ganhos de escala e de qualidade. Dado o montante dos recursos necessários, abre seu capital, ao concluir que é mais racional obtê-los atraindo novos acionistas do que se endividando.  
Etapas da abertura de capital:
1- Análise preliminar: estudo sobre a viabilidade e interesse. 
2- Contratação de Auditoria Externa Independente.
3- Contratação de Intermediário Financeiro. 
(Sobre a escolha do Intermediário Financeiro, é exigência da legislação que a operação de lançamento de valores mobiliários seja coordenada por uma instituição financeira - banco de investimento, banco múltiplo, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários.)
São atribuições do intermediário financeiro:
 • assessoramento na definição do perfil da operação; 
 • elaboração do prospecto (vide adiante); 
 • encaminhamento dos processos junto à CVM (companhia e emissão); 
 • registro dos valores mobiliários na BOVESPA e na SOMA; 
 • marketing da operação; 
 • distribuição dos títulos (em conjunto com demais participantes); 
 • liquidação.
4- Contrato de Coordenação e Distribuição.
5- Adaptação dos Estatutos.
6- AGE deliberativa da operação – Autorização da AssembleiaGeral.
7- Nomeação de um Diretor de Relações com Investidores.
8- Criação de uma área de atendimento aos acionistas/debenturistas.
9- Processos de obtenção dos registros na CVM (registro de emissão e registro da companhia).
Sobre a Aprovação do Registro pela CVM - Instrução 480, a CVM terá 20 dias para a análise do registro. Não se manifestando, o mesmo estará aprovado. 
Este prazo poderá ser interrompido, uma única vez, caso sejam necessários documentos e informações adicionais.
10- Processo de registro da empresa em Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão Organizado.
11- Anúncio de início de distribuição pública.
12- Divulgação da empresa junto ao público investidor.
13- Liquidação financeira.
14- Anúncio de encerramento de distribuição pública.
O processo de abertura de capital é regido pelas instruções 400 e 482 da CVM e pode ser feito de duas formas: 
Underwriting: Significa subscrição, ou seja, emitir títulos para captar novos recursos junto aos investidores. Essa operação faz parte do mercado primário, pois existe uma transferência de recursos diretamente do investidor para o caixa da empresa. 
Pode ser dos seguintes tipos:
• firme: a instituição mediadora subscreve todo o lote de títulos, paga-os integralmente à empresa emitente e se encarrega de colocá-los posteriormente no mercado;
• residual: a instituição mediadora compromete-se a absorver os títulos eventualmente não vendidos, garantindo à empresa o recebimento da totalidade dos recursos previstos;
• melhores esforços: o risco da não colocação dos títulos corre exclusivamente por conta da empresa emissora. A instituição mediadora compromete-se apenas a fazer o melhor esforço na venda.
Bookbuilding: Os valores mobiliários (debêntures e ações, por exemplo) são oferecidos em uma oferta primária ou secundária a determinado preço, que pode ser fixo ou resultar do processo de bookbuilding. 
A formação de preço por esse mecanismo considera a demanda apresentada pelos investidores (quantidade que cada um deseja comprar) e o preço máximo por ativo que cada um está disposto a pagar. Ou seja, o bookbuilding consiste em recolher intenções de compra, respectivas quantidades e preços, de forma a que os colocadores da emissão de títulos possam determinar o preço ao qual esta deve ser colocada. 
É um mecanismo em que, durante um período de tempo pré-estabelecido, são recebidas as ordens dos investidores particulares e institucionais. Neste processo, podem ser estabelecidos preços mínimos e máximos. Esta apuração das ofertas de intenções de compra de investidores auxilia a companhia na definição da remuneração do título que está sendo colocado, pois permite que o coordenador tenha uma melhor percepção das condições do mercado.
Conclusão, o bookbuilding é o processo pelo qual um coordenador busca determinar o preço de lançamento de uma oferta pública, baseado na demanda de grandes investidores. Esse processo realiza uma consulta prévia para definição de remuneração do título ou de eventuais variações (ágio ou deságio) no preço de subscrição.
Vantagens e Desvantagens: 
Período de Silêncio: uma nova leitura por: Atademes Branco Pereira em 14/10/2005.
 
No Brasil, em 29 de dezembro de 2003, a CVM editou a Instrução nº 400, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário e secundário. A nova norma unificou a regulamentação sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e modernizou algumas regras já previstas nas Instruções CVM nº 13/1980 e nº 88/1988, as quais foram revogadas. Além disso, regulamentou práticas que vinham sendo adotadas pelo mercado, bem como introduziu novas regras no ordenamento jurídico relativas à oferta pública de valores mobiliários. 
Dentre as várias inovações, a nova instrução estipulou por meio de seu artigo 48, inciso IV, o chamado Período de Silêncio. De acordo com a disposição, a emissora, o ofertante e as instituições intermediárias (estas últimas a partir de sua contratação) e seus respectivos assessores, em processo de oferta pública de valores mobiliários, decidida ou projetada, devem "abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a publicação do anúncio de encerramento da distribuição.
Em linha com os princípios gerais da Instrução CVM nº 400/03, o Período de Silêncio tem por objetivo assegurar a adequada divulgação de informações ao investidor. Isso para evitar que pronunciamentos da emissora, do ofertante ou das instituições intermediárias na mídia representem publicidade indevida da oferta ou do ofertante de valores mobiliários (procedimento esse conhecido no mercado norte-americano como gun jumping). Também se tenta impedir que a emissora, o ofertante ou as instituições intermediárias divulguem informações sobre a oferta ou o ofertante a agentes específicos do mercado em detrimento do público investidor em geral, ou seja, a adoção de prática não equitativa ou insider trading.
Companhia aberta: É aquela cujos valores mobiliários são admitidos à negociação nos mercados organizados (bolsas de valores e mercado de balcão), e que se encontra registrada no órgão competente (no Brasil, a CVM - Comissão de Valores Mobiliários). Algumas características:
• são sociedades anônimas: o seu capital é dividido em ações. As S.A.s cujos valores mobiliários não são admitidos nos mercados organizados são classificadas como companhias fechadas;
• são fiscalizadas pela CVM: que é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda, que tem papel normatizador e fiscalizador, visando estimular o mercado de capitais e proteger os investidores;
• devem divulgar informações: são obrigadas a prestá-las ao mercado, ao grande público, às bolsas de valores ou entidades de balcão organizado e à própria CVM, de forma padronizada, de modo a garantir transparência (disclosure) aos investidores;
• propiciam acesso acionário: a negociação nas bolsas de valores significa que uma parcela de seu capital tem sua propriedade disponível à negociação.