Perguntas e respostas Contabilidade Tributaria

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3. Quando ocorre a fusão de uma sociedade?
	A fusão ocorre quando duas ou mais sociedades desaparecem, dando origem a uma nova entidade pela transferência de patrimônios.
Caracteriza-se pela dissolução de uma ou mais sociedades surgindo uma sociedade com nova personalidade, formada pelo capital das que se fundiram. Por exemplo, as sociedades Alfa, Beta e Gama se fundem, perdendo sua personalidade jurídica. Da fusão de seus patrimônios surge a empresa Delta, que será sucessora das anteriores nos seus direitos e obrigações. 
Para o registro contábil é suficiente que sejam criadas contas transitórias nas empresas fusionadas (extintas) e na empresa criada resultante da fusão, ou já existente que passa à condição de sucessora dos patrimônios, ajustáveis às participações que uma empresa detém da outra e que seja registrado o aumento de capital.
	5. O que é incorporação de sociedade?
	A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei nº 6.404/1976 ).
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora.
Para que se processe a incorporação, deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei nº 6.404/1976 : 
aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas); nomeação de peritos pela incorporada; aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e a publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.
	 
6 O que é fusão de sociedades?
	A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei nº 6.404/1976 e art. 1.119 da Lei 10.406/2002 ). 
Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes e em seu lugar surgindo outra.
A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Para que se processe a fusão, deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404/1976 (no caso de S.A) e art. 1.120 da Lei 10.406/2002 (no caso de Ltda) cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objeto da fusão. 
Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
	11. A empresa incorporadora pode aproveitar os créditos da não-cumulatividade do PIS-Pasep e da Cofins apurados na empresa incorporada?
	Sim. É permitido o aproveitamento dos créditos de PIS-Pasep e da Cofins não cumulativos, considerando-se como aquisição a versão dos bens ou direitos em decorrência de incorporação de pessoa jurídica domiciliada no País, desde que seja admitido o desconto dos créditos pela pessoa jurídica incorporadora. 
É também permitido igual tratamento, nas mesmas condições, às empresas provenientes de fusão ou cisão.
12.No que consiste o documento básico da cisão?
O documento básico da cisão é o protocolo firmado pelos órgãos da administração ou sócios das sociedades interessadas, no qual deverá constar as condições da cisão, que incluirá:
a) o número, a espécie e a classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
b) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
c) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
d) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
e) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
f) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;e
g) todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
	13. No caso de incorporação, em que data deve ser considerado fato gerador da Contribuição Social sobre o Lucro (CSL)?
	A apuração da base de cálculo da CSL será efetuada na data do evento, assim considerada a data da deliberação que aprovar a incorporação, devendo ser computados os resultados apurados até essa data.
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, de acordo com a legislação societária. Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora.
	 17. Como deve ser composta e observada a formação do capital de uma sociedade fusionada?
	Na formação do "novo" capital nas operações de fusão, as ações ou quotas de capital da sociedade a ser fusionada que forem de propriedade da sociedade resultante da fusão poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas (exceto a legal), conforme dispuser o protocolo.
O mesmo procedimento aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas da outra, e de cisão com incorporação, quando a sociedade que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.
Cabe lembrar que a CVM estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta.
	19. Empresa que passa por um processo em que terá parte de seu patrimônio cindido pode reavaliar os bens correspondentes à parte que será cindida?
	A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em virtude de um dos eventos de transformação, incorporação, cisão ou fusão poderá avaliar os bens e direitos pelo valor contábil ou de mercado. Optando pelo valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerado ganho de capital, que deverá ser adicionado à base de cálculo do imposto de renda devido e da contribuição social sobre o lucro líquido. Os encargos serão considerados incorridos, ainda que não tenham sido registrados contabilmente.
	21. Como devem ser calculados o IRPJ e a CSLL no caso de incorporação, fusão e cisão?
	O IRPJ e a CSLL relativos ao ano-calendário do evento podem ser calculados com base nas regras do lucro real ou lucro presumido (desde que atendidas as condições necessárias à opção).
Até 31.12.1995, as pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas estavam obrigadas à tributação dos seus resultados pelo lucro real. Todavia, a partir de 1º.01.1996, por força da revogação do parágrafo único do art. 36 da Lei nº 8.981/1995 , pelo art. 36 , V, da Lei nº9.249/1995 , tal disposição deixou de ser aplicável.
	33. Quais as características que fundamentam a cisão de sociedades?
	A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídaspara esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229 da Lei nº 6.404/1976 , com as alterações da Lei nº 9.457/1997 ).
A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos e obrigações ( art. 229 , §§ 1º e 3º da Lei nº6.404/1976 ). 
Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras das sociedades de seu tipo (art. 223 , § 1º da Lei nº 6.404/1976 ).
Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio essa obrigação caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio (art. 229 , § 4º da Lei nº 6.404/1976 ).
A incorporação, a fusão ou a cisão pode ser operada entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverá ser deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 
Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo (art.223 da Lei nº 6.404/1976 , com a alteração promovida pela Lei nº 9.457/1997 ).
Com relação aos atos de registro de comércio, não se aplicam às firmas individuais os processos de incorporação, fusão ou cisão de empresa.
Observe-se que, quando se tratar de sociedades coligadas ou controladas (art. 244 da Lei nº 6.404/1976 ), é vedada a participação recíproca, ressalvado o caso em que ao menos uma delas participe de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações (art. 244 e seu § 1º da Lei nº 6.404/1976 ).
Até 31.12.1995, as pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas estavam obrigadas à tributação dos seus resultados pelo lucro real. 
Entretanto, a partir de 1º.01.1996, o art. 36 , V da Lei nº 9.249/1995 , expressamente revogou essa obrigatoriedade, podendo, a partir dessa data, o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro relativos ao ano-calendário do evento ser calculados com base nas regras do lucro presumido.
	25. Quando ocorre incorporação de uma sociedade?
	A incorporação de uma sociedade ocorre quando uma empresa é dissolvida pela transferência de todo o seu ativo e passivo para outra que a sucede em seus direitos e obrigações.
Na incorporação de sociedades, a sociedade que desaparece denomina-se incorporada e a que incorpora incorporadora.
Por exemplo: as sociedades Alfa e Beta são dissolvidas e seus patrimônios são absorvidos pela sociedade Delta, já existente, que na condição de incorporadora as sucede.
O registro contábil nas empresas incorporadas Alfa e Beta seus ativos e passivos são encerrados em contas transitórias pelos valores transferidos para a incorporadora. Na incorporadora Delta, os valores recebidos dos ativos e passivos podem ser lançados igualmente numa conta transitória, representativa do processo de incorporação, que posteriormente são destinadas para as contas próprias da incorporadora, tendo por contra partida a conta capital, que refletirá o aumento em função do Patrimônio Líquido absorvido da sucedida.
	27. Qual é o prazo para pagamento da CSLL quando ocorre a cisão, incorporação ou fusão?
	
A CSLL relativa ao período encerrado em virtude do evento deverá ser paga, em quota única, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento. 
28. O que é a cisão?
	De acordo com o art. 229 da Lei nº 6.404/1976 , cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
	34. Na DIPJ 2005, onde eram informados os dados referentes à contribuição para o PIS/Pasep e à Cofins relativos a situação especial ocorrida no ano-calendário de 2005?
	Não estavam habilitadas na Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ 2005) as fichas referentes a essas contribuições nos casos de situação especial (incorporação, fusão, cisão) ocorrida no ano-calendário de 2005. 
Os dados referentes à contribuição para o Pis/Pasep e à Cofins, cujos fatos geradores tenham ocorrido no período compreendido entre o início de 2005 ou das atividades e a data do evento, devem ser informados no Demonstrativo de Apuração das Contribuições Sociais (Dacon).