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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009. Maio / 2015 Histórico de reapresentações Versão Motivos da reapresentação Data de alteração V2 Alterações dos itens 12.7, 12.12 e 17.1 9.6.2015 V3 Alteração do item 12.7 24.6.2015 V4 Alterações dos itens 12.7 e 12.12 10.7.2015 V5 Alterações dos itens 11.1 e 11.2 31.7.2015 V6 Alterações dos itens 12.6, 12.8 e 12.10 8.10.2015 V7 Alterações dos itens 12.6,12.7,12.8,12.10 e 12.12 26.10.2015 V8 Alterações dos itens 12.6,12.7,12.8,12.10 e 12.12 11.11.2015 V9 Alterações dos itens 12.6,12.7,12.8,12.10 e 12.12 18.11.2015 V10 Ofício 479/2015 – Alterações dos itens: 4.1, 4.3, 5.2.e, 10.8, 10.9, 13.1.b.i.a, 13.3 e 13.5 02.12.2015 V11 Alteração do item 12.12 23.12.2015 V12 Alterações dos itens 12.6,12.8 e 12.12 7.1.2016 V13 Alterações dos itens 5.2.e e 13.9 21.01.2016 V14 Alterações dos itens 11.1 e 11.2 05.02.2016 V15 Alterações dos itens 12.6, 12.7, 12.8 e 12.12 18.03.2016 V16 Alteração do item 17 22.03.2016 V17 Alterações dos itens 12.6,12.8,12.10, 12.12 e 17.1 31.3.2016 V18 Alteração do item 12.12 11.4.2016 V19 Alterações dos itens 12.6, 12.12 e 17.1 26.4.2016 Sumário 1. RESPONSABILIDADE PELO FORMULÁRIO .............................................................................................. 5 1.1. DECLARAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS .............................................................................................................. 5 2. AUDITORES INDEPENDENTES ................................................................................................................... 6 2.1/2.2 - IDENTIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES ....................................................................................................... 6 2.3 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ................................................................................................................................ 6 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ..................................................................................... 7 3.1 - INFORMAÇÕES FINANCEIRAS – CONSOLIDADO ................................................................................................................... 7 3.2 - MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS ............................................................................................................................................ 7 3.3 - EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................... 7 3.4 - POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS ....................................................................................................................... 8 3.5 - DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS E RETENÇÃO DE LUCRO LÍQUIDO ............................................................................................. 9 3.6 - DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS ............................................................................. 11 3.7 - NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO ........................................................................................................................................... 11 3.8 - OBRIGAÇÕES DE ACORDO COM A NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO ................................................................................. 11 3.9 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 11 4. FATORES DE RISCO .................................................................................................................................. 12 4.1 - DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO ................................................................................................................................ 12 4.2 - COMENTÁRIOS SOBRE EXPECTATIVAS DE ALTERAÇÕES NA EXPOSIÇÃO AOS FATORES DE RISCO ..................................................... 19 4.3 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES ............................................................ 20 4.4 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES, EX- ADMINISTRADORES, CONTROLADORES, EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES .............................................................................. 25 4.5 - PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES................................................................................................................................ 25 4.6 - PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES EM CONJUNTO .... 25 4.7 - OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES ............................................................................................................................ 26 4.8 - REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM E DO PAÍS EM QUE OS VALORES MOBILIÁRIOS ESTÃO CUSTODIADOS ................................................ 26 5. RISCO DE MERCADO ................................................................................................................................. 27 5.1 - DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ............................................................................................................. 27 5.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ................................................................................. 31 5.3 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO ...................................................................................... 36 5.4 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 36 6. HISTÓRICO DO EMISSOR .......................................................................................................................... 37 6.1 / 6.2 / 6.4 - CONSTITUIÇÃO DO EMISSOR, PRAZO DE DURAÇÃO E DATA DE REGISTRO NA CVM ................................................... 37 6.3 - BREVE HISTÓRICO ....................................................................................................................................................... 37 6.5 - PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS OCORRIDOS NO EMISSOR, CONTROLADAS OU COLIGADAS ..................................................... 38 6.6 - INFORMAÇÕES DE PEDIDO DE FALÊNCIA FUNDADO EM VALOR RELEVANTE OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL ........... 41 6.7 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 42 7. ATIVIDADES DO EMISSOR ........................................................................................................................ 43 7.1 - DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS.......................................................................................... 43 7.2 - INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS OPERACIONAIS ............................................................................................................ 43 7.3 - INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS E SERVIÇOS RELATIVOS AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS ........................................................ 47 7.4 - CLIENTES RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL ................................................................................ 69 7.5 - EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL NAS ATIVIDADES ........................................................................................... 69 7.6 - RECEITAS RELEVANTES PROVENIENTES DO EXTERIOR .......................................................................................................... 91 7.7 - EFEITOS DA REGULAÇÃO ESTRANGEIRA NAS ATIVIDADES .....................................................................................................91 7.8 - RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES ........................................................................................................................ 92 7.9 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 92 8. GRUPO ECONÔMICO ................................................................................................................................. 93 8.1 - DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO .............................................................................................................................. 93 8.2 - ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO ....................................................................................................................... 97 8.3 - OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO ................................................................................................................................. 97 8.4 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 97 9. ATIVOS RELEVANTES ............................................................................................................................... 98 9.1 - BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES – OUTROS .................................................................................................. 98 9.2 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 99 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ........................................................................................................ 100 10.1 - CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS ........................................................................................................ 100 10.2 - RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO .................................................................................................................... 121 10.3 - EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ..................................... 124 10.4 - MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS - RESSALVAS E ÊNFASES NO PARECER DO AUDITOR ................................ 124 10.5 - POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS ................................................................................................................................. 127 10.6 - CONTROLES INTERNOS RELATIVOS À ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICIÊNCIA E DEFICIÊNCIA E RECOMENDAÇÕES PRESENTES NO RELATÓRIO DO AUDITOR ....................................................................................................... 130 10.7 - DESTINAÇÃO DE RECURSOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E EVENTUAIS DESVIOS .................................................... 131 10.8 - ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................... 131 10.9 - COMENTÁRIOS SOBRE ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................... 132 10.10 - PLANO DE NEGÓCIOS ............................................................................................................................................ 133 10.11 - OUTROS FATORES COM INFLUÊNCIA RELEVANTE ......................................................................................................... 133 11. PROJEÇÕES ........................................................................................................................................... 134 11.1 - PROJEÇÕES DIVULGADAS E PREMISSAS ........................................................................................................................ 134 11.2 - ACOMPANHAMENTO E ALTERAÇÕES DAS PROJEÇÕES DIVULGADAS ................................................................................... 136 12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ....................................................................................................... 138 12.1 DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA ................................................................................................................. 138 12.2 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS .................................................................................. 144 12.3 - DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO DAS INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELA LEI Nº 6.404/76........................................................ 147 12.4 - REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................................................... 148 12.5 - DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PARA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS POR MEIO DE ARBITRAGEM............................... 150 12.6 / 8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL. ................................................ 150 12.7 - COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS. ....................................................................................... 150 12.9 - EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES. ........................................................................................................................ 150 12.10 - RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS. ............................................................................................ 150 12.12. - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES. ...................................................................................................................... 150 12.11 - ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGUROS, PARA PAGAMENTO OU REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES .......................................................................................................................................................... 482 12.12. FORNECER OUTRAS INFORMAÇÕES QUE O EMISSOR JULGUE RELEVANTES: ....................................................................... 483 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ....................................................................................... 507 13.1 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA .................................... 507 13.2 - REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ................................ 512 13.3 - REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL ............................ 515 13.4 - PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA ......................... 517 13.5 - PARTICIPAÇÕES EM AÇÕES, COTAS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS, DETIDAS POR ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS – POR ÓRGÃO ....................................................................................................................................................... 518 13.6 - REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ................................... 518 13.7 - INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ...... 518 13.8 - OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA ....................................................................................................................................................518 13.9 - INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8 - MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES .................................................................................................................................... 518 13.10 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE PREVIDÊNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS ................................................................................................................................................................. 518 13.11 - REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL MÁXIMA, MÍNIMA E MÉDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL ............................................................................................................................................................. 519 13.12 - MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA .............................................................................................................................................................. 520 13.13 - PERCENTUAL NA REMUNERAÇÃO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES .................................................................................................................................. 520 13.14 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDA POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM ............................................................................................................................ 520 13.15 - REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR .................................................. 521 13.16 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 521 14. RECURSOS HUMANOS .......................................................................................................................... 522 14.1 - DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS ........................................................................................................................ 522 14.2 - ALTERAÇÕES RELEVANTES - RECURSOS HUMANOS......................................................................................................... 524 14.3 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS ....................................................................................... 524 14.4 - DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES ENTRE O EMISSOR E SINDICATOS ............................................................................................ 525 15. CONTROLE .............................................................................................................................................. 526 15.1 / 15.2 - POSIÇÃO ACIONÁRIA ..................................................................................................................................... 526 15.3 - DISTRIBUIÇÃO DE CAPITAL ........................................................................................................................................ 530 15.4 - ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS ............................................................................................................................. 530 15.5 - ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DO EMISSOR OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE ................................... 530 15.6 - ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DO EMISSOR ........ 530 15.7 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 530 16. TRANSAÇÕES PARTES RELACIONADAS ........................................................................................... 531 16.1 - DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DO EMISSOR QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS531 16.2 - INFORMAÇÕES SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................. 531 16.3 - IDENTIFICAÇÃO DAS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES E DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU DO PAGAMENTO COMPENSATÓRIO ADEQUADO ....................................................... 536 17. CAPITAL SOCIAL .................................................................................................................................... 537 17.1 - INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................... 537 17.2 - AUMENTOS DO CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................. 537 17.3 - INFORMAÇÕES SOBRE DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES DE AÇÕES ......................................................... 539 17.4 - INFORMAÇÕES SOBRE REDUÇÕES DO CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................... 539 17.5 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 539 18. VALORES MOBILIÁRIOS ....................................................................................................................... 540 18.1 - DIREITOS DAS AÇÕES ............................................................................................................................................... 540 18.2 - DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA ............................................................................................................................... 541 18.3 - DESCRIÇÃO DE EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO541 18.4 - VOLUME DE NEGOCIAÇÕES E MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS.................................. 541 18.5 - DESCRIÇÃO DOS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ............................................................................................. 542 18.6 - MERCADOS BRASILEIROS EM QUE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO .................................................... 545 18.7 - INFORMAÇÃO SOBRE CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS ............. 545 18.8 - OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELO EMISSOR OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ............................................................................ 546 18.9 - DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELO EMISSOR RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIROS ............ 546 18.10 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ........................................................................................................................ 547 19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA .............................................................................................. 575 19.1 - INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DO EMISSOR ................................................................................ 575 19.2 - MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA ......................................................................... 576 19.3 - INFORMAÇÕES SOBRE VALORESMOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL ...... 578 19.4 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................ 578 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO ................................................................................................................. 579 20.1 - INFORMAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ..................................................................... 579 20.2 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 580 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO .................................................................................................................. 581 21.1 - DESCRIÇÃO DAS NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............... 581 21.2 - DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO SOBRE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS .............................................................................................................. 581 21.3 - ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............................................................................................................................................................ 582 21.4 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 582 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS .......................................................................................................... 583 22.1 - AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DO EMISSOR ........................................................................................................................................................................ 583 22.2 - ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO EMISSOR ........................................................... 583 22.3 - CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS ................................................................................................................................................ 583 22.4 - OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 583 1. Responsabilidade pelo Formulário 5 – Formulário de Referência – 2015 1. Responsabilidade pelo Formulário 1.1. Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Luiz Carlos Trabuco Cappi Cargo do responsável: Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Luiz Carlos Angelotti Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a) reviram o formulário de referência; b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; e c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2. Auditores independentes 6 – Formulário de Referência – 2015 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? Sim Código CVM 418-9 Tipo auditor Nacional Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0022-53 Período de prestação de serviço 21/03/2011 Descrição do serviço contratado Os trabalhos relativos ao exercício de 2014, contemplam: (i) Auditoria das demonstrações contábeis das empresas e fundos da Organização Bradesco; (ii) Relatórios regulamentares para atendimento ao Banco Central do Brasil e CVM; e (iii) Outros serviços prestados pelos auditores externos (diagnóstico de sistema e compilação de informações de TI e treinamentos). Os trabalhos relativos ao exercício de 2013, contemplam: (i) Auditoria das demonstrações contábeis das empresas e fundos da Organização Bradesco; (ii) Relatórios regulamentares para atendimento ao Banco Central do Brasil e CVM; e (iii) Outros serviços prestados pelos auditores externos (procedimentos pré-acordados para revisões de informações financeiras, de sorteios, revisão e diagnóstico de sistema e revisões fiscais). Os trabalhos relativos ao exercício de 2012, contemplam: (i) Auditoria das demonstrações contábeis das empresas e fundos da Organização Bradesco; (ii) Relatórios regulamentares para atendimento ao Banco Central do Brasil e CVM; e (iii) Outros Serviços são representados por procedimentos pré-acordados para revisões de informações financeiras e de controles e assistência no atendimento de requerimentos relacionados a assuntos fiscais, diagnósticos de processos e tecnologia e treinamentos. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Trabalhos contratados relacionados à auditoria em 2014: R$ 27.782 mil Outros Serviços: R$ 1.181 mil Total: R$ 28.963 mil Trabalhos contratados relacionados à auditoria em 2013: R$ 29.836 mil Outros Serviços: R$ 926 mil Total: R$ 30.762 mil Trabalhos contratados relacionados à auditoria em 2012: R$ 28.194 mil Outros Serviços: R$ 891 mil Total: R$ 29.085 mil Justificativa da substituição Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não Aplicável Período de prestação de serviço 21/03/2011 Nome responsável técnico Cláudio Rogélio Sertório CPF 094.367.598-78 Endereço Av. Dionysia Alves Barreto, 500 - Conj. 1001, 10º andar, Centro, Osasco, SP, Brasil, CEP 06086- 050, Telefone (011) 2856-5300, e-mail: CSertorio@kpmg.com.br 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevantes. 3. Informações financeiras selecionadas 7 – Formulário de Referência – 2015 3. Informações financeiras selecionadas 3.1 - Informações Financeiras – Consolidado 3.2 - Medições não contábeis Não foram divulgadas no decorrer do último exercício social medições não contábeis. 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não há eventos subsequentes, que requeiram ajustes ou divulgações, para as demonstrações contábeis consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2014. Exercício Social Exercício Social Exercício Social 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Patrimônio Líquido 82.291.805.000,00 72.102.926.000,00 71.346.390.000,00 Ativo Total 930.451.016.000,00 838.301.614.000,00 799.540.624.000,00 Rec.Liq./Rec.Intermed.Fin./Prem.Seg.Ganhos 172.800.179.000,00 153.586.386.000,00 136.397.295.000,00 Resultado Bruto 19.330.791.000,00 14.319.169.000,00 15.441.448.000,00 Resultado Líquido 15.416.478.000,00 12.486.138.000,00 11.351.694.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) 4.195.390.559 4.196.509.159 3.817.372.781 Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidades) 19,61 17,18 18,69 Resultado Líquido por Ação 3,67 2,98 2,97 (De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS) Em R$ 3. Informações financeiras selecionadas 8 – Formulário de Referência – 2015 3.4 - Política de destinação dos resultados (R$ mil) Destinaçãodo Resultado 2014 2013 2012 A) Regras sobre retenção de Lucros Reserva Legal A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social, somente podendo ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do Artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. Reservas Estatutárias O Artigo 194 da Lei nº 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme aquele dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar reservas desde que, para cada uma: - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e - estabeleça o limite máximo da reserva. Em consonância com a legislação, o Artigo 28 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 27, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76, o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações. Valores das Retenções de Lucros (R$ Mil) Lucro Líquido do Exercício 15.088.818 12.011.028 11.381.244 Reserva Legal 754.442 600.551 569.062 Reservas Estatutárias 9.279.796 7.332.569 6.917.184 Juros sobre o Capital Próprio Bruto 3.595.008 3.224.050 3.261.307 Dividendos 1.459.572 853.858 633.691 B) Regras sobre distribuição de dividendos Com o advento da Lei nº 9.249/95, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 1996, as companhias podem pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas, a serem imputados, líquidos do Imposto de Renda na Fonte, ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Dividendo Mínimo Obrigatório De acordo com o inciso III do Artigo 27 do Estatuto Social do Bradesco, é assegurado aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Portanto, o percentual mínimo de 30% (trinta por cento) estabelecido no Estatuto Social está acima do percentual mínimo estabelecido pelo §2º do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, de 25% (vinte e cinco por cento). Acionistas Detentores de Ações Preferenciais As ações preferenciais conferem, aos seus titulares, dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias (letra "b" do § 2º do Artigo 6o do Estatuto Social). Reaplicação de Dividendos ou Juros sobre o Capital Próprio A Reaplicação de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio é um produto que permite ao acionista correntista Bradesco e cadastrado na Bradesco Corretora, pessoa física ou jurídica, investir o valor recebido, creditado em conta corrente, em novas ações (atualmente apenas para ações preferenciais), aumentando assim sua participação acionária. O acionista tem a opção de reaplicar os dividendos mensais e/ou especiais (complementares e intermediários). Não há limite máximo para essa reaplicação e o limite mínimo deverá ser o suficiente para aquisição de pelo menos 1 (uma) ação. 3. Informações financeiras selecionadas 9 – Formulário de Referência – 2015 C) Periodicidade das distribuições de dividendos O Bradesco distribui dividendos mensalmente desde 1970, constituindo-se na instituição financeira brasileira pioneira na adoção dessa prática. Dividendos Intermediários A Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, está autorizada a declarar e pagar dividendos intermediários, semestrais ou mensais, à conta de Lucros Acumulados ou de Reservas de Lucros existentes (§1º do Artigo 27 do Estatuto Social). Poderá, ainda, autorizar a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio em substituição, total ou parcial, dos dividendos intermediários (§2º do Artigo 27 do Estatuto Social). Sistemática de Pagamento Mensal de Juros sobre o Capital Próprio Para os fins previstos no Artigo 205 da Lei nº 6.404/76, são beneficiários os acionistas que se acharem inscritos nos registros da Sociedade na data da declaração, que ocorre no primeiro dia útil de cada mês. Os pagamentos são feitos no primeiro dia útil do mês subsequente, por antecipação mensal do dividendo obrigatório, mediante crédito na conta informada pelo acionista ou colocado à disposição na Sociedade. D) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há restrições quanto a distribuição de dividendos. 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Exercício social Exercício social Exercício social 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Lucro Líquido Ajustado 14.334.377.257,19 11.410.476.390,24 10.812.182.236,32 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 35,261943 35,738276 36,024165 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 18,512013 16,931296 16,247905 Dividendo distribuído total 5.054.579.977,10 4.077.907.507,89 3.894.998.325,77 Lucro líquido retido 10.034.238.188,36 7.933.120.271,31 7.486.246.133,50 Data da aprovação da retenção 10/03/2015 10/03/2014 11/03/2013 Em R$ Lucro Líquido Retido Montante Pagamento Dividendo Montante Pagamento Dividendo Montante Pagamento Dividendo Ordinária 300.728.662,31 06/03/2015 407.103.274,12 07/03/2014 Preferencial 329.845.144,47 06/03/2015 446.754.600,73 07/03/2014 Ordinária 395.361.818,50 18/07/2014 27.772.166,00 01/02/2012 Ordinária 27.771.118,66 01/03/2012 Ordinária 27.771.119,15 02/04/2012 Ordinária 30.548.122,94 02/05/2012 Ordinária 30.548.123,58 01/06/2012 Ordinária 30.548.156,16 02/07/2012 Ordinária 126.971.801,08 07/03/2013 Preferencial 433.636.746,57 18/07/2014 30.515.138,11 01/02/2012 Preferencial 30.515.139,12 01/03/2012 Preferencial 30.515.131,95 02/04/2012 Preferencial 33.567.653,04 02/05/2012 Preferencial 33.567.652,34 01/06/2012 Preferencial 33.567.909,69 02/07/2012 Preferencial 139.511.611,04 07/03/2013 Dividendo Obrigatório 3. Informações financeiras selecionadas 10 – Formulário de Referência – 2015 Lucro Líquido Retido Montante Pagamento Dividendo Montante Pagamento Dividendo Montante Pagamento Dividendo Ordinária 39.531.550,63 03/02/2014 Ordinária 39.531.551,09 05/03/2014 Ordinária 39.531.551,14 01/04/2014 Ordinária39.531.551,29 02/05/2014 Ordinária 39.531.551,29 02/06/2014 Ordinária 39.531.551,90 01/07/2014 Ordinária 39.531.551,37 01/08/2014 Ordinária 39.531.551,67 01/09/2014 Ordinária 39.531.551,92 01/10/2014 Ordinária 39.531.551,66 03/11/2014 Ordinária 39.531.550,78 01/12/2014 Ordinária 39.531.550,89 02/01/2015 Ordinária 1.240.120.014,11 06/03/2015 Preferencial 43.380.016,82 03/02/2014 Preferencial 43.380.012,76 05/03/2014 Preferencial 43.356.859,89 01/04/2014 Preferencial 43.356.873,37 02/05/2014 Preferencial 43.356.889,11 02/06/2014 Preferencial 43.356.894,27 01/07/2014 Preferencial 43.356.895,65 01/08/2014 Preferencial 43.356.904,78 01/09/2014 Preferencial 43.356.914,62 01/10/2014 Preferencial 43.356.911,44 03/11/2014 Preferencial 43.356.908,51 01/12/2014 Preferencial 43.356.912,06 02/01/2015 Preferencial 1.360.179.982,23 06/03/2015 Ordinária 35.937.603,64 01/02/2013 Ordinária 35.937.604,14 01/03/2013 Ordinária 35.937.604,07 01/04/2013 Ordinária 197.735.649,57 18/07/2013 Ordinária 39.530.680,64 02/05/2013 Ordinária 39.530.680,64 03/06/2013 Ordinária 39.530.680,64 01/07/2013 Ordinária 197.735.649,57 18/07/2013 Ordinária 39.530.680,64 01/08/2013 Ordinária 39.530.680,64 02/09/2013 Ordinária 39.530.680,64 01/10/2013 Ordinária 39.530.680,64 01/11/2013 Ordinária 39.530.680,64 02/12/2013 Ordinária 39.530.157,18 02/01/2014 Ordinária 677.648.939,80 07/03/2014 Preferencial 39.486.014,49 01/02/2013 Preferencial 39.486.024,39 01/03/2013 Preferencial 39.486.019,68 01/04/2013 Preferencial 217.263.210,87 18/07/2013 Preferencial 43.434.852,74 02/05/2013 Preferencial 43.434.852,74 03/06/2013 Preferencial 43.434.852,74 01/07/2013 Preferencial 217.263.210,87 18/07/2013 Preferencial 43.434.852,74 01/08/2013 Preferencial 43.422.952,43 02/09/2013 Preferencial 43.385.899,80 01/10/2013 Preferencial 43.385.899,80 01/11/2013 Preferencial 43.385.899,80 02/12/2013 Preferencial 43.385.376,64 02/01/2014 Preferencial 743.651.060,20 07/03/2014 Ordinária 359.402.230,90 18/07/2012 Ordinária 35.939.033,05 01/08/2012 Ordinária 35.938.920,88 03/09/2012 Ordinária 35.938.921,36 01/10/2012 Ordinária 35.937.602,29 01/11/2012 Ordinária 35.937.602,69 03/12/2012 Ordinária 35.937.602,90 02/01/2013 Ordinária 978.863.434,93 07/03/2013 Preferencial 394.946.918,22 18/07/2012 Preferencial 39.492.623,41 01/08/2012 Preferencial 39.491.173,57 03/09/2012 Preferencial 39.486.815,71 01/10/2012 Preferencial 39.486.014,43 01/11/2012 Preferencial 39.486.006,57 03/12/2012 Preferencial 39.486.016,92 02/01/2013 Preferencial 1.075.536.565,08 07/03/2013 Juros Sobre Capital Próprio 3. Informações financeiras selecionadas 11 – Formulário de Referência – 2015 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. 3.7 - Nível de endividamento 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 3.9 - Outras informações relevantes As informações financeiras selecionadas constantes deste item referem-se às demonstrações contábeis consolidadas. Obs. Item 3.1: Composição da Receita Líquida – Consolidado Até 31 de dezembro de 2012, o Bradesco consolidava proporcionalmente suas participações em entidades controladas em conjunto (joint venture), conforme os requisitos do IAS 31. A partir de 1º de janeiro de 2013, o Bradesco adotou o IFRS 11 – “Joint Arrangements”, alterando assim a política contábil das participações em negócios conjuntos para o método de equivalência patrimonial. Os efeitos da adoção do IFRS 11 não geraram impactos significativos nas demonstrações contábeis do Bradesco e estão refletidos em todos os períodos. Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Destaca-se que as demonstrações contábeis utilizadas para a política de destinação de resultados e para a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, conforme itens 3.4 e 3.5, respectivamente, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Exercício social * Montante total da dívida de qualquer natureza Tipo de Índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2014 848.159.211.000,00 Índice de endividamento 10,3100000 - * De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS Tipo de Dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias 644.493.388.000,00 162.543.155.000,00 24.787.673.000,00 16.334.995.000,00 848.159.211.000,00 Total 644.493.388.000,00 162.543.155.000,00 24.787.673.000,00 16.334.995.000,00 848.159.211.000,00 Exercício social 31/12/2014 (De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS) Em R$ Composição (De acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS) 2014 2013 2012 Receitas da Intermediação Financeira 103.893.096.000,00 90.682.625.000,00 83.031.854.000,00 Receitas de Prestação de Serviços 16.759.980.000,00 14.535.723.000,00 12.757.131.000,00 Prêmios Retidos de Seguros e Planos de Previdência 50.454.983.000,00 44.887.215.000,00 40.176.745.000,00 Resultado de Participações em Coligadas e Joint Ventures 1.389.816.000,00 1.062.687.000,00 980.212.000,00 Outras Receitas Operacionais 3.916.996.000,00 5.914.680.000,00 2.903.630.000,00 Contribuição ao Cofins (2.628.819.000,00) (2.557.543.000,00) (2.586.727.000,00) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS (525.671.000,00) (489.559.000,00) (438.987.000,00) Contribuição ao PIS (460.202.000,00) (449.442.000,00) (426.563.000,00) TOTAL 172.800.179.000,00 153.586.386.000,00 136.397.295.000,00 4. Fatores de risco 12 – Formulário de Referência – 2015 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) ao emissor Condições adversas nos mercados de crédito e capitais podem afetar adversamente a nossa capacidade de acessar recursos oportunamente e a custos reduzidos. A volatilidade, incertezas nos mercados de crédito e capitais tem geralmente reduzido a liquidez, resultando em custos elevados de captação para instituições financeiras e não financeiras. Tais condições podem impactar nossa capacidade em substituir, oportunamente e a custos reduzidos, as obrigações que estão vencendo e/ou o acesso a recursos para executar nossa estratégia de crescimento. Se formos forçados a adiar aumentos de capital ou pagar taxas de juros desestimulantes a fim de obter capital, nossa situação financeira e o resultado das operações podem sofrer um efeito adverso. O ambiente cada vez mais competitivo crescente nos segmentos bancário e de seguros do Brasil pode afetar negativamente as perspectivas de nossos negócios. Os mercados para serviços financeiros, bancários e de seguros no Brasil são altamente competitivos. Enfrentamos significativa competição de outros grandes bancos e seguradoras brasileiras e estrangeiras, públicas e privadas, em todas as principais áreas de operação. A concorrência aumentou como resultado das consolidações entre as instituições financeiras no Brasil e das regulamentações do Conselho Monetário Nacional, que chamamos de “CMN”, que tornaram mais fácil para os clientes trocarem seus recursos/negócios de bancos. A competição elevada pode nos afetarsignificativa e adversamente, entre outras coisas, limitando nossa habilidade em reter e aumentar nossa base atual de clientes e expandir nossas operações, reduzir nossas margens de lucro sobre produtos bancários e outros produtos e serviços que oferecemos, limitando as oportunidades de investimento. Além disso, os regulamentos brasileiros criam barreiras à entrada no mercado e não fazem distinção entre bancos comerciais e de investimento, nacionais ou estrangeiros, e seguradoras. Consequentemente, a presença de bancos e seguradoras estrangeiros no Brasil, alguns deles com mais recursos do que nós, aumentou, nos últimos anos, bem como a competitividade no setor bancário e de seguros. A privatização de bancos públicos também tornou os mercados brasileiros de serviços bancários e outros serviços financeiros mais competitivos. A maior competitividade pode afetar negativamente os resultados de nossos negócios e negócios em potencial, entre outras coisas: • limitar nossa capacidade de aumentar nossa base de clientes e expandir nossas operações; • reduzir nossas margens de lucro de serviços e produtos bancários, de seguros, de arrendamento mercantil e outros serviços e produtos oferecidos por nós; e • aumentar a concorrência para oportunidades de investimento estrangeiro. Poderemos enfrentar elevação em nosso nível de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos amadurece. A nossa carteira de empréstimos e adiantamentos vem crescendo substancialmente nos últimos anos, principalmente, como resultado da expansão econômica brasileira. Qualquer aumento correspondente no nosso nível de empréstimos e adiantamentos vencidos poderá mover-se mais lentamente que a taxa de crescimento de empréstimos, já que, tipicamente, eles não vencem dentro de um curto espaço de tempo após sua origem. Os níveis de empréstimos vencidos são maiores para nossos clientes pessoa física do que para os clientes pessoa jurídica. De 2012 a 2014, o total de nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes aumentou 20,9% e nosso nível de perda por redução ao valor recuperável aumentou 6,1%, ocasionado, basicamente, pelo aumento da base de clientes pessoa física. O enfraquecimento das condições econômicas no Brasil, que teve início em meados de 2008, resultou em aumentos em nosso nível de inadimplência, especialmente, impactando nossos clientes pessoa física, uma vez que a taxa de desemprego no Brasil começou a subir. Essa tendência piorou em 2009. Em 2010, como resultado da melhora nas condições econômicas, tivemos uma redução em nossos índices de inadimplência, o que levou a uma pequena redução em nossa perda por redução ao valor recuperável. Em 2011, com a desaceleração global da economia, os índices de inadimplência demonstraram um leve aumento, quando comparados a 2010. Este aumento continuou em 2012, principalmente, para operações com pessoas físicas e pequenas e médias empresas. Em 2012, os índices de inadimplência demonstraram 4. Fatores de risco 13 – Formulário de Referência – 2015 um leve aumento, quando comparados a 2011, principalmente para operações com pessoas físicas e pequenas e médias empresas. Em 2013, houve uma redução nos índices de inadimplência, em face do apertamento da política monetária brasileira para controlar a inflação. Em 2014, nosso índice de inadimplência, calculado com base em informações elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“Bacen GAAP”), que considera o total das operações vencidas acima de 90 dias sobre o total da carteira de empréstimos e adiantamentos, caiu para 3,5%, de 4,1% em 2012. Esta redução ocorreu, principalmente nas operações com pessoa física e pequenas e médias empresas. Em 31 de dezembro de 2014, nossa perda por redução ao valor recuperável aumentou 6,4% em comparação com 31 de dezembro de 2013, enquanto que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos a clientes cresceu 7,8% sobre o mesmo período. Um crescimento rápido de empréstimos também pode reduzir o índice de empréstimos vencidos em relação aos empréstimos totais, até que a taxa de crescimento diminua ou a carteira se torne mais madura. Condições econômicas adversas e menor taxa de crescimento de nossos empréstimos e adiantamentos a clientes podem resultar num aumento de nossa perda por redução ao valor recuperável dessas operações, baixas contábeis e índice de empréstimos e adiantamentos vencidos em relação ao total de empréstimos, o que pode ter um efeito adverso em nossos negócios, situação financeira e resultado das operações. Perdas com nossos investimentos em títulos podem ter impacto significativo sobre os resultados das nossas operações e são imprevisíveis. O valor de alguns de nossos investimentos em ativos financeiros pode cair significativamente, devido à volatilidade dos mercados financeiros, podendo variar em curtos períodos. Em 31 de dezembro de 2014, investimentos em ativos financeiros representaram 21,4% do nosso ativo, sendo que os ganhos e as perdas de investimentos têm tido e continuarão a ter um impacto significativo sobre os resultados das nossas operações. Os valores desses ganhos e perdas, os quais contabilizamos à medida que os investimentos em ativos financeiros são vendidos, ou em determinadas circunstâncias em que são marcados a mercado ou reconhecidos a valor justo, podem oscilar substancialmente entre um período e outro. O nível de oscilação depende, em parte, de nossas políticas de investimento e do valor justo dos ativos financeiros, que por sua vez, pode variar consideravelmente. Não podemos prever o montante de ganhos ou perdas realizadas num determinado período futuro, e nossa administração acredita que as variações de um período a outro não têm valor prático de análise. Adicionalmente, quaisquer rendimentos sobre nossa carteira de investimentos podem deixar de contribuir para o lucro líquido nos mesmos níveis que os de períodos recentes, sendo que poderemos deixar de auferir uma valorização em nossa carteira consolidada de investimentos, ou qualquer parcela de valorização correspondente. As nossas atividades de negociação e transações com derivativos podem ocasionar perdas substanciais. Atuamos em negociações com valores mobiliários, comprando títulos de renda fixa e variável, principalmente, para vendê-los no curto prazo, com o objetivo de gerar lucros sobre diferenças de preço de curto prazo. Esses investimentos poderiam nos expor à possibilidade de perdas financeiras substanciais no futuro, já que os títulos estão sujeitos a flutuações no valor e podem gerar perdas. Além disso, entramos em transações com derivativos para administrar nossa exposição a risco cambial e de taxa de juros. Essas transações com derivativos têm por objetivo nos proteger contra aumentos ou reduções nas taxas de câmbio ou de juros, mas não em ambos os casos. Por exemplo, se entrarmos em transações com derivativos para nos proteger contra reduções no valor do real ou nas taxas de juros e, ao invés disso, o real se valorizar ou a taxa de juros aumentar, podemos incorrer em perdas financeiras. Tais perdas poderiam afetar significativamente e de maneira negativa o nosso fluxo de caixa e o resultado das operações futuras. Uma falha ou violação em nossos sistemas operacionais de segurança ou tecnologia pode temporariamente interromper nossos negócios, aumentando nossos custos e ocasionando perdas. Apesar de possuirmos ostensivos controles de segurança de informações, contínuos investimentos em infraestrutura, operações e gerenciamento de crises em ordem, nossos sistemas de processamento de dados, negócios, financeiro, contábil ou outros sistemas operacionais e instrumentos podem parar de operar corretamente por um período de tempo limitado ou ficar temporariamente desativados ou danificados como resultado de umasérie de fatores, incluindo eventos que são totalmente ou parcialmente fora de nosso controle, tais como: falhas elétricas ou de telecomunicações; colapsos; falhas nos sistemas ou outros eventos afetando terceiros com os quais nós fazemos negócio ou em nossos instrumentos para as atividades do negócio, incluindo câmbio, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou 4. Fatores de risco 14 – Formulário de Referência – 2015 provedores de serviços; e eventos acerca de política local e de larga escala, ou problemas sociais e ataques cibernéticos. A nossa substancial dependência de tecnologia nos torna vulneráveis a infecções por vírus, softwares e demais ataques mal intencionados, os quais podem prejudicar inesperadamente o funcionamento de nossos sistemas utilizados para gerenciar e armazenar informações confidenciais e/ou sensíveis referentes as nossas operações. Nós e outras instituições financeiras já passamos por ataques aos nossos sistemas de informática. Embora não tenhamos sofrido perdas materiais de dados com esses ataques até agora, é possível que, dado o uso de novas tecnologias, a crescente dependência da internet e a natureza mutante e sofisticação de tais ataques, não sejamos capazes de prever e evitar todos os ataques efetivamente. Ataques cibernéticos e interrupções temporárias ou falhas na estrutura física, nos sistemas operacionais que suportam nossos negócios e clientes, podem resultar em atrito com clientes, multas regulatórias, penalidades ou intervenção, reembolso ou outros custos de compensação. O Supremo Tribunal Federal está decidindo casos relacionados a expurgos inflacionários, os quais podem elevar nossos custos e causar perdas. Encontra-se em discussão no Supremo Tribunal Federal (“STF”), a mais alta instância do poder judiciário brasileiro e o responsável por julgar questões constitucionais, o direito de tomadores de depósitos de poupança obterem diferenças de correção monetária em razão de alegados expurgos inflacionários decorrentes dos planos econômicos Cruzado, Bresser, Verão, Collor I e Collor II implementados nos anos 80 e 90, antes do plano Real, em 1994. O julgamento teve início em novembro de 2013, mas foi interrompido recentemente. De acordo com as instituições que defendem os poupadores, os bancos aplicaram incorretamente os índices de correção monetária e deveriam indenizar os respectivos poupadores pela não correção destes valores. Em uma decisão relacionada, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), a mais alta instância responsável por julgar leis federais, decidiu, em maio de 2014, que a data de início da incidência dos juros de mora para as indenizações dos poupadores deve ser a data da citação inicial do processo (e não a data de liquidação da sentença) aumentando, com isso, o valor de eventual dano para as instituições financeiras na hipótese de decisão desfavorável do STF. Não podemos prever o resultado desse caso. No entanto, dependendo da decisão do STF, os bancos (inclusive nós) podem incorrer em custos relevantes, o que poderia causar perdas para nós. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A maioria das nossas ações ordinárias é de titularidade de um acionista e nosso Conselho de Administração não possui membros independentes e seus interesses podem entrar em conflito com os interesses de nossos outros investidores. Em 31 de dezembro de 2014, a Fundação Bradesco possuía, direta e indiretamente, 56,5% de nossas ações ordinárias. Como resultado, a Fundação Bradesco tem o poder, entre outras coisas, de evitar uma mudança no controle de nossa empresa, mesmo que uma transação desta natureza fosse benéfica aos nossos outros acionistas. Tem também o poder de aprovar transações entre partes relacionadas ou reorganizações societárias. De acordo com os termos do Estatuto Social da Fundação Bradesco, todos os membros da nossa Diretoria Executiva ou estatutária e diretores departamentais, que trabalhem conosco há mais de dez anos, são membros da Mesa Regedora da Fundação Bradesco. A Mesa Regedora não possui outros membros. Nosso Conselho de Administração é composto de 10 membros e nenhum deles é considerado independente. A Legislação Societária Brasileira determina que somente pessoas naturais podem ser nomeadas para o Conselho de Administração de uma Companhia e, não há determinação legal ou estatutária exigindo que o Bradesco tenha conselheiros independentes. Consequentemente, os interesses de nosso Conselho de Administração podem não estar sempre alinhados com os interesses dos detentores de nossas ações ordinárias e os detentores destas ações não tem as mesmas proteções ainda que a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração fosse independente. Além disso, nossos conselheiros são associados à Fundação Bradesco e podem surgir circunstâncias em que os interesses da Fundação Bradesco e de seus associados conflitem com os interesses de outros acionistas. Decisões com relação à nossa política referente a aquisições, alienações de participações societárias, financiamentos ou outras transações podem ser tomadas pela Fundação Bradesco e nosso 4. Fatores de risco 15 – Formulário de Referência – 2015 Conselho de Administração, as quais podem ser contrárias aos interesses dos detentores de ações ordinárias e ter um impacto negativo sobre os interesses dos detentores de ações ordinárias. c) a seus acionistas Segundo a Legislação Societária Brasileira, os detentores de ações preferenciais têm direitos limitados de voto Segundo a Legislação Societária Brasileira (Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 9.457/97, pela Lei nº 10.303/01, as quais chamamos conjuntamente de “Legislação Societária Brasileira”) e o nosso Estatuto, os detentores de nossas ações preferenciais não têm direito a voto nas nossas assembleias gerais de acionistas, exceto em certas circunstâncias limitadas. Isso significa que, ao contrário dos detentores de ações ordinárias, detentores de ações preferenciais não terão direito a voto nas operações societárias, inclusive qualquer fusão ou consolidação proposta com outras empresas, entre outras coisas. Os detentores das nossas ações preferenciais e ordinárias podem não receber dividendos. Embora, de acordo com nosso Estatuto Social atual, sejamos obrigados a pagar aos nossos acionistas, no mínimo 30,0% de nosso lucro líquido anual ajustado, os acionistas que participam da Assembleia Geral Ordinária podem optar por suspender essa distribuição compulsória de dividendos, se o Conselho de Administração os aconselhar de que o pagamento do dividendo não é compatível com nossa situação financeira. Nem nosso Estatuto nem a lei brasileira especificam as circunstâncias nas quais a distribuição não seria compatível com nossa situação financeira, e nossos acionistas controladores nunca deixaram de deliberar a distribuição obrigatória de dividendos. Entretanto, a legislação brasileira prevê que uma companhia não precisa pagar dividendos se tal pagamento ameaçar a existência da companhia, ou prejudicar o curso normal de suas operações. Ademais, em 1º de março de 2013, o CMN emitiu Resolução nº 4.193/13, em um esforço de implementação de Basileia III no Brasil. De acordo com estas regras, uma restrição do pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio pode ser imposta pelo Banco Central, na hipótese de as exigências de capital adicional definidas pelo Banco Central não serem cumpridas. d) a suas controladas e coligadas Abaixo destacamos os principais riscos que podem afetar os negócios de nossa principal controlada, Grupo Bradesco Seguros, Previdência e Capitalização, que contribuiu com cerca de 30% do nosso resultado. Nossas perdas relativas a sinistros de seguros podem variar de tempos em tempos e as diferenças entre as perdas com sinistros reaise as premissas de subscrição e provisões relacionadas podem ter um efeito adverso sobre nós. O resultado de nossas operações depende significativamente do ponto até onde nossos sinistros reais são consistentes com as premissas que usamos para avaliar nossas obrigações ligadas aos sinistros de apólices vigentes e futuras e para precificar nossos produtos de seguros. Buscamos limitar nossa responsabilidade e precificar nossos produtos de seguros com base no pagamento esperado de benefícios, calculado por meio do uso de vários fatores, como premissas sobre retorno de investimento, mortalidade e invalidez, despesas, continuidade e certos fatores macroeconômicos, tais como inflação e taxas de juros. Essas premissas podem desviar-se de nossa experiência anterior, inclusive devido a fatores além de nosso controle, tais como desastres naturais (enchentes, explosões e incêndios), desastres humanos (protestos, ataques terroristas e de gangues) e mudanças em taxas de mortalidade e invalidez, como resultado de avanços na medicina e aumento da longevidade, entre outros. Portanto, não podemos determinar precisamente os valores que pagaremos, finalmente, para liquidar essas obrigações ou quando esses pagamentos precisarão ser feitos, ou se os ativos que garantem nossas obrigações de seguros, junto com os prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para cobrir o pagamento dessas obrigações. Esses valores podem variar em relação aos valores estimados, principalmente, quando tais pagamentos não ocorrerem até um futuro avançado, como é o caso de alguns de nossos produtos de vida. Consequentemente, a constituição das provisões é inerentemente incerta e nossas perdas reais geralmente divergem, algumas vezes substancialmente, de tais quantias estimadas. Até o ponto em que a experiência com sinistros reais seja menos favorável do que as premissas subjacentes utilizadas no estabelecimento dessas obrigações, podemos ser obrigados a aumentar nossas reservas, o que pode afetar adversamente nossa situação financeira e o resultado de nossas operações. 4. Fatores de risco 16 – Formulário de Referência – 2015 Somos conjuntamente responsáveis por sinistros de nossos clientes se nossos resseguradores falharem em cumprir com suas obrigações de acordo com os contratos de resseguro. A compra de resseguro não nos exime de nossa responsabilidade para com nossos clientes se o ressegurador falhar em cumprir suas obrigações, conforme os contratos de resseguro. Consequentemente, a insolvência dos resseguradores ou a falha em fazer os pagamentos oportunos descritos nesses contratos poderia ter um efeito adverso sobre nós, já que continuamos responsáveis perante os nossos segurados. e) a seus fornecedores Não estamos expostos a riscos relevantes junto aos nossos fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários. f) a seus clientes Adicionalmente ao risco descrito a seguir, consideramos também o risco relacionado ao “emissor”, conforme descrito no item “a” desta seção, o qual se lê em “Poderemos enfrentar elevação em nosso nível de atraso no pagamento de empréstimos, na medida em que nossa carteira de empréstimos e adiantamentos amadurece.” Podemos sofrer perdas associadas a exposições das contrapartes. Estamos sujeitos à possibilidade das contrapartes não honrarem suas obrigações contratuais. Tais contrapartes podem tornar-se inadimplentes devido à falência, falta de liquidez, falha operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, com operações de swap ou outros contratos de derivativos, em que as contrapartes têm a obrigação de nos pagar ou executar moedas ou outros negócios, que não ocorram no momento exigido devido à incapacidade de entrega ou a falhas no sistema de agentes de compensação, câmbio, câmaras de compensação ou outros intermediários financeiros. Esse risco de contraparte é mais acentuado em mercados complexos, onde há maior risco de fracasso das contrapartes. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue A atual fragilidade das condições macroeconômicas brasileiras e a percepção de certos riscos e incertezas relativas ao Brasil podem ter um efeito adverso significativo sobre nossa situação financeira e resultado das nossas operações. Nós conduzimos a maioria de nossas operações no Brasil e, consequentemente, o resultado de nossas operações são impactados significativamente pelas condições macroeconômicas no Brasil, além da percepção de que riscos e incertezas que permeiam o Brasil também podem afetar adversamente os nossos negócios. Neste sentido cabe destacar que, nossa subsidiária Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) é parte em alguns processos judiciais instaurados contra a Petrobras e outros réus, devido à sua atuação em uma oferta de títulos da Petrobras. Nós ou nossas subsidiárias podemos nos tornar parte em outros processos judiciais contra a Petrobras ou outras companhias, que ainda não foram instaurados. Um resultado negativo desses processos judiciais em andamento ou de quaisquer outros processos pode prejudicar nossa reputação e afetar adversamente nossa situação financeira e o resultado das operações. O Governo Brasileiro exerce influência sobre a economia brasileira e as condições político- econômicas do Brasil têm um impacto direto sobre nossos negócios. Nossos negócios, a situação financeira e o valor de mercado de nossas ações, podem ser afetados de maneira negativa por alterações em políticas envolvendo controles cambiais, impostos e outros fatores como: • flutuações nas taxas cambiais; • flutuações na taxa básica de juros; • crescimento econômico doméstico; • instabilidade política, social ou econômica; • políticas monetárias; 4. Fatores de risco 17 – Formulário de Referência – 2015 • política fiscal e mudanças no regime tributário; • políticas de controle cambial; • liquidez dos mercados nacionais de crédito, de capitais e financeiro; • a capacidade de nossos clientes em cumprir com suas outras obrigações conosco; • reduções em níveis salariais e de renda; • crescimento de taxas de desemprego; • medidas macroprudenciais; • inflação; e • outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou no exterior, que afetem o país. Variações cambiais podem afetar de maneira negativa a economia brasileira, nossos resultados e a situação financeira. Os nossos negócios são impactados por variações no valor do real. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo líquido dos nossos ativos e passivos denominados ou indexados em moedas estrangeiras (principalmente em dólares norte-americanos) foi de 3,5% de nossos ativos totais. Se a moeda brasileira é desvalorizada ou depreciada, há risco de incorrermos em perdas nos nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, por exemplo, nossas dívidas de longo prazo denominadas em dólares norte-americanos, empréstimos em moeda estrangeira e temos ganhos em nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira, pois os passivos e ativos são convertidos em reais. Portanto, se nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira excederem de maneira significativa nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira, inclusive quaisquer instrumentos financeiros usados para fins de hedge, uma grande depreciação ou desvalorização da moeda brasileira poderia afetar substancial e negativamente os resultados financeiros e o preço de mercado de nossas ações, mesmo que o valor dos passivos não tenha sido alterado em sua moeda original. Além disso, nossas operações de empréstimo dependem, significativamente, de nossa capacidade de casar o custo dos fundos indexados em dólar com as taxas cobradas de nossos clientes. Uma depreciação ou desvalorizaçãosignificativa do dólar norte-americano pode afetar a nossa capacidade de atrair clientes nesses termos ou de cobrar taxas indexadas em dólar. Por outro lado, quando a moeda brasileira é valorizada, incorreremos em perdas em nossos ativos monetários denominados ou indexados em moedas estrangeiras, tais como o dólar norte-americano e nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira diminuem, pois os passivos e os ativos são convertidos em reais. Portanto, se nossos ativos monetários denominados ou indexados em moeda estrangeira excederem, significativamente, nossos passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira, inclusive quaisquer instrumentos financeiros usados para fins de hedge, uma grande valorização da moeda brasileira poderia afetar substancial e negativamente nossos resultados financeiros, mesmo que o valor do ativo monetário não seja alterado em sua moeda original. Mudanças nas taxas básicas de juros pelo COPOM podem afetar substancial e negativamente nossas margens e os resultados das operações. O COPOM estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro (Selic). A taxa básica de juros foi de 11,75%, 10,0% e 7,25% ao ano, em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente. Mudanças na taxa básica de juros podem afetar negativamente os resultados de nossas operações, pois: • altas taxas básicas de juros aumentam nossa despesa com a dívida doméstica e podem aumentar a probabilidade de inadimplência dos clientes; e • baixas taxas básicas de juros podem diminuir nossas margens. O COPOM ajusta a taxa Selic para administrar aspectos da economia brasileira, incluindo a proteção das reservas e os fluxos de capital. Não temos controle sobre a taxa Selic estabelecida pelo COPOM ou a frequência com que essa taxa é ajustada. 4. Fatores de risco 18 – Formulário de Referência – 2015 Acontecimentos e a percepção de risco no Brasil e em outros países, especialmente os emergentes, podem afetar, de maneira negativa, o valor de mercado dos títulos brasileiros, incluindo nossas ações preferenciais e ordinárias. O valor de mercado de títulos emitidos por empresas brasileiras é afetado, em diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo outros países latino-americanos e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir de maneira significativa das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Crises em outros países emergentes podem reduzir o interesse dos investidores por títulos de emissores brasileiros, incluindo os nossos, o que pode vir a afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ordinárias. A recente crise financeira global teve consequências significativas em todo o mundo, incluindo o Brasil, tais como a volatilidade dos mercados de capitais, a indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração geral da economia mundial e taxas de câmbio voláteis, entre outras que tiveram e podem continuar a ter, direta ou indiretamente, um impacto negativo sobre nossos negócios, situação financeira, resultado das operações, valor de mercado de títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos, e nossa habilidade para financiar nossas operações. h) à regulação dos setores em que o emissor atue O Governo Brasileiro regula as operações das instituições financeiras e das seguradoras brasileiras, e alterações nas leis e nos regulamentos existentes ou a imposição de novas leis e regulamentos podem afetar negativamente nossas operações e nossas receitas. Os bancos brasileiros e as seguradoras, inclusive nossas operações bancárias e de seguros estão sujeitos à extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do Governo Brasileiro. Não temos controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das nossas operações, inclusive a imposição de: • necessidades de capital mínimo; • necessidades de depósitos compulsórios/reservas; • limites de investimento em ativos fixos; • limites de empréstimo e outras restrições de crédito; • requisitos contábeis e estatísticos; • cobertura mínima; e • políticas obrigatórias de provisionamento. A estrutura reguladora, que governa os bancos e as seguradoras brasileiras, está constantemente evoluindo. As leis e os regulamentos existentes podem ser alterados, a forma pela qual as leis e regulamentos são executados ou interpretados poderia mudar e novas leis e novos regulamentos poderiam ser adotados. Tais alterações podem afetar negativamente nossas operações e receitas. O Governo Brasileiro, em particular, historicamente promulgou regulamentos que afetam as instituições financeiras numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Esses regulamentos visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem nos afetar negativamente, pois os nossos retornos sobre os depósitos compulsórios são menores do que os que obtemos com nossos outros investimentos. Os regulamentos emitidos pelo Banco Central não passam pelo processo legislativo, de forma que sua promulgação e implementação pode ocorrer em um espaço muito curto de tempo, afetando nossas atividades de maneira imprevista e repentina. Mudanças nos regulamentos com relação às exigências de reservas e depósito compulsório podem reduzir as margens operacionais. O Banco Central tem alterado periodicamente o nível de depósitos compulsórios que as instituições financeiras no Brasil são obrigadas a cumprir. Os depósitos compulsórios, geralmente, têm retornos mais baixos que outros investimentos e depósitos, pois: • uma parcela de nossos depósitos compulsórios não recebe remuneração do Banco Central; e 4. Fatores de risco 19 – Formulário de Referência – 2015 • uma parcela de nossos depósitos compulsórios deve ser usada para financiar o programa federal de habitação, o setor rural brasileiro, clientes de baixa renda e pequenas empresas em um programa conhecido por “programa de microcrédito”. Nossos depósitos compulsórios para depósitos à vista, de poupança e a prazo e compulsórios adicionais foram de R$ 50,9 bilhões em 31 de dezembro de 2014. A exigência de reserva tem sido usada pelo Banco Central para controlar a liquidez como parte da política monetária no passado e nós não temos controle sobre suas imposições. Qualquer aumento nas exigências de depósito compulsório pode reduzir nossa capacidade de empréstimos e fazer outros investimentos e, como resultado, pode nos afetar de maneira negativa. Mudanças nos impostos e outros lançamentos fiscais podem nos afetar negativamente. O Governo Brasileiro promulga regularmente reformas para regimes fiscais e outros lançamentos que afetam a nós e aos nossos clientes. Essas reformas incluem mudanças na taxa de incidência e, ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários, cujos rendimentos são destinados para fins governamentais. Os efeitos dessas mudanças e outras mudanças que resultam da promulgação de reformas tributárias adicionais não foram, e não podem ser, quantificados, e não há garantias de que essas reformas, uma vez implementadas, não possam ter um efeito negativo sobre os nossos negócios. Além disso, tais mudanças podem ocasionar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo de empréstimos e contribuindo para o aumento da carteira de empréstimos e adiantamentos vencidos. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue Os riscos aos quais nossas dependências no exterior estão expostos não caracterizam-se relevantes para que possam gerar impactos significativos que possam influenciar a decisão de investimento.
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