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#interna Banco do Brasil S.A. Ano Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 Atualizações Versão/Data de atualização Seções atualizadas 1 – 28/05/2021 2 – 11/06/2021 12.5/6, 12.7/8. 12.10 e 12.12. 3 – 22/06/2021 12.7/8. 4 – 01/07/2021 12.7/8. Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 1 SUMÁRIO DEFINIÇÕES .................................................................................................................................................. 5 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO. ........ 8 1.1. Declaração do Diretor Presidente ................................................................................................... 9 1.2. Declaração do Diretor de Relações com Investidores ................................................................. 10 2. AUDITORES ......................................................................................................................................... 11 2.1/2.2. Identificação e Remuneração dos Auditores ........................................................................ 11 2.3. Outras informações relevantes ..................................................................................................... 13 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ........................................................................... 15 3.1. Principais saldos patrimoniais e de resultado .............................................................................. 15 3.2. Medições não contábeis ............................................................................................................... 15 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício . 17 3.4. Política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais ................................. 18 3.5. Destinação do lucro líquido ........................................................................................................... 20 3.6. Dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas ................................................... 21 3.7. Nível de Endividamento ................................................................................................................ 21 3.8 Obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento ................................................. 21 3.9. Outras informações relevantes ..................................................................................................... 22 4. FATORES DE RISCO .......................................................................................................................... 24 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento ............................................ 24 4.2. Principais riscos de mercado a que o Banco do Brasil está exposto .......................................... 50 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes .............................. 54 4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 .................... 65 4.4. Processos judiciais e partes contrárias ........................................................................................ 65 4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 .................... 67 4.5. Processos sigilosos relevantes, não divulgados nos itens 4.3 e 4.4 ........................................... 67 4.5.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 .................... 67 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos .................................... 67 4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6¹ ................... 69 4.7. Outras contingências relevantes ................................................................................................... 69 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro ...................................................................... 69 5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS ................................ 70 5.1. Política de Gerenciamento de Fatores de risco ........................................................................... 70 5.2. Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar: .......................................... 91 5.3. Controles internos ......................................................................................................................... 96 5.4. Mecanismos e procedimentos internos de integridade................................................................ 98 5.5. Comentários sobre alterações significativas e expectativas ..................................................... 103 5.6. Fornecer outras informações que o Banco do Brasil julgue relevantes .................................... 104 6. HISTÓRICO DO EMISSOR ................................................................................................................ 105 6.1. Constituição do emissor .............................................................................................................. 105 6.2. Prazo de duração ........................................................................................................................ 105 6.3. Breve histórico ............................................................................................................................. 105 6.4. Data de registro na CVM ............................................................................................................. 106 Sumário 2 6.5. Pedido de falência ....................................................................................................................... 106 6.6. Outras informações relevantes ................................................................................................... 106 7. ATIVIDADES DO EMISSOR .............................................................................................................. 107 7.1. Atividades desenvolvidas pelo Banco do Brasil e suas controladas ......................................... 107 7.1-A. Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: ..................................................... 107 7.2. Informações sobre cada segmento ............................................................................................ 112 7.3. Descrição dos produtos e serviços ............................................................................................. 115 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total ............................................... 122 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do Banco do Brasil ..................... 123 7.6. Países dos quais o Banco do Brasil obtém receitas relevantes ................................................ 151 7.7. Regulamentação em outros países ............................................................................................ 151 7.8. Políticas socioambientais ............................................................................................................ 151 7.9. Outras informações relevantes ................................................................................................... 152 8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS .................................................................................................... 153 8.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante não operacional ...................................... 153 8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor: ................. 153 8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não .............. 153 8.4. Outras informaçõesrelevantes ................................................................................................... 153 9. ATIVOS RELEVANTES ...................................................................................................................... 154 9.1. Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades .................... 154 9.2. Outras informações relevantes ................................................................................................... 166 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES .............................................................................................. 167 10.1. Os diretores devem comentar sobre: ...................................................................................... 167 10.2. Os diretores devem comentar: ................................................................................................ 181 10.3. Efeitos relevantes nas demonstrações financeiras ................................................................ 190 10.4. Comentários dos Diretores ...................................................................................................... 194 10.5. Políticas Contábeis Críticas .................................................................................................... 196 10.6. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do Banco do Brasil ........... 206 10.7. Comentários sobre cada item indicado na seção item 10.6 .................................................. 207 10.8. Principais elementos do plano de negócios do Banco do Brasil ........................................... 209 10.9. Outros fatores que influenciaram o desempenho operacional .............................................. 212 11. PROJEÇÕES .................................................................................................................................. 214 11.1. Projeções ao mercado ............................................................................................................. 214 11.2. Projeções sobre as evoluções de indicadores ....................................................................... 215 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ................................................................................ 218 12.1. Descrição da estrutura administrativa do emissor ................................................................. 218 12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias ............................................................ 238 12.3. Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração ................................... 241 12.4. Cláusula compromissória para resolução de conflitos ........................................................... 242 12.5/6. Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal ...................... 243 12.7/8. Membros dos comitês estatutários, dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ........................................................................................................................................... 243 12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre .......................... 338 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle .............................................. 339 Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 3 12.11. Acordos firmados pelos administradores ................................................................................ 343 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ......................................... 344 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................................................. 360 13.1. Política ou prática de remuneração dos administradores ...................................................... 360 13.2. Remuneração dos administradores reconhecida no resultado ............................................. 368 13.3. Remuneração variável dos administradores .......................................................................... 373 13.4. Plano de remuneração dos administradores baseado em ações ......................................... 375 13.5. Remuneração de administradores baseada em ações reconhecidas no resultado ............. 377 13.6. Remuneração de administradores baseada em opções ....................................................... 378 13.7. Opções exercidas e ações entregues..................................................................................... 378 13.8. Descrição sumária sobre remuneração baseada em ações ou opções ............................... 378 13.9. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas por administradores .......... 379 13.10. Planos de previdência de administradores ............................................................................. 379 13.11. Informações adicionais relativas ao Conselho de Administração, à diretoria estatutária e ao CF .................................................................................................................................................. 380 13.12. Benefícios aos administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria .......... 381 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado ......................... 381 13.14. Outros valores reconhecidos como remuneração de administradores ................................. 382 13.15. Remuneração de administradores em partes relacionadas .................................................. 382 13.16. Outras informações relevantes ............................................................................................... 383 14.1. RECURSOS HUMANOS ............................................................................................................ 386 14.1. Descrição dos recursos humanos do Banco do Brasil........................................................... 386 14.2. Alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 ................ 388 14.3. Políticas de remuneração dos empregados do Banco do Brasil ........................................... 389 14.4. Relações entre o Banco do Brasil e sindicatos ...................................................................... 394 14.5. Outras informações relevantes ............................................................................................... 394 15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO .......................................................................................... 395 15.1/15.2. Posição Acionária ............................................................................................................ 395 15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas .......... 395 15.4. Organograma dos acionistas controladores ........................................................................... 395 15.5. Acordo de acionistas arquivado na sede ou do qual o controlador seja parte ...................... 399 15.6. Alterações relevantes nas participações do grupo de controle ............................................. 399 15.7. Principais operações societárias ............................................................................................. 399 15.8. Outras informações relevantes ............................................................................................... 406 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ........................................................................ 407 16.1. Regras, políticas e práticas do BB em transações com partes relacionadas ....................... 407 16.2. Informações adicionais sobre transações com partes relacionadas ..................................... 408 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado ................................................................................................... 409 16.4. Outras informações adicionais sobre transações com partes relacionadas ......................... 410 17. CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................... 445 17.1. Informações sobre o capital social .......................................................................................... 445 17.2. Aumentos de capital do emissor ............................................................................................. 445 Sumário 4 17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações ..................................................................... 445 17.4. Reduções de capital do Banco do Brasil ................................................................................ 445 17.5. Outras informações relevantes ............................................................................................... 446 18. VALORES MOBILIÁRIOS .............................................................................................................. 447 18.1. Direitos de cada classe e espécie de ações emitidas ............................................................ 447 18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ...................... 448 18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos ................. 448 18.4. Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários ................ 448 18.5. Outros valores mobiliários emitidos no Brasil ......................................................................... 448 18.5-A. Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 18.5, conforme apurado no final do exercício anterior, que sejam: .............................................................................................. 448 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários são admitidos à negociação ................ 448 18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros .............................. 449 18.8. Outros valores mobiliários emitidos no exterior ...................................................................... 454 18.9. Ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários do Banco do Brasil ......................... 468 18.10. Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ............. 468 18.11. Ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários ............................................................ 468 18.12. Outras informações relevantes ............................................................................................... 468 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA .............................. 470 19.1. Planos de recompra de ações ................................................................................................ 470 19.2. Movimentação de ações mantidas em tesouraria .................................................................. 470 19.3. Outras informações relevantes ............................................................................................... 470 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ...................................................... 472 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão ............................................. 472 20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes ............................................. 473 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ...................................................................... 475 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo Banco do Brasil ................ 475 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante ...................................................................... 475 21.3. Administradores responsáveis pela política de divulgação de informações ......................... 476 21.4. Outras informações relevantes ............................................................................................... 477 Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 5 DEFINIÇÕES Para os fins deste Formulário de Referência, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem-se ao Banco do Brasil, salvo referência diversa neste Documento. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Documento: ACC/ACE Adiantamentos sobre Contrato de Câmbio/ Adiantamentos sobre Câmbios Entregues Acionista Controlador União, por meio do Tesouro Nacional Acordo da Basileia Conjunto de regras prudenciais bancárias divulgado pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basileia, com o objetivo de dar maior solidez ao sistema financeiro mundial, sendo algumas dessas regras adotadas ou adaptadas no Brasil por meio da Resolução CMN nº 2.099, de 17/08/1994 Administração O Conselho de Administração, o Conselho Diretor e a Diretoria Executiva do Banco do Brasil Administradores Membros do Conselho de Administração, do Conselho Diretor e da Diretoria Executiva do Banco do Brasil AGO/AGE Assembleia Geral Ordinária de Acionistas/Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Banco do Brasil, Banco ou BB Banco do Brasil S.A. Banco Central, Bacen ou BCB Banco Central do Brasil Banco Patagonia Banco Patagonia S.A. Banco Votorantim, BV ou BVSA Banco Votorantim S.A. BB DTVM BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. BEP Banco do Estado do Piauí S.A. BESC Banco do Estado de Santa Catarina S.A. BESCRI Besc S.A. Crédito Imobiliário BIS Bank of International Settlements BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES BNDESPAR BNDES Participações S.A. – BNDESPAR B3 B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Bolsa de Valores, Mercadorias, Futuros e Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (Cetip) Brasil ou País República Federativa do Brasil CAGR ou TACC Taxa Anual de Crescimento Composto (Compound Annual Growth Rate) Cassi Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil CDB Certificado de depósito bancário, representativo de depósito a prazo fixo CDC Crédito Direto ao Consumidor CDI Certificado de Depósito Interbancário CEF Caixa Econômica Federal CMN Conselho Monetário Nacional Cofins Contribuição para Financiamento da Seguridade Social Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria interno do Banco do Brasil, em cumprimento à Resolução CMN nº 3.198, de 27/05/2004 Conselho de Administração Conselho de Administração do Banco do Brasil Conselho Diretor Conselho Diretor do Banco do Brasil Conselho Fiscal Conselho Fiscal do Banco do Brasil Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil Contrato do Novo Mercado Contrato de Participação no Novo Mercado da B3, celebrado em 31/05/2006, entre o Banco do Brasil, seus Administradores, o Acionista Controlador e a B3 CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CVM Comissão de Valores Mobiliários Diretoria Executiva Diretoria Executiva do Banco do Brasil Dólar, dólar norte-americano ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América Economática Economática Software de Apoio a Investidores Ltda., que mantém o Sistema Economática, ferramenta para análise de investimentos em ações Empregados Pessoa(s) física(s) que figure(m) no quadro de funcionários da ativa do Banco do Brasil ou em quadro suplementar, e que mantenha(m)com o Banco um vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, assim registrados em 31/12/2011 Estados Unidos Estados Unidos da América Estatuto Social Estatuto Social do Banco do Brasil S.A. FCO Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste Febraban Federação Brasileira de Bancos Fenaban Federação Nacional dos Bancos Definições 6 FGC Fundo Garantidor de Crédito FGCN Fundo de Garantia para a Construção Naval, que detinha ações de emissão do Banco do Brasil por meio do Fundo de Investimento Caixa Garantia Construção Naval Multimercado FGHAB Fundo Garantidor da Habitação Popular, que detinha ações de emissão do Banco do Brasil por meio do Fundo de Investimento Caixa FGHAB Multimercado FGTS Fundo de Garantia do Tempo de Serviço FGV Fundação Getúlio Vargas FI-FGCN Fundo de Investimento Caixa Garantia Construção Naval Multimercado FI-FGHAB Fundo de Investimento Caixa FGHAB Multimercado Finame Agência Especial de Financiamento Industrial – Finame Fitch Agência de classificação de risco Fitch Ratings Brasil Ltda. Funcafé Fundo de Defesa da Economia Cafeeira Fundo de Amparo ao Trabalhador ou FAT Fundo especial, de natureza contábil-financeira, vinculado ao Ministério da Economia, destinado ao custeio do Programa do Seguro-Desemprego, do Abono Salarial e ao financiamento de Programas de Desenvolvimento Econômico Governo Federal, União ou União Federal Governo da República Federativa do Brasil IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística Ibracon Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards) IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela FGV IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV Índice de Basileia Indicador utilizado para avaliar o potencial nível de alavancagem de instituições financeiras, sendo calculado a partir de um conceito internacional definido pelo Comitê de Supervisão Bancária de Basileia que recomenda a relação mínima de 8% entre o Patrimônio de Referência (PR) e os Ativos Ponderados pelo Risco (RWA). No Brasil, a relação mínima exigida é dada pelo fator “F”, de acordo com a Resolução CMN nº 4.193, atualmente em 9,25%. Índice de Eficiência Evidencia a eficiência operacional, indicando o percentual das receitas operacionais consumido pelas despesas administrativas. Quanto menor o índice melhor é a relação entre receitas e despesas operacionais INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial INSS Instituto Nacional de Seguridade Social IOF Imposto sobre Operações Financeiras IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica ISSQN Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza Lei da Reforma Bancária Lei nº 4.595, de 31/12/1964, conforme alterada Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada Lei de Responsabilidade Fiscal Lei Complementar nº 101, de 04/05/2000 MAPA/ME Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e Ministério da Economia Margem de Contribuição É o valor que representa a contribuição do produto, cliente ou dependência na formação do resultado gerencial. Tem por finalidade identificar a parcela de contribuição de cada produto/serviço ou unidade para a cobertura dos custos fixos e a formação do resultado do Banco Novo Mercado Segmento especial de listagem dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado PAE Postos de Atendimento Eletrônico Pasep Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público PCLD Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa PIB Produto Interno Bruto PIS Programa de Integração Social Poupex Em 28/04/1982, o Banco firmou um contrato com a Associação de Poupança e Empréstimos (Poupex), administrada pelo exército brasileiro, para oferecer uma conta de poupança especial. A Poupex é uma sociedade civil que atua em conjunto com a Fundação Habitacional do Exército – FHE para cobrar, estimular e divulgar a poupança Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP Práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos editados pela CVM, nos boletins técnicos do Ibracon e as diretrizes do Banco Central Previ Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Pronaf Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar Real, real ou R$ Moeda corrente do Brasil Recursos Livres Recursos utilizados pelas instituições financeiras da parte de suas captações sobre a qual não há exigibilidade específica de direcionamento Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 Selic Taxa básica de juros, referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, divulgada pelo Comitê de Política Monetária Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 7 SFN Sistema Financeiro Nacional SPC Secretaria de Previdência Complementar Susep Superintendência de Seguros Privados TAA Terminal de Auto Atendimento TBF Taxa Básica Financeira Tesouro Nacional Secretaria do Tesouro Nacional TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo TMS Taxa Média Selic TR Taxa Referencial TVM Títulos e Valores Mobiliários Seção 1 - Identificação das Pessoas Responsáveis Pelo Conteúdo do Formulário. 8 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO. Nome do responsável pelo conteúdo do formulário José Ricardo Fagonde Forni Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Fausto de Andrade Ribeiro Cargo do responsável Diretor Presidente Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 9 1.1. Declaração do Diretor Presidente Eu, Fausto de Andrade Ribeiro, Presidente do Banco do Brasil, declaro que revi este Formulário de Referência, que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19, e, ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do Banco do Brasil e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Seção 1 - Identificação das Pessoas Responsáveis Pelo Conteúdo do Formulário. 10 1.2. Declaração do Diretor de Relações com Investidores Eu, José Ricardo Fagonde Forni, Vice-Presidente de Gestão Financeira e Relações com Investidores do Banco do Brasil, declaro que revi este Formulário de Referência e que todas as informações nele contidas atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19, e, ainda, que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico- financeira do Banco do Brasil e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 11 2. AUDITORES 2.1/2.2. Identificação e Remuneração dos Auditores Possui auditor Sim Código CVM 385-9 Tipo de Auditor Nacional Nome/Razão Social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0008-98 Data da contratação de serviços 27/02/2019 Descrição do serviço contratado Prestação de serviços (i) de auditoria contábil sobre as demonstrações contábeis do Conglomerado Banco do Brasil, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e (ii) de outros serviços correlatos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020 e prestação de serviços de revisão de números e emissão de carta conforto no âmbito de oferta pública de valores mobiliários.Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço (em milhões de Reais) No ano de 2020 foram pagos (i) R$ 14.488.013,21 referentes ao contrato 201985580011, de prestação de serviços de auditoria contábil sobre as demonstrações contábeis do Conglomerado Banco do Brasil e serviços correlatos, (ii) R$ 592.275,75 referentes aos contratos de não auditoria. Justificativa da substituição Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não aplicável. 2020 Nome do responsável técnico Início da prestação de serviço CPF Endereço/Contato Luiz Carlos Oseliero Filho 22/03/2019 273.435.738-02 SCS Quadra 9, Bloco C, Torre C, Ed. Parque da Cidade Corporate, Sala 1003, Parte L - CEP 70308-200 Brasília – DF Telefone: (55 11) 5186-1224 E-mail: luizoseliero@deloitte.com Seção 2 - Auditores 12 Possui auditor Sim Código CVM 418-9 Tipo de Auditor Nacional Nome/Razão Social KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ do auditor 57.755.217/0001-29 Data da contratação de serviços 17/03/2016 Descrição do serviço contratado Prestação (i) de serviços de auditoria sobre as demonstrações contábeis do Conglomerado Banco do Brasil, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e (ii) de serviços de auditoria independente para auditoria dos valores cedidos à União, por ocasião do Programa de Fortalecimento das Instituições Financeiras Federais, estabelecido pela MP 2.196, de 24/08/2001, referente a carteira de créditos agrícolas renegociados ao amparo do Programa Especial de Saneamento de Ativos – PESA (Resolução CMN 2.471, de 26/02/1998); (iii) de prestação de serviços de revisão de números e emissão de carta conforto no âmbito de oferta pública de valores mobiliários Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço (em milhões de Reais) No ano de 2019 foram pagos (i) R$ 6.237.414,89 referentes ao contrato 201685580016, de prestação de serviços de auditoria contábil, (ii) R$ 424.050,00 referentes aos contratos de não auditoria. Justificativa da substituição Atingimento do limite legal de acréscimos de serviços contratados, conforme Lei 8.666/93, e obrigatoriedade de rodízio da empresa contratada para realização de trabalhos de auditoria externa na BB Seguridade Participações S.A. O Banco do Brasil obteve anuência da KPMG com relação à justificativa para a referida mudança, nos termos do art. 28 da Instrução CVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor N/A. 2019 Nome do responsável técnico Início da prestação de serviço CPF Endereço/Contato Luiz Carlos Oseliero Filho 22/03/2019 273.435.738-02 SCS Quadra 9, Bloco C, Torre C, Ed. Parque da Cidade Corporate, Sala 1003, Parte L - CEP 70308-200 Brasília – DF Telefone: (55 11) 5186-1224 E-mail: luizoseliero@deloitte.com 2018 Nome do responsável técnico Início da prestação de serviço CPF Endereço/Contato João Paulo Dal Poz Alouche 21/03/2018 252.326.558-33 Sai/So, Área 6580, Guará, Zona Industrial - Edifício ParkShopping Corporate 3º andar, Sala 302, Torre Norte, Bloco 02 – CEP: 71219-900 – Brasília – DF Telefone: (55 61) 3493-6927 E-mail: jalouche@kpmg.com.br Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 13 2.3. Outras informações relevantes Como forma de evitar conflitos de interesses ou ameaças à independência ou objetividade do auditor externo, eventual contratação da mesma empresa que presta serviços de auditoria contábil para o Conglomerado Banco do Brasil para a realização de outros serviços é previamente submetida ao Comitê de Auditoria (Coaud). Seção 2 - Auditores 14 a) honorários relativos a serviços de auditoria externa; Contratos de Auditoria a. Nome b. Responsáveis CPF c. Data de Contratação Data Final do Contrato d. Descrição dos Serviços Valor - R$ mil Empresa Contratante Banco do Brasil S.A. DELOITTE TOUCHE Luiz Carlos Oseliero Filho 273.435.738-02 22/03/2019 22/03/2020 Serviços de auditoria contábil sobre as demonstrações contábeis do Conglomerado Banco do Brasil elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standarts) e de outros serviços correlatos. R$14.488.013,21 Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 15 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS As informações financeiras presentes neste documento, exceto em caso de indicação contrária, são apresentadas com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS. 3.1. Principais saldos patrimoniais e de resultado 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 a. Patrimônio Líquido 104.539.970.653,33 109.971.378.578,51 127.861.284.085,73 b. Ativo Total 1.396.507.475.303,91 1.452.266.805.875,66 1.693.794.003.265,22 c. Receita de Juros 120.250.344.494,02 123.105.324.895,20 98.659.703.635,97 d. Receita Líquida de Juros 50.713.370.848,89 53.799.029.086,22 55.427.583.382,42 e. Lucro Líquido 15.086.101.138,37 18.888.318.139,40 13.292.883.448,55 f. Número de Ações ex-tesouraria (milhões) 2.785.530.724 2.850.957.851 2.853.241.685,00 g. Valor Patrimonial da Ação (R$) 36,58 37,79 43,84 h. Resultado Básico por Ação (R$) 4,96 5,86 4,15 i. Resultado Diluído por Ação (R$) 4,96 5,86 4,16 j) Lucro por ação 4,96 5,86 4,16 Fonte: Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS. 3.2. Medições não contábeis Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis b) Conciliar os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Seção 3 - Informações Financeiras Selecionadas 16 RSPL O Retorno sobre Patrimônio Líquido Anualizado (RSPL) é uma das principais métricas de rentabilidade utilizadas pelo Banco. O RSPL é calculado pela razão entre o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores e a média aritmética do patrimônio líquido do início e do final do período em referência, excluídas as participações minoritárias nas controladas e as remensurações dos planos de benefícios definidos. R$ milhões, quando não especificado 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 a. Patrimônio Líquido 104.540 109.971 127.861 b. Participações Minoritárias nas Controladas 2.647 2.237 2.762 c. Patrimônio Líquido Médio (RSPL) 99.625 104.814 116.417 d. Lucro Líq. Atrib. aos Acion. Control. 13.826 16.397 11.852 e. RSPL (%) 13,88 15,64 10,18 ROA O Retorno sobre os Ativos (ROA) é calculado pela razão entre o lucro líquido atribuível aos acionistas controladores e a média aritmética do ativo do início e do final do período em referência. R$ milhões, quando não especificado 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 a. Ativos 1.396.507 1.452.267 1.693.794 b. Ativos Médios 1.374.791 1.424.387 1.573.030 c. Lucro Líq. Atrib. aos Acion. Control. 13.826 16.397 11.852 d. ROA (%) 1,10 1,33 0,85 Risco Médio Um dos principais indicadores de qualidade da carteira de crédito, o risco médio é calculado pela razão entre o saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa e a carteira de crédito. R$ milhões, quando não especificado 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 a. Provisão Total¹ 31.706 36.628 42.053 b. Carteira de Crédito² 633.367 616.145 675.456 c. Risco Médio (%) 5,01 5,94 6,23 (1)Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (2) Contempla o saldo de Operações de Crédito, Outros Créditos com Características de cessão de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil– Vide Nota 23 das Demonstrações Contábeis Consolidadas para os períodos Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 17 Índice de Cobertura O índice de cobertura é calculado pela razão entre a receita líquida de tarifas e comissões e o somatório das despesas de pessoal e despesas administrativas. R$ milhões, quando não especificado 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 a. Receita Líquida de Tarifas e Comissões 21.982 23.717 22.666 b. Despesas de Pessoal 21.093 22.798 21.688 c. Outras Despesas Administrativas 9.381 7.523 7.422 d. Índica de Cobertura (%) 72,13 78,22 77,86 c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações As medidas não contábeis apresentadas neste item são utilizadas pelo Banco em razão de serem aquelas usualmente usadas pelo mercado para efeito de comparação entre os players do segmento bancário. RSPL e ROA são métricas de rentabilidade conhecidas tanto no meio acadêmico quanto utilizadas por empresas dos mais diversos setores. O Risco Médio é um dos índices utilizados pelo Banco para o estudo da qualidade de sua carteira e sua utilização é compreendida pelos usuários das informações. O Índice de Cobertura também é métrica utilizada usualmente para a compreensão da eficiência operacional. 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício a. Revisão e redimensionamento da estrutura organizacional e desligamento incentivado Conforme divulgado no Fato Relevante ao mercado em 11.01.2021, o Banco aprovou um conjunto de medidas relacionadas à revisão e ao redimensionamento de sua estrutura organizacional, em linha com os objetivos estratégicos de centralidade no cliente e incremento da eficiência operacional. A implementação plena das medidas deverá ocorrer durante o primeiro semestre de 2021 proporcionando ganhos de eficiência e otimização em 870 pontos de atendimento do país, incluindo: (i) desativação de unidades; (ii) conversão de agências em PA e PA transformados em agências; (iii) transformação de unidades de negócios em Lojas BB, sem a oferta de guichês de caixa, com maior vocação para assessoria e relacionamento; (iv) relocalização compartilhada de unidades de negócios; e (v) criação de Agências Especializadas Agro e Escritórios Leve Digital (unidades de negócio especializadas no atendimento a clientes com maturidade digital). A reorganização da rede de atendimento objetiva a sua adequação ao novo perfil e comportamento dos clientes e compreende, além das medidas de otimização de estrutura descritas acima, outros movimentos de revisão e redimensionamento nas diretorias, áreas de apoio e rede, privilegiando a especialização do atendimento e a ampliação da oferta de soluções digitais. Além disso, com as medidas, o Banco expande sua capacidade de assessoramento gerenciado aos clientes, ampliando o relacionamento e os negócios e potencializando a satisfação e a fidelização. Seção 3 - Informações Financeiras Selecionadas 18 Foram aprovadas ainda, duas modalidades de desligamento incentivado voluntário aos funcionários: o Programa de Adequação de Quadros (PAQ), a fim de otimizar a distribuição da força de trabalho, equacionando as situações de vagas e excessos nas Unidades do banco, e o Programa de Desligamento Extraordinário (PDE), disponível a todos os funcionários do Banco que atenderem aos pré-requisitos. Os Programas possuem regulamentos específicos que estabelecem as regras para adesão. Finalizadas as etapas de manifestação voluntária de interesse por desligamento incentivado, foram validados os desligamentos de 5.533 funcionários no PAQ e no PDE, cujos impactos financeiros estão estimados em R$ 794.828 mil, no Exercício/2021. b. Majoração de alíquota de tributo Em 1.3.2021 foi publicada a medida provisória (MP) nº 1.034 que altera a Lei 7.689/88 para majorar a alíquota da CSLL devida pelas pessoas jurídicas do setor financeiro. A CSLL foi fixada em 25%, até 31.12.2021 e 20% a partir de 1º de janeiro de 2022, nos casos das pessoas jurídicas referidas no inciso I do parágrafo 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105/2001. Ainda, de acordo com a MP a medida entra em vigor no 1º dia do 4º mês subsequente ao de sua publicação. 3.4. Política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais Descrever a política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais, indicando: A destinação dos resultados do Banco do Brasil é efetuada de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições financeiras (BR GAAP). Destinação de Resultado 2018 2019 2020 a. regras sobre retenção de lucros. Os lucros retidos pelo Banco do Brasil podem ser destinados para as Reservas Estatutárias para Margem Operacional e para Equalização de Remuneração do Capital, nos termos do Estatuto Social (art. 47, inciso IV) e de acordo com o artigo 194 da Lei 6.404/76 (que trata da criação de reservas estatutárias). A Reserva para Margem Operacional foi criada “com a finalidade de garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, limitado a 80% (oitenta por cento) do capital social”. A Reserva para Equalização de Remuneração do Capital visa “assegurar recursos para o pagamento de remuneração do capital, constituída pela parcela de até 50% (cinquenta por cento) do saldo do lucro líquido, limitado a 20% (vinte por cento) do capital”. Entende-se por "saldo do lucro líquido", a parcela do resultado de cada semestre obtida após a dedução dos valores destinados à Reserva Legal, ao pagamento de dividendos e à constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar. a.i. Valores das retenções. Reserva Estatutária: R$6.747.606.993,22. Reserva Estatutária: R$15.992.655.804,75 Reserva Estatutária: R$10.881.506.174,59 Reserva Legal: R$626.812.047,37. Reserva Legal: R$894.967.428,59 Reserva Legal: R$625.607.749,71 a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados. 59% 94% 92% Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 19 b. regras sobre distribuição de dividendos. Aos acionistas do Banco do Brasil é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido no art. 202 da Lei 6.404/76 e no Estatuto Social (art. 48). É admitida a distribuição de dividendos intermediários em períodos inferiores a um semestre, deduzidos da conta de Reservas para Equalização de Remuneração do Capital, para complementar o montante distribuído, nos termos do Estatuto Social (art. 48, parágrafo 3º), observadas as competências estabelecidas ao Conselho Diretor (art. 29, I e VII) e ao Conselho de Administração (art. 21, II “a” e art. 48, parágrafo 1º). Essa periodicidade foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de 28 de dezembro de 2006, com vigência a partir do exercício de 2007. Observada a legislação vigente e na forma da deliberação do Conselho de Administração, o Conselho Diretor poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório (art. 49 do Estatuto Social do Banco). Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro-rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) sobre as contas do patrimônio líquido. Os valores dos dividendos e/ou JCP devidos aos acionistas sofrerão a incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do semestre ou do exercíciosocial em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação do Conselho Diretor. (Estatuto Social do Banco, art. 48, parágrafo 2º). c. periodicidade das distribuições de dividendos Desde o 1º trimestre de 2007, o Banco do Brasil adotou periodicidade de pagamento trimestral de dividendos/juros sobre capital próprio, em linha com a decisão da AGE de 28/12/2006. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os bônus perpétuos (reabertura) emitidos em janeiro e março de 2012 e o bônus perpétuo emitido em janeiro de 2013 tiveram em 27/09/2013 seus termos e condições alterados com a finalidade de ajustá-los às regras da Resolução nº 4.192 de 1º de março de 2013 do Bacen, que regulamenta a implementação de Basileia III no Brasil. As alterações entraram em vigor em 1º de outubro de 2013, quando os instrumentos foram submetidos ao Bacen para a obtenção de autorização para integrarem o Capital Complementar (Nível I) do Banco. A autorização foi concedida em 30/10/2013. Em razão das alterações promovidas nos termos e condições dos bônus perpétuos emitidos em 2012 e no bônus perpétuo emitido em 2013, caso os lucros distribuíveis no período não sejam suficientes para os pagamentos semestrais de juros e/ou acessórios sobre os referidos títulos, o pagamento de dividendos pelo Banco aos seus acionistas ficará limitado ao mínimo obrigatório determinado pela legislação aplicável até que os pagamentos semestrais de juros e/ou acessórios sobre os referidos títulos tenham sido retomados integralmente. Para o bônus perpétuo emitido em Junho/2014, o pagamento de juros não será devido nem pagável e nem acumulará se o valor exceder os recursos provenientes de lucros e reservas de lucros passíveis de distribuição no último período de apuração. Caso ocorra a suspensão do pagamento/acumulação de juros do título, o emissor recomendará à Assembleia de Acionistas que o pagamento de dividendos seja limitado ao mínimo obrigatório determinado pela legislação aplicável, até que os pagamentos semestrais de juros sobre os referidos títulos tenham sido retomados integralmente. e. Se possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado. O Conselho de Administração aprovou a atual versão da Política Específica de Remuneração aos Acionistas em 13/01/2021, podendo ser consultada nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e de Relações com Investidores (www.bb.com.br/ri). O documento, em conformidade com a Lei 13.303/16 e Decreto n° 8.945/16, busca estabelecer as diretrizes relativas à remuneração aos acionistas de maneira transparente, incluindo os requisitos para fixação do payout, forma de distribuição e possíveis limitadores prudenciais ou contratuais, bem como garantir a devida valorização do acionista, conjugada à perenidade e à sustentabilidade financeira de curto, médio e longo prazos do Banco, tendo como premissas a necessidade de flexibilidade e solidez financeira para a manutenção sustentável de seus negócios. Seção 3 - Informações Financeiras Selecionadas 20 3.5. Destinação do lucro líquido (Reais) 2020 2019 2018 Lucro líquido ajustado1 11.891.184.000,00 18.133.966.000,00 12.904.555.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) 35,29 37,126689 40 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido (%) 12 17,3 12,58 Dividendo distribuído total 4.196.889.000,00 6.732.541.000,00 5.161.822.000,00 Lucro líquido retido2 11.507.114.000,00 16.887.623.000,00 7.374.420.000,00 Data da aprovação da retenção 28/04/2021 19/12/2019 26/4/2019 Lucro Líquido Retido Montante Data do Pagamento dividendo Montante Data do Pagamento dividendo Montante Data do Pagamento dividendo Juros sobre Capital Próprio Ordinária 517.440.000,00 31/3/2020 435.000.000,00 29/3/2019 227.558.823,53 29/3/2018 Ordinária - 1.155.938.857,17 31/5/2019 595.914.664,58 30/5/2018 Ordinária 1.256.723.092,26 31/8/2020 476.640.000,00 28/6/2019 215.029.411,76 29/6/2018 Ordinária - 1.229.989.356,89 30/8/2019 742.876.829,71 31/8/2018 Ordinária 293.382.352,94 30/9/2020 649.308.000,00 30/9/2019 238.140.000,00 28/9/2018 Ordinária 555.736.007,96 27/11/2020 1.040.834.433,50 29/11/2019 1.161.269.955,18 30/11/2018 Ordinária 333.785.294,12 30/12/2020 502.320.000,00 30/12/2019 350.059.500,00 28/12/2018 Ordinária 1.239.821.879,80 3/3/2021 1.242.510.521,99 5/3/2020 1.630.972.721,96 7/3/2019 Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 21 3.6. Dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020, não foram declarados dividendos à conta de Lucros Retidos constituída em exercícios anteriores. 3.7. Nível de Endividamento Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: (a) soma do passivo circulante e do passivo não circulante; (b) índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrim. líquido); (c) caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: (c.i) o método utilizado para calcular o índice; e (c.ii) o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor. 31/12/2020 a. Soma do passivo circulante e do passivo não circulante 1.565.932.719.179,49 Passivo Circulante 1.259.968.560.428,32 Passivo Não Circulante 305.964.158.751,17 b. índice de endividamento (passivo circulante + não-circulante / patrimônio líquido) - % 12,51747065 Patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores 125.099.771.622,13 3.8 Obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento Em forma de tabela, separando por obrigações (empréstimos, financiamentos e títulos de dívida) com garantia real, com garantia flutuante e quirografárias, ou com outro tipo de garantia ou privilégio, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento Exercício social 31/12/2020 Empréstimos Tipo de garantia Inferior a 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Superior a 5 anos Total Garantia Real Garantia Flutuante Quirografária 12.667.434.418,09 2.148.967.654,74 556.954.491,83 - 15.373.356.564,66 Outras garantias/privilégios Exercício social 31/12/2020 Financiamentos Tipo de garantia Inferior a 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Superior a 5 anos Total Garantia Real Garantia Flutuante Quirografária Outras garantias/privilégios Exercício social 31/12/2020 Títulos de dívida Tipo de garantia Inferior a 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Superior a 5 anos Total Garantia Real Garantia Flutuante Quirografária 43.613.673.548,42 86.126.585.753,23 10.506.546.599,0035.991.677.086,64 176.238.482.987,29 Outras garantias/privilégios Total 56.281.107.966,51 88.275.553.407,97 11.063.501.090,83 35.991.677.086,64 191.611.839.551,95 Seção 3 - Informações Financeiras Selecionadas 22 3.9. Outras informações relevantes A seguir, o Banco identifica os instrumentos financeiros que contém disposições sobre “cross default” relativas às suas dívidas, incluindo suas subsidiárias: Emissão Moeda Cupom % Saldo em Aberto 31/12/2020 Data Emissão Data Vencimento Cláusulas de Cross - Default BANBRA 4.625 25 USD 4,625 1.000.000.000 23/10/2017 15/01/2025 SIM BANBRA 3.875 22 USD 3,875 1.809.700.000 10/10/2012 10/10/2022 SIM BANBRA 4.875 23 USD 4,875 750.000.000 19/04/2018 19/04/2023 SIM BANBRA 5.375 21 USD 5,375 660.000.000 05/10/2010 15/01/2021 SIM BANBRA 5.875 22 USD 5,875 1.490.000.000 26/05/2011 26/01/2022 SIM BANBRA 5.875 23 USD 5,875 741.115.000 19/06/2012 19/01/2023 SIM BANBRA 9.25 PERP USD 9,250 1.285.950.000 20/01/2012 15/04/2023 SIM BANBRA 6.25 PERP USD 6,250 1.950.000.000 31/01/2013 15/04/2024 SIM BANBRA 9.00 PERP USD 9,000 2.150.000.000 18/06/2014 18/06/2024 SIM BANBRA 4.750 24 USD 4,750 750.000.000 20/3/2019 20/3/2024 SIM Private Placement - Registrados em BB Londres Moeda Cupom % Saldo em Aberto 31/12/2020 Data Emissão Data Vencimento Cláusulas de Cross - Default BANBRA 8,51 25 COP 8,51% 160.000.000.000 21/11/2018 21/11/2025 SIM BANBRA 6,50 27 COP 6,50% 520.000.000.000 25/10/2019 25/10/2027 SIM BANBRA 8,50 26 MXN 8,50% 1.900.000.000 29/7/2019 29/7/2026 SIM BANBRA 9,50 26 BRL 9,50% 298.000.000 30/4/2019 30/4/2026 SIM BANBRA 10,15 27 BRL 10,15% 293.085.000 28/11/2017 28/11/2027 SIM Emissão BB LONDRES Moeda Cupom % Saldo em Aberto 31/12/2020 Data Emissão Data Vencimento Cláusulas de Cross - Default Deutsche Bank AG - Schuldschein EUR 3,500 100.000.000 12/3/2015 12/3/2025 SIM China EximBank - Term USD 4,500 300.000.000 11/1/2019 14/11/2023 SIM Emissão BB NEW YORK Moeda Cupom % Saldo em Aberto 31/12/2020 Data Emissão Data Vencimento Cláusulas de Cross - Default BMO - Loan Agreement USD 1,825 20.000.000 10/6/2020 4/6/2021 SIM BMO - Loan Agreement USD 1,663 10.500.812 31/7/2020 26/7/2021 SIM BMO - Loan Agreement USD 1,224 10.000.000 9/11/2020 4/11/2021 SIM Emissão BB TOKIO Moeda Cupom % Saldo em Aberto 31/12/2020 Data Emissão Data Vencimento Cláusulas de Cross - Default Citibank TKY - Trade Loan Agreement USD 3m USD Libor + 0.75% 30.000.000 8/1/2020 7/1/2021 SIM HSBC LDN - Master Loan Agreement USD 3m USD Libor + 1.35% 36.000.000 27/9/2019 24/9/2021 SIM HSBC LDN - Master Loan Agreement USD 3m USD Libor + 1.50% 14.000.000 7/8/2020 6/8/2021 SIM Mizuho - NY - Master Loan Agreement USD 3m USD Libor +1.50% 50.000.000 13/3/2020 12/3/2021 SIM Mizuho TKY - Commitment Line Agreement USD USD Libor + 0.30% 30.000.000 12/9/2020 11/9/2021 SIM OCBC TKY - Term Loan Facility Agreement USD 1m USD Libor + 0.90% 50.000.000 27/2/2020 26/2/2021 SIM OCBC TKY - Term Loan Facility Agreement USD 1m USD Libor + 1.20% 50.000.000 27/3/2020 26/3/2021 SIM OCBC TKY - Term Loan Facility Agreement USD 1m USD Libor + 1.20% 50.000.000 20/4/2020 20/4/2021 SIM OCBC TKY - Term Loan Facility Agreement USD 3m USD Libor + 0.95% 100.000.000 26/6/2020 21/6/2021 SIM SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 1m USD Libor + 1.50% 23.000.000 8/4/2020 2/4/2021 SIM SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 3m USD Libor + 1.25% 68.000.000 8/9/2020 8/9/2021 SIM SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 3m USD Libor + 1.05% 54.000.000 9/10/2020 8/10/2021 SIM SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 3m USD Libor + 1.05% 42.000.000 28/10/2020 28/10/2021 SIM Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 23 SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 1m USD Libor + 1.05% 30.000.000 10/11/2020 10/11/2021 SIM SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 3m USD Libor + 1.05% 40.000.000 27/11/2020 22/11/2021 SIM SMBC NY - Master Trade Finance Agreement USD 3m USD Libor + 1.05% 23.000.000 22/12/2020 22/12/2021 SIM Operações Estruturadas Moeda Cupom % Saldo em Aberto 31/12/2020 Data Emissão Data Vencimento Cláusulas de Cross - Default CLO 1 USD 6m USD L+250bps 500.000.000 09/12/2014 1/11/2034 SIM CLO 2 USD 6m USD L+320bps 320.000.000 22/12/2015 15/12/2030 SIM A Loan USD 3m USD L+200bps 100.000.000 19/6/2017 15/11/2022 SIM DPR S1 USD 3m USD L+120bps 100.000.000 2/7/2019 15/6/2024 SIM DPR S2 USD 3m USD L+120bps 100.000.000 2/7/2019 15/6/2024 SIM DPR S3 USD 3,70%a.a 200.000.000 2/7/2019 15/6/2024 SIM JPM USD 4,56%a.a 300.000.000 21/3/2018 22/3/2021 SIM JPM USD 3,30%a.a 200.000.000 9/6/2020 9/6/2023 SIM ICBC USD 6m USD L+170bps 70.000.000 29/6/2020 29/6/2022 SIM ICBC USD 6m USD L+170bps 70.000.000 12/8/2020 12/8/2022 SIM BID USD 3m USD L+88bps 100.000.000 4/12/2020 15/5/2045 SIM Abaixo, a tabela mostra a composição da receita líquida de juros do Banco: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de R$ milhões 2018 2019 2020 Receitas de juros 120.250 123.105 98.660 Empréstimos a clientes 73.304 73.598 69.214 Aplicações em operações compromissadas 26.452 27.658 13.248 Ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes 8.469 11.413 8.541 Depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil 2.607 2.372 1.324 Títulos e valores mobiliários ao custo amortizado 1.682 1.127 1.403 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 874 248 508 Empréstimos a instituições financeiras 766 843 737 Outras receitas de juros 6.096 5.846 3.685 Despesas de juros (69.537) (69.306) (43.232) Obrigações por operações compromissadas (27.557) (27.515) (13.848) Depósitos de clientes (22.089) (22.585) (13.785) Obrigações por emissão de títulos e valores mobiliários e outras obrigações (18.732) (17.751) (14.496) Valores a pagar a instituições financeiras (1.159) (1.120) (806) Passivos de arrendamento N/A (335) (297) Receita líquida de juros 50.713 53.799 55.428 Fonte: Demonstrações Contábeis Consolidadas em IFRS. Seção 4 - Fatores de Risco 24 4. FATORES DE RISCO 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento O investimento nos valores mobiliários de emissão do Banco envolve exposição a determinados riscos. Os potenciais compradores destes valores mobiliários devem observar a exposição aos riscos específicos relacionados ao banco. Deve-se avaliar criteriosamente, anteriormente à tomada de decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos nele mencionados e as nossas informações financeiras e respectivas notas explicativas, além de considerar prospectos ou memorandos de ofertas públicas de valores mobiliários. As atividades, estratégias, reputação ou imagem, situação financeira, participação de mercado, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez, negócios futuros do Banco e/ou o preço de mercado dos valores mobiliários de sua emissão poderão ser afetados adversamente ou negativamente por qualquer dos fatores de riscos conhecidos pelo Banco na data deste Formulário de Referência e descritos abaixo, bem como por riscos adicionais ainda não conhecidos, mas que podem surgir no futuro, ou por riscos que consideramos irrelevantes ou improváveis nesta data. Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Banco, ou expressões similares, significa que tal risco, incertezaou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante para o Banco, suas controladas, controladas em conjunto ou coligadas, individual ou conjuntamente, em suas atividades, reputação, situação financeira resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez, negócios futuros e/ou valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco”, a ordem na qual os riscos são apresentados abaixo não possui relação com a probabilidade de ocorrência dos riscos descritos, bem como um fator de risco que esteja em um item pode também se aplicar a um ou mais itens desta seção ou a qualquer matéria tratada neste Formulário de Referência. a) Riscos relacionados ao Banco do Brasil: A pandemia do Coronavírus (COVID-19) e a consequente desaceleração econômica e volatilidade no mercado financeiro e de capitais brasileiro e mundial tiveram e provavelmente continuarão a ter efeitos adversos nos negócios, condição financeira, liquidez e resultados operacionais do Banco, podendo vir a aumentar outros riscos descritos nesta seção "Fatores de risco". Em março de 2020, a Organização Mundial da Saúde decretou o surto do COVID-19 com status de pandemia global e, desde então, as autoridades de todo o mundo implementaram medidas para reduzir a sua propagação. A pandemia e as medidas governamentais adotadas contra ela tiveram e provavelmente continuarão a ter um forte impacto nas condições macroeconômicas e financeiras globais e brasileiras, incluindo a interrupção das cadeias de suprimentos e o fechamento de diversas empresas, levando a perdas de receitas, aumento do desemprego, estagnação e contração econômica. A pandemia do COVID-19 também resultou em um aumento da volatilidade nos mercados financeiros brasileiros e internacionais e em indicadores econômicos, incluindo taxas de juros, câmbio e spreads de crédito. A título de exemplo, como resultado da maior volatilidade, o circuit breaker da B3 foi acionado 8 (oito) vezes no mês de março de 2020 e o valor dos ativos foi impactado negativamente. Quaisquer choques ou movimentos inesperados nesses fatores de mercado podem resultar em perdas financeiras associadas à nossa carteira de negociação ou ativos financeiros, que podem deteriorar a condição financeira do Banco. As medidas adotadas pelas autoridades governamentais em todo o mundo, inclusive no Brasil, para estabilizar os mercados e apoiar o crescimento econômico podem não ser suficientes para controlar a alta volatilidade ou evitar reduções graves e prolongadas das atividades econômicas. Adicionalmente, as medidas de distanciamento social impostas pelas autoridades governamentais para contenção da pandemia da COVID-19 resultaram na acentuada queda ou até mesmo na paralisação das atividades de empresas de diversos setores. Até o momento, não há como prever até quando tais medidas permanecerão em vigor. Tais políticas e medidas influenciaram o comportamento do mercado consumidor e da população em geral, da demanda de serviços, produtos e de crédito. A desaceleração do mercado causada pela pandemia de COVID-19, teve e poderá continuar a ter um impacto negativo em nossos negócios, principalmente na forma de: (i) restrições de liquidez e acesso reduzido a financiamentos; (ii) redução no volume transacionado nos cartões de débito e/ou crédito; Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 25 (iii) aumento relevante dos riscos associados ao mercado de dívidas corporativas, incluindo aqueles resultantes do aumento na inadimplência, nas renegociações de contratos de dívida existentes e em eventuais alegações de força maior, podendo majorar as provisões de perdas, fazendo com que as perdas com empréstimos excedam os valores provisionados, e impactar a proporção de empréstimos em atraso em relação ao total de empréstimos concedidos pelo Banco, com particular impacto em negócios de empréstimos corporativos; (iv) reduções no Assets under Management (AuM) e no Assets under Administration (AuA), como resultado do menor apetite de clientes para risco; (v) restrições a certas atividades de negócios que possam nos impactar, bem como a nossos funcionários, fornecedores, clientes, clientes de contrapartes e outros parceiros de negócios, afetando assim nossas operações e a capacidade de nossos clientes de realizar negócios e cumprir suas obrigações conosco; (vi) aumento de investimentos e gastos do Banco com segurança cibernética e segurança da informação e com medidas de redução dos riscos operacionais como expandindo a infraestrutura de trabalho remoto ou home office; e (vii) negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia. Os efeitos econômicos da pandemia da COVID-19 aumentaram a demanda de mercado por linhas de crédito, pressionando a liquidez do Banco e os seus índices de capital e alavancagem. A extensão dos impactos da pandemia da COVID-19 nos negócios, na condição financeira, na liquidez e nos resultados do Banco dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos, imprevisíveis e que dependem de diversos fatores que estão fora do seu controle, incluindo a possibilidade de ondas adicionais de surtos e a intensidade da retração econômica resultante das ações tomadas, ou a serem tomadas, pelas autoridades governamentais em resposta à pandemia. Os consumidores afetados pela pandemia da COVID-19 podem continuar demonstrando comportamentos de retração, mesmo após o término da crise, mantendo baixos níveis de gastos discricionários a longo prazo, motivo pelo qual certos setores atendidos pelo Banco podem demorar mais para se recuperar. Incidentes de segurança cibernética, incluindo ataques cibernéticos que resultem em violações de segurança, acessos não autorizados, divulgação de dados confidenciais ou interrupção de negócios podem resultar em uma perda substancial de negócios, sanções regulatórias, responsabilização legal e/ou danos à reputação do Banco. Devido à natureza das atividades, o Banco opera em um ambiente sujeito a falhas e incidentes de segurança cibernética, baseados em Tecnologia da Informação (TI), como malware, phishing e outros eventos, que podem incluir métodos sofisticados de ataques, com o objetivo de acessar, alterar, manipular, corromper ou destruir sistemas de TI, redes de computadores e informações armazenadas ou transmitidas, além do acesso a, ou divulgação não autorizados, de dados confidenciais ou particulares de clientes por pessoas dentro ou fora do Banco ou a interrupção dos serviços prestados pelo Banco. Ainda, como resposta à pandemia do COVID-19, houve maior adoção do trabalho remoto, elevando o perímetro de exposição a ataques cibernéticos. Tentativas de ataques cibernéticos continuam evoluindo em dimensão e sofisticação. Neste cenário, o Banco incorre em custos significativos na implementação de controles e ferramentas contra tais ataques, que podem ser agravados no caso de necessidade de remediação ou investigação forense de incidentes de segurança complexos. Caso as proteções do ambiente de segurança do Banco falhem de forma sistemática, estaremos expostos, entre outros, a risco de acesso ao ambiente por terceiros não autorizados, infecção de sistemas por programas maliciosos, disseminação de malware nas redes e visibilidade indevida a informações de clientes e/ou estratégicas para a instituição. Essas ações podem resultar na indisponibilidade de sistemas críticos, ocasionar perdas financeiras por desvios de recursos financeiros, prejudicando a experiência do usuário por degradação da conexão, causar danos de imagem pelo vazamento de dados e gerar multas regulatórias, sanções, indenizações ou até intervenção por um regulador. Nossos reguladores estão cada vez mais atentos à necessidade da gestão do risco cibernético e, dentre as regulações vigentes, estamos sujeitos à Resolução CMN nº 4.658, de 26 de abrilde 2018, cujas exigências estão relacionadas à prontidão para resposta a incidentes cibernéticos e adequação de nosso ambiente de controles e políticas de Segurança Cibernética, até 31 de dezembro de 2021. A falha na implementação ou o não cumprimento destas demandas regulatórias podem nos afetar negativamente frente ao regulador. Eventuais ataques cibernéticos que resultem em indisponibilidade de acesso aos sistemas do Banco, acesso não autorizado aos dados, perda ou divulgação não autorizada de dados, ou qualquer percepção pública de que o Banco divulgou informações de clientes sem sua autorização prévia, podem sujeitar o Banco a litígios significativos, multas regulatórias, perdas de clientes, danos à imagem e causar efeito adverso relevante. Seção 4 - Fatores de Risco 26 Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente os custos de captação do Banco. Agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias e métricas de endividamento. A perspectiva de alterações em qualquer um desses fatores podem afetam a percepção de risco dos investidores. Em 11 de janeiro de 2018, a S&P rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil de BB para BB-, além de mudar a perspectiva de negativa para estável, citando o atraso na aprovação de medidas fiscais que reequilibrem as contas públicas. Em dezembro de 2019 a S&P revisou de estável para positiva a perspectiva do rating do Brasil e manteve a nota de crédito em BB-, considerada grau especulativo, afirmando que o governo continua a implementar medidas de consolidação fiscal que têm ajudado a reduzir o ainda alto déficit do país, o que, juntamente com taxa de juros mais baixas e implementação gradual da agenda de reformas deveria contribuir para perspectivas de crescimento e investimento mais fortes nos três anos seguintes, além de uma melhoria gradual nos resultados fiscais. Em abril de 2018 a Moody’s reafirmou o rating do Brasil em Ba2, alterando a perspectiva de negativa para estável. Em 2018, a Fitch rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil para BB positivo, com uma perspectiva negativa, citando o déficit orçamentário do país, que estava mudando rapidamente, e a recessão, que estava pior que o esperado. Como resultado, o Brasil perdeu a sua condição de grau de investimento de todas as três agências de rating principais e, consequentemente, os preços de negociação de valores mobiliários do mercado brasileiro de dívidas e patrimônio líquido foram afetados negativamente. Um prolongamento da atual recessão brasileira poderia levar a mais rebaixamentos de rating. Em novembro de 2019 a Fitch reafirmou o rating do Brasil em BB-, com perspectiva estável. No primeiro semestre de 2020, a Fitch Ratings revisou a perspectiva do rating de estável para negativa, devido a deterioração das perspectivas econômicas e fiscais do Brasil, diante do aumento das incertezas políticas, incluindo tensões entre o Poder Executivo e o Congresso Nacional, e as incertezas quanto à duração e à intensidade da pandemia do COVID-19. Qualquer queda adicional no rating de crédito soberano do Brasil pode aumentar a percepção de risco dos investidores e, consequentemente, pode aumentar o custo futuro de captação do Banco e afetar desfavoravelmente as margens de juros e resultados operacionais. Um rebaixamento dos ratings pode afetar negativamente o custo de captação de recursos, acesso aos mercados de capitais e de dívidas, liquidez e, como resultado, a posição competitiva do Banco. Ratings de crédito representam a opinião das agências independentes de rating acerca da capacidade do Banco de pagar suas dívidas e afetam o custo e outros termos que servem de base para a captação de recursos. Cada agência revisa seus ratings e metodologias de rating periodicamente e pode decidir alterar uma nota a qualquer momento, com base em fatores que afetam a solidez financeira do Banco, tais como liquidez, capitalização, qualidade de ativos e lucratividade. Segundo os critérios adotados pelas agências de rating, os ratings atribuídos às instituições financeiras brasileiras, incluindo o Banco, são limitados pelas notas atribuídas ao rating soberano do Brasil. Eventos além do controle do Banco, como crises econômicas ou políticas, podem levar ao rebaixamento do rating soberano do Brasil e um correspondente rebaixamento dos ratings atribuídos ao Banco. Os ratings de crédito são essenciais para a capacidade de captar recursos e financiamentos por meio da emissão de títulos de dívida e de cobrir os custos desses tipos de financiamentos. Um rebaixamento potencial ou real nos ratings de crédito poderia ter um impacto adverso sobre as operações, receita e ponderação de risco do Banco. O lucro líquido, exigências de capital e retorno sobre níveis de capitais também seriam afetados, o que causaria um impacto negativo sobre a posição competitiva do Banco. Além disso, no caso de rebaixamento dos ratings de crédito, possíveis cláusulas relacionadas a rating nos contratos de financiamento com outras instituições poderiam ser ativadas e resultar na necessidade imediata de acrescentar mais garantias a contrapartes ou de tomar outras medidas nos termos dos contratos de derivativos do Banco, o que poderia impactar negativamente as margens de juros e o resultado das operações. Dessa forma, o fato do Banco não conseguir manter ratings e perspectivas favoráveis pode afetar o custo e a disponibilidade de conseguir financiamentos por meio do mercado de capitais ou de outras fontes, o que afetaria as margens de juros e a capacidade operacional do Banco. Banco do Brasil S.A. - Formulário de Referência/2021 27 O Banco pode ser impactado em seu Balanço Patrimonial em decorrência do aumento de provisões ou do passivo atuarial, referentes aos benefícios de previdência e saúde de funcionários e ex-funcionários, podendo afetar negativamente o Capital Principal do Banco. Os critérios utilizados para apuração da obrigação do Banco com o conjunto de Planos das Entidades Patrocinadas incorporam estimativas e premissas de natureza atuarial e financeira de longo prazo, bem como aplicação de normas regulamentares vigentes. O Banco também poderá vir a ser responsabilizado pelos encargos oriundos de obrigações legais e determinações judiciais específicas que incrementam os benefícios dos aposentados e pensionistas. Assim, as imprecisões inerentes ao processo de utilização de estimativas e premissas podem resultar em divergências entre o valor registrado e o efetivamente realizado, resultando em impactos negativos no resultado das operações e no patrimônio do Banco. Do ponto de vista do ativo, o risco atuarial está associado à possibilidade de perdas (impacto negativo no Capital Principal do Banco) resultantes da flutuação (redução) no valor justo dos ativos do plano. Do ponto de vista do passivo atuarial, por sua vez, o risco está associado a possibilidade de perdas (impacto negativo no Capital Principal do Banco) decorrentes da flutuação (aumento) no valor presente das obrigações atuariais dos planos da categoria Benefício Definido. O Banco está sujeito a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados, podendo ser afetado adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções No ano de 2018, foi sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada – “LGPD”). A referida Lei transforma a forma pela qual a proteção de dados pessoais no Brasil é regulada e tratada. A LGPD estabelece um novo marco legal a ser observado nas operações de tratamento de dados pessoais e prevê, entre outros, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis à proteção de dados pessoais, os requisitos para obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos ao uso, compartilhamento
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