APS As vantagens e desvantagens da emissão de IPO e debêntures

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UNIVERSIDADE PAULISTA
CURSO DE GRADUAÇÃO DE DIREITO
BEATRIZ FERNANDA AMORIM SILVA – N857DH-5
ISABELA CAROLINA AMORIM SILVA – N857EH-2
EVELYN NATACH SOARES DA CRUZ – C9204H-6
AS VANTAGENS E DESVANTAGENS DA REALIZAÇÃO DE IPO E EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SANTOS
2017
UNIVERSIDADE PAULISTA
CURSO DE GRADUAÇÃO DE DIREITO
AS VANTAGENS E DESVANTAGENS DA REALIZAÇÃO DE IPO E EMISSÃO DE DEBÊNTURES
BEATRIZ FERNANDA AMORIM SILVA – N857DH-5
ISABELA CAROLINA AMORIM SILVA – N857EH-2
EVELYN NATACH SOARES DA CRUZ – C9204H-6
Trabalho apresentado à disciplina Atividades Práticas Supervisionadas - APS, do curso de graduação de Direito, como requisito de obtenção da nota do 3º semestre.
Orientador: Prof. Miriã Petri. 
Trabalho apresentado, como pré-requisito de conclusão da disciplina da Atividade Prática Supervisionada – APS, do 3º semestre do curso de Direito, da Universidade Paulista, orientado pela Professora Miriã Petri.
 SANTOS
2017
SUMÁRIO
SOCIEDADE DE CAPITAL FECHADO E SOCIEDADE 3
DE CAPITAL ABERTO
PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE SOCIEDADE DE 6
CAPITAL FECHADO E SOCIEDADE DE CAPITAL
ABERTO
MERCADO DE CAPITAIS, COMISSÃO DE VALORES 9
MOBILIÁRIOS E BOLSA DE VALORES
IPO (INITIAL PUBLIC OFFERING) 13
DEBÊNTURES 15
RESOLUÇÃO DO PROBLEMA APRESENTADO 16
CONCLUSÃO 19
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 20
FONTES 21
 
SOCIEDADE DE CAPITAL FECHADO E SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTO
SOCIEDADE DE CAPITAL FECHADO
 A Sociedade de Capital Fechado, sendo uma Sociedade Anônima, tem suas ações distribuídas, na maior parte, entre poucos acionistas, sendo mais benéfico do que pertencer a um único sócio. Caso a hipótese de venda de uma parte das ações da Sociedade de Capital Fechado surja, a venda será tratada diretamente com o proprietário dessas ações (pessoa física), conhecido como acionista. Este pode concordar com a venda ou não, pois é de sua propriedade. Se assim concordar, será feita uma escrituração de transferência de propriedade registrada no livro de ações da empresa. Sendo assim, só poderá vender suas ações de forma particular, a chamada distribuição privada (não sendo permitido o uso de meios de divulgações públicos), dispensando o registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Por ser dispensada desse registro, a sociedade não tem a obrigatoriedade da divulgação de seus balanços contábeis. Há sociedades de capital fechado que divulgam mesmo sem obrigatoriedade, porém com o objetivo de demonstrar transparência no quesito imagem. Em suma, a Sociedade de Capital Fechado mantém as ações nas mãos dos sócios que a coordena, não disponíveis na Bolsa de valores para negócios.
SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTO
 A Sociedade de Capital Aberto, sendo uma sociedade anônima, dispõe de um capital social formado por ações que, por sua vez, equivale-se a títulos que tem como função reproduzir partes da empresa que podem ser vendidas no mercado sem a necessidade da escrituração pública de propriedade (como na Sociedade de Capital Fechado). Caso seja disponibilizada a venda de algumas ações de uma Sociedade de Capital Aberto, a negociação é feita através da bolsa de valores, negociação essa regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. As vendas das ações não podem ser feitas de maneira diversa, conforme disposto no art. 4º, § 1º e 2º, Lei 6.404/76, como podemos ver no próprio texto da lei: 
 Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
        § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. 
        § 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. (BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
 Entretanto, vale ressaltar que as ações só poderão ser divulgadas publicamente e então negociadas na bolsa de valores após terem feito o devido registro na CVM, como dito no parágrafo primeiro do artigo exposto. 
 Marcelo M. Bertoldi ainda afirma e completa esse conceito quando declara que:
[...] Em outros países, os critérios de diferenciação das companhias em abertas ou fechadas costumam residir em outros aspectos, como o número de acionistas, o valor do capital social ou o número de empregados. No entanto, no Brasil, não há impedimento genérico para que uma companhia aberta seja constituída com apenas dois acionistas e uma estrutura econômica modesta, embora as SAs. abertas tenham vinculação lógica com as atividades de grande porte. Em sua versão original, a lei fazia referência à negociação em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão, e não à negociação em mercado de valores mobiliários. A alteração não acarretou modificação material do conceito, sendo que, em realidade, a alteração da terminologia, na redação do art. 137, feita pela Lei nº. 9.457/97, pode ser mais bem justificada como uma adaptação conceitual à regulamentação do mercado de balcão organizado. [...] A partir daí, entendeu-se que a negociação de valores mobiliários, devidamente autorizada pela CVM, via qualquer instituição integrante do mercado de valores mobiliários, como os bancos de investimento, as sociedades corretoras e as distribuidoras acarretaria a classificação da sociedade envolvida como aberta. Cabe destacar que é considerada companhia aberta também aquela que emitiu capital por subscrição privada, e não somente aquela que emitiu capital por subscrição pública, tendo, posteriormente, suas ações negociadas no mercado de valores mobiliários. (BERTOLDI, 2002, p. 23).
 Sendo assim, o novo acionista, ao tornar-se de fato comprador daquela ação, e assim proprietário dela, torna-se dono de uma parte da sociedade com proporção de acordo com a quantidade de ações compradas. Os acionistas de uma Sociedade de Capital Aberto tornam-se responsáveis sobre as dívidas contraídas e assumidas por todo o corpo de administração diretivo e gerência da sociedade, mas sempre de acordo com o valor monetário de sua parte na sociedade, ou seja, sua quantidade de ações. Ainda, as Sociedades de Capital Aberto possuem obrigatoriedade de divulgação das demonstrações financeiras conforme disposto no art. 176, I ao V, §1º:
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:
 I - balanço patrimonial;
 II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
 III - demonstração do resultado do exercício; e
 IV – demonstração dos fluxos de caixa; e 
 V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. 
 § 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior. (BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
 Em suma, uma Sociedade de Capital Aberto, em casos de venda das ações, sempre fará a negociação pela bolsa de valores, venda esta regulamentada pela CVM.
PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE SOCIEDADE DE CAPITAL FECHADO E SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTONo geral, podemos afirmar que a Lei de número 6.404/76, também conhecida como Lei das S/A, nos faz entender melhor como o ordenamento jurídico classifica as Sociedades de Capital Aberto e Sociedades de Capital Fechado. Em seu art. 1º podemos ver a classificação de uma sociedade anônima, no que cabe tanto às Sociedades de Capital Aberto quanto às Sociedades de Capital Fechado. Em seu texto de lei, diz que: 
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. (BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
 No Brasil, a primeira sociedade anônima conhecida foi a Cia. De Comércio do Brasil (1636), e a segunda, o Banco do Brasil (1808). Em ambas as sociedades anônimas existem a divisão de ações, porém podendo ser subdivididas em Sociedade de Capital Aberto e Sociedade de Capital Fechado. Salientamos que, em ambas, ao final da denominação social deve conter a sigla S.A (ou por extenso) ou, no início ou no meio desta, deverá constar “companhia” (ou sua abreviatura, Cia.). 
 Nesse sentido, necessário se faz mencionar o entendimento do ilustre Fábio Ulhoa Coelho (Manual de direito comercial. 16 ª edição ver. e atual., São Paulo, Saraiva, 2005), que destaca: “a menção do ramo de atividade social na denominação é essencial” conforme disposto no artigo 1.160 da Lei 10406/02, como vemos a seguir:
 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa. (BRASIL. Lei 10406, de 10 de janeiro de 2002).
 Uma das principais diferenças entre as duas está na forma de como é negociada a venda de suas ações, sendo que na Sociedade de Capital Fechado é feita diretamente com o acionista na forma de distribuição privada, não sendo permitido o uso de meios de divulgações públicos e dispensando o registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, enquanto na Sociedade de Capital Aberto a divulgação pública e venda das ações só é permitida por meio da Bolsa de Valores, venda esta sempre regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 
 Outra grande e importante diferença entre as Sociedades em questão está na divulgação das demonstrações financeiras (balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa e, se companhia aberta, demonstração do valor adicionado). Por parte das Sociedades de Capital Fechado, estas não são obrigadas a divulgar suas demonstrações financeiras e mesmo algumas sociedades divulgando para demonstrar transparência na gestão dos negócios, a obrigatoriedade em si não existe. Porém, quando se trata das Sociedades de Capital Aberto, a divulgação financeira é obrigatória e indispensável. Facilmente podemos encontrar essas demonstrações listadas em jornais de grande circulação.
 Vale destacar que uma Sociedade de Capital Fechado pode converter-se para Sociedade de Capital Aberto e vice-versa. Depende de vários fatores do que é mais lucrativo e proveitoso para a Sociedade, sendo mais proveitoso trabalhar com a bolsa de valores ou não, mesmo porque algumas sociedades, ao abrirem seu capital na bolsa (migrando de Capital Fechado para Capital Aberto) continuam centralizando o controle da mesma nas mãos de poucos acionistas que possuem a maior parte das ações de forma que não precise gerar muitas mudanças. 
 A Lei 6.404/76 sofreu várias atualizações ao longo do tempo. Podemos citar como exemplo a Lei 8.021, de 12 de abril de 1990, chamada de Plano Collor, através do art. 4 altera o art. 20 da Lei 6.404/76, a lei 7.958/90, chamada Lei Lobão, que renovou a redação do art. 137 da Lei 6.404/76 e principalmente Lei 10.303/2001 que nasceu devido uma necessidade de atualizar a Lei 6.404/1976 referente às práticas das sociedades anônimas. 
 A seguir, podemos verificar de modo simplificado e resumido as principais diferenças entre as Sociedades abordadas neste tópico:
	Sociedade de Capital Fechado x Sociedade de Capital Aberto
	Tem suas ações vendidas através de distribuição privada 
	Tem suas ações vendidas através da bolsa de valores
	Dispensado o registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM 
	Obrigatoriedade do registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM
	Dispensado da divulgação das demonstrações financeiras
	Obrigatoriedade da divulgação das demonstrações financeiras
MERCADO DE CAPITAIS, COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E BOLSA DE VALORES
MERCADO DE CAPITAIS
 O mercado de capitais é um instrumento que distribui valores mobiliários com o intuito de proporcionar liquidez aos títulos de emissão e possibilitar o processo de capitalização. Ou seja, o objetivo é encaminhar a “poupança” da sociedade para o comércio e outras atividades econômicas trazendo lucro para ambas as partes, melhor remuneração para o investidor e mais investimentos para o desenvolvimento econômico do país. A estrutura dele é composta por sociedades corretoras, bolsas de valores e outras instituições financeiras autorizadas. Elas negociam os ativos mobiliários cruciais do mercado de capitais, que são: Ações, Debêntures e Commercial Papers.
 Por mais que o mercado de capitais não seja algo propagado ainda pelo Brasil, ele é acessível para qualquer pessoa que queira investir. Só precisa ter uma reserva para começar, abrir uma conta para os investimentos e planejar uma estratégia.
 As Classificações do mercado se dividem em Mercado Primário e Mercado Secundário. Essa separação é consideravelmente importante para a economia, ela mostra como é executado o fluxo de recursos para o financiamento, principalmente das empresas, e demonstra por meio de um dispositivo que o fluxo pode ser alterado ou mantido. 
Mercado Primário: Aqui é onde se emite o titulo pela primeira vez e ocorre também o primeiro negócio. É por ele que as empresas adquirem o capital para empreendimentos, e também onde os bancos recebem recursos para financiar as empresas. O patrimônio alcançado é conduzido para a empresa ou banco que laçou o ativo financeiro. É também onde acorre o IPO (Initial Public Offering).
Mercado secundário: Aqui, os títulos já emitidos no Mercado Primário são negociados de um proprietário para o outro com o objetivo de gerar liquidez. Os valores conseguintes das transações não são mais encaminhados para as empresas ou bancos, mas para os novos investidores que atuam nas novas negociações. Assim, os vendedores e compradores buscam uma maior lucratividade para suas aplicações, títulos, entre outros ativos financeiros.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
A Lei 6.385/76 criou a comissão de valores mobiliários com a intenção de fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários do Brasil. Até meados de 1976 não havia uma entidade que absorvesse a regulamentação e a fiscalização do mercado de valores mobiliários.
Valor mobiliário é título de investimento que a sociedade anônima emite para a obtenção de recursos. É investimento social oferecido ao público, pela companhia. De acordo com a lei que a criou, a Comissão de Valores Mobiliários exercerá suas funções, a fim de:
Art. 1º Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades: 
I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado; 
II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários; 
III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos; 
IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores; 
V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros; 
VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários; 
VII - a auditoriadas companhias abertas; 
VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários. (BRASIL, Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976).
 A função da comissão de valores tem a finalidade de: 
Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão, e das bolsas de mercadorias e futuros.
Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários, e também do uso de informação privilegiada não divulgada.
Impossibilitar modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários negociados no mercado,
Garantir o acesso do público as informações sobre valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido.
Assegurar a observância de práticas comerciais equitativas.
Estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários, 
Promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social das companhias abertas.
Em relação aos participantes, é responsável por se certificar que a Lei n°6.404 de 15 de dezembro de 1976 (lei da sociedade por ações). Entre varias outras. 
A comissão de valores mobiliários, não tem competência para impor o ressarcimento de imprevistos prejuízos que os investidores tenham sofrido em virtude da ação ou omissão de agentes do mercado.
BOLSA DE VALORES
 Uma ação na bolsa de valores é a menor parte do capital de uma empresa, é um pequeno fragmento dela. Uma pessoa que compra uma porcentagem passa a ser um dos sócios dessa empresa.
Existem dois tipos de ação: 
Ordinárias nominativas (ON): Ação que proporciona participação nos resultados econômicos de uma empresa. Da direito a voto em assembleia sobre definições da empresa.
Preferenciais nominativas (PN): Ação que oferece a seu detentor prioridades no recebimento de dividendos e, no caso de dissolução da empresa, no reembolso de capital. Não dá direito a voto.
 Os lucros das empresas são divididos entres os acionistas (dono de uma porcentagem), podendo ser mensal ou trimestral.
Como investir em uma Bolsa de Valores: Primeiro você precisa abrir uma conta em uma corretora ou banco e transferir o dinheiro para a sua conta na corretora. Quando o dinheiro estiver na sua conta, basta movimenta-lo, investir, comprar e vender ações pela internet (através do home broker é possível realizar isso). Porém existem riscos. Um desses seria o risco de liquidez, comprando ações que são pouco negociadas na bolsa, talvez não consiga vender seus ativos. Outro seria o risco de desvalorização do ativo, se a empresa desvalorizar e seus lucros baixarem, isso pode se transmitir para a ação.
 Existem dois custos envolvidos:
 A corretagem é responsável dos custos referente a compra e venda de ações. Corretagem fixa; você paga a mesma quantia independente de qual o valor você compra ou vende. Corretagem variável; você paga de acordo com o valor total da sua ordem. 
 A taxa de custodia, que é um valor para resguardar suas ações. A taxa cobrada é cobrada por algumas corretoras.
 A tributação varia de acordo com o tipo de investimento e prazo.
 
IPO (INITIAL PUBLIC OFFERING)
 A Oferta Pública Inicial (OPI), do inglês Initial Public Offering (IPO), como o nome sugere por si, significa o ato no qual os sócios de uma empresa iniciam uma abertura de capital onde passam a vender ações abertamente para o público pela primeira vez negociada pela bolsa de valores, ou seja, a empresa deixa de possuir unicamente sócios e passa a possuir acionistas que adquirem geralmente mínimas partes da empresa na forma ações, resultando em uma transformação de capital fechado para capita aberto. 
 Tendo sido o capital aberto, o lucro anual da empresa é partilhado entre os acionistas conforme cada participação. Vejamos como exemplo: Se determinada companhia possui mil ações no mercado, e lucrou em um respectivo ano o valor de R$ 50.000,00 reais, cada acionista receberá 1/1000 do lucro líquido que corresponderia ao valor de R$ 50,00 reais. Para pequenos investidores, o demonstrado não vale tão apena quanto para os de maior porte, logo, essas transações acabam servindo apenas por caráter especulativo, ou seja, comprando e vendendo por uma pequena diferença. Exemplificando, um investidor de pequeno porte compraria uma ação hoje pelo valor de R$ 5,00 reais e venderia amanhã por R$ 7,00 reais, sob um resultado positivo.
 Porém, como dito anteriormente, essas transações podem resultar em negócios milionários para os grandes investidores. Temos exemplos bem específicos como Mark Zuckenberg, que é dono de por volta de 30% do Facebook e Warren Buffet que fez fortuna com base em ações e foi eleito o terceiro homem mais rico do mundo pela Forbes.
 Para realizar qualquer negociação na Bolsa de Valores, a empresa deve obter autorização da CVM (Comissão de Valores Imobiliários). Cada Estado possui seu órgão especializado, a de São Paulo é a Bovespa.
Ofertas Públicas Primárias e Secundárias`
 Basicamente, as IPO primárias são novas ações emitidas pela empresa, cujos recursos advindos da venda desses novos títulos adentram o seu próprio caixa aumentando sua base acionária. 
 Quando ocorre o inverso, ou seja, quando não envolve a emissão de novos títulos e sim a venda de títulos já existentes, esses tipos de transações são denominados IPO secundárias (block trade). Geralmente, isso é resultado do desinvestimento ou redução da participação de negócio de determinados acionistas. Aqui, o capital oriundo dessa venda vão para os vendedores das ações, não incorporam o caixa da empresa.
DEBÊNTURES
 Ainda dentro do assunto de investimentos, temos o conceito de debêntures. Nesse tópico, discorreremos sobre um dos investimentos em renda fixa para arrecadação de capital mais viável e rentável atualmente no Brasil. As debêntures são documentos ofertados por uma empresa a terceiros no qual oferecem aos debenturistas vantagens como a participação no lucro da empresa em troca da venda desses títulos. Basicamente, somente quem pode emitir títulos de renda fixa como, por exemplo, a poupança ou um CDB (Certificado de Depósito Bancário), são as instituições financeiras, como as empresas não podem, elas emitem debêntures.
 Vejamos: Uma empresa necessita de um determinado capital para certo investimento e para financiá-lo, se depara com varias opções. Dentre elas, a empresa pode fazer uso do seu próprio capital ou fazer uso de um tipo de investimento para levantar fundos. Entre esses tipos, há as debêntures cujo consistem em títulos de dívidas emitidos por uma empresa, podendo ser de médio ou longo prazo e que tornam o investidor um credor da empresa. Para essa empresa financiar seu projeto, resolve fazer um empréstimo. Ao invés de fazer esse empréstimo com uma única pessoa (um banco), onde os juros seriam muito altos, faz com várias pessoas e quem coloca nessa negociação como e quando a dívida irá ser paga é a própria empresa! 
 Para adquirir debêntures, a empresa precisa possuir conta aberta em uma corretora de valores, pois não se encontra debêntures em qualquer lugar. Além disso, há uma necessidade de investimento mínimo cujo é variável de empresa para empresa, conforme seu perfil. Esse investimento pode variar, por exemplo, entre R$ 1.000,00 reais e R$ 2.000,00 reais para determinadas empresas, enquanto para outras empresas, pode variar de R$ 100.000,00 reais para R$ 200.000,00 mil reais. Logo, qualquer investidor pode investir em debêntures, mas não é todo investidor que pode investir em qualquer debênture.
 As debêntures podem ser negociadas com particulares, cujo não passariam pela CVM, ou para fora, desde que aberto o capital.
RESOLUÇÃO DO PROBLEMA APRESENTADO
 Estamos diante de um projeto da empresa FERRO FORTE S/A que precisade financiamento e para seu custeio, busca-se então orientação jurídica para analisar a melhor opção de investimento com o melhor custo benefício possível. Com a crise financeira, houve uma queda nas vendas e consequentemente no caixa da empresa. Assim sendo, há uma necessidade de arrecadação de capital ao menor prazo, custando o menos possível, como citado anteriormente. 
 São das instituições financeiras as opções de investimentos mais conhecidas no país. Famosas por sua popularidade, mas também pelo seu preço elevado quando falamos em taxas e juros, o que pode não ser tão viável para as empresas. 
 Devido a esse fator, o empréstimo bancário é uma opção a ser considerada apenas em últimos casos, quando não há outras saídas, pois o que pode significar um socorro em primeiro momento, a longo prazo pode se tornar o maior pesadelo financeiro dos sócios. 
 No entanto, após uma longa análise e estudo sobre o caso concreto, constatamos ser a melhor opção para a empresa, no momento, a emissão de debêntures. Sob esse aspecto, apresentaremos a seguir um comparativo com as vantagens e desvantagens das duas propostas de investimentos: IPO e debêntures.
IPO (INITIAL PUBLIC OFFERING) X DEBÊNTURES
Responsabilidade – Ao contrário do que acontece com os acionistas, o debenturista assumindo o papel de credor não se torna parte da empresa. Logo, sua responsabilidade sobre a empresa é excluída quanto aos riscos e consequências de resultados, principalmente ruins. Vista como benéfica no mercado, essa concepção acaba atraindo os investidores que buscam apenas por lucro.
Custo-Benefício – Não só as pessoas jurídicas, mas todos atualmente buscam negócios mais vantajosos em que haja o menor custo benefício do mercado. Uma empresa que deseja a entrada de capital, nem sempre está disposta a ter uma saída no caixa para ter o retorno a longo prazo. Quanto a isso, o custo de uma IPO é muito maior com relação a uma debênture, como citado anteriormente, pois a abertura do capital de uma empresa exige certo investimento, enquanto a mesma empresa pode ter um custo menor ao emitir debêntures com particulares, inclusive com o capital ainda fechado.
Garantia – A maior desvantagem dos investimentos não bancários para os investidores, é que ambos não possuem FGC (Fundo de Garantidor de Créditos), cujo consiste em uma garantia no valor de até R$ 250.000,00 reais sobre aplicações financeiras com instituições financeiras. Ou seja, caso a empresa quebre, o investidor não tem nenhuma garantia, perde tudo. Isso pode gerar certo receio para os investidores e acabar afastando-os, mas no caso das debêntures, a flexibilidade de negociação das vantagens ofertadas pode favorecer a empresa emissora dos títulos, o que não acontece na abertura de capital, pois o acionista fica refém apenas do lucro que geraria sua ação.
Investimento – Para ter investidores na forma de acionistas, inicialmente é preciso investir também. O processo de abertura de capital é caro, em razão disso o próprio guia da BM&F Bovespa indica a contratação de um banco de investimentos para auxiliar os sócios em relação a complexidade do processo, e nem sempre as empresas estão preparadas para tamanho projeto, principalmente em tempos de crise.
Burocracia – A abertura de capital é um processo complexo. Em razão disso, não se torna uma empresa de capital aberto de um dia para o outro, a emissão de debêntures pode ser uma via mais rápida e fácil de arrecadar capital para as empresas que não estão dispostas a aguardar. 
Distração – Em razão do processo exigir uma considerada quantidade de trabalho, pode acabar distraindo os sócios e líderes em relação aos demais setores da empresa, cujo pode acabar incidindo no lucro de forma prejudicial. Esse quesito acaba sendo mais um motivo reforçador para a contratação do banco de investimentos. Sendo a emissão de debêntures mais simples, também é mais viável nesse quesito.
Controle – Se não houver cuidado, com a disponibilização de muitas ações no mercado, os sócios proprietários podem acabar perdendo o controle dos negócios, pois os acionistas uma vez que incorporam a base acionária da empresa possuem direitos como por exemplo o de voto. Já um debenturista não influencia na administração da empresa, pois não a incorpora, permanecendo o controle dos negócios concentrado nas mãos dos mesmos sócios. 
Sigilo – Ainda, com a abertura do capital a empresa começa a ter que passar por uma intensidade mais forte de apurações vinda dos acionistas e CVM (Comissão de Valores Mobiliários), o que pode resultar em uma publicidade excessiva dos negócios, principalmente frente à concorrência. No caso de emissão de debêntures com particulares, a empresa poderia não ser obrigada a passar pela CVM no que diz respeito a esses títulos.
Inconstância – O retorno financeiro do investimento de uma ação é incerto, uma vez que a compra de ações por um investidor não garante lucro ou qualquer tipo de retorno financeiro, de tal modo que é comum gerar insegurança para com os investidores. Na emissão de debêntures, o sócio pode negociar vantagens para o debenturista de modo a gerar mais segurança no negócio jurídico. 
Marketing – Com o capital aberto, a empresa adentra a pauta da mídia especializada e por consequência ganha muito mais visibilidade à fora, mais do que teria com a emissão de debêntures. Pelo aspecto publicitário, esse seria um ponto positivo, mas vale ressaltar que esse também poderia significar um ponto negativo, mediante a excessiva visibilidade para com a concorrência.
CONCLUSÃO
 Após uma extensa pesquisa apresentada neste trabalho, concluímos que uma Sociedade de Capital Fechado, como o nome já diz, não abre seu capital. Quando se trata de compra e venda de ações, é feita de maneira particular, enquanto a Sociedade de Capital Aberto, como também demonstra o nome, abre seu o capital. Sendo assim, a compra e venda de ações é feita na bolsa de valores e de maneira aberta. Quanto ao problema apresentado, a melhor solução para esse caso concreto é a emissão de debêntures, tendo em vista que, além dos debenturistas não se tornarem parte da empresa, pois só visam o lucro, seu custo benefício é muito menor que realizar uma IPO, pois nesta a sociedade abre seu capital pela primeira vez passando a vender suas ações abertamente para o público, sendo a venda negociada pela bolsa de valores. 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
BERTOLDI, 2002, p. 23
COELHO, Fábio Ulhoa, Manual de direito comercial. 16 ª edição ver. e atual., São Paulo, Saraiva, 2005
BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976
BRASIL, Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976
BRASIL. Lei 10406, de 10 de janeiro de 2002
FONTES
http://gvpesquisa.fgv.br/publicacoes/pibic/empresas-de-capital-fechado-x-empresas-de-capital-aberto-quem-cria-mais-valor
http://www.cygnuscosmeticos.com.br/empresas-de-capital-aberto-e-fechado/
http://www.boletimjuridico.com.br/doutrina/texto.asp?id=794
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm
http://iniciantenabolsa.com/ipos-tambem-podem-ser-primarias-secundarias-e-ate-mistas/
http://mepoupenaweb.uol.com.br/investimentos/como-investir-e-ganhar-com-debentures/
http://www.portaldoinvestidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/valores_mobiliarios/debenture.html
http://londoncapital.com.br/renda-fixa/o-que-sao-debentures-e-como-investir-nisso/
https://endeavor.org.br/ipo/
https://www.tororadar.com.br/investimento/bovespa/ipo-o-que-e-como-funciona
https://corporate.canaltech.com.br/o-que-e/bolsa-de-valores/o-que-e-e-como-funciona-um-ipo/
http://www.portaldoinvestidor.gov.br/menu/Menu_Investidor/ofertas/ofertas_publicas.html