TCC Isis Croce da Silva Ferreira Emissão de debêntures por sociedades limitadas

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FACULDADE DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS/IBMEC 
 
Curso de Direito 
 
 
 
 
 
“EMISSÃO DE DEBÊNTURES POR 
SOCIEDADES LIMITADAS”. 
 
 
 
 
 
IISSIISS CCRROOCCEE DDAA SSIILLVVAA FFEERRRREEIIRRAA 
 
 
 
 
 
 
 
ORIENTADOR: VERÔNICA LAGASSI 
 
 
Rio de Janeiro 
2017.1 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“EMISSÃO DE DEBÊNTURES POR SOCIEDADES LIMITADAS” 
 
 
 
 
ISIS CROCE DA SILVA FERREIRA 
 
 
 
 
Trabalho de Conclusão de Curso de 
Direito, apresentada como pré-
requisito à obtenção do título de 
Bacharel em Direito da Faculdade de 
Ciências Sociais Aplicadas/Ibmec RJ. 
 
Área de Concentração: Direito 
Societário 
Professor Orientador: Dra. Verônica 
Lagassi 
 
 
 
 
Rio de Janeiro 
2017.1 
 
 
 
 
FOLHA DE APROVAÇÃO 
 
“EMISSÃO DE DEBÊNTURES POR SOCIEDADES LIMITADAS” 
 
ISIS CROCE DA SILVA FERREIRA 
 
 
Trabalho de Conclusão de Curso de 
Direito, apresentada como pré-
requisito à obtenção do título de 
Bacharel em Direito da Faculdade de 
Ciências Sociais Aplicadas/Ibmec RJ. 
 
Banca Examinadora: 
 
_____________________________________________________ 
Professora DSc. Verônica Lagassi 
Orientador 
 
_____________________________________________________ 
Professora DSc. Carla Izolda Costa Fiuza Marshal 
Examinador 
 
_____________________________________________________ 
Professora MSc. Caroline da Rosa Pinheiro 
Examinador 
 
 
 
AGRADECIMENTOS 
 
 Agradeço primeiramente à Deus, pela minha vida. Agradeço também à minha 
família por todo o suporte ao longo da minha vida acadêmica, e por nunca ter deixado de 
acreditar no meu potencial 
 Agradeço também aos meus professores que contribuíram para minha formação, 
por todo o ensinamento e dedicação, e em especial à minha professora orientadora Dra. 
Verônica Lagassi, por toda a atenção e carinho na confecção deste trabalho de conclusão de 
curso. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Epígrafe 
"Seja quem você for. Seja qualquer 
posição que você tenha na vida, no 
nível altíssimo ou mais baixo, social. 
Tenha sempre como meta muita força, 
muita determinação e sempre faça 
tudo com muito amor e com muita fé 
em Deus, que um dia você chega lá, 
de alguma maneira você chega lá" - 
Ayrton Senna, 
 
 
 
RESUMO 
O trabalho tem como objetivo principal discutir sobre a viabilidade de se permitir que as 
sociedades limitadas, sejam capazes de emitir debêntures, ao longo da análise, os principais 
pontos levantados são a perda da natureza jurídica da sociedade limitada, os altos juros cobrados 
pelas instituições financeiras, e as debêntures não conversíveis em ações se apresentando como 
uma solução para as sociedades limitadas financiarem seus empreendimentos sem se tornarem 
reféns das instituições financeiras. 
Palavras Chave: sociedades limitadas, valores mobiliários, debêntures. 
 
 
 
 
 
 
 
ABSTRACT 
 
The main objective of the final paper is to discuss the feasibility of allowing limited companies 
to be able to issue debentures. The principal points raised are the loss of the legal nature of the 
limited company, the high interest rates charged by the institutions And non-convertible 
debentures are presented as a solution for limited companies to finance their ventures without 
becoming hostages of financial institutions. 
Key Words: Limited Companies, Securities, debentures. 
 
 
 
 
 
 
 
LISTA DE FIGURAS 
 
Figura 1- Quadro comparativo de constituições de Empresas no Rio de Janeiro - Ano base: 2016 ...... 28 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SUMÁRIO 
 
INTRODUÇÃO .............................................................................................. 12 
CAPITULO 1 - DEBÊNTURES .................................................................... 15 
1.1 CONCEITO .......................................................................................... 16 
1.2 PROCESSO DE EMISSÃO ................................................................. 18 
1.3 CLASSIFICAÇAO DAS DEBÊNTURES ........................................... 21 
1.3.1 Quanto a Garantia ............................................................................... 21 
1.3.2 Quanto ao Tipo ................................................................................... 22 
1.3.3 Quanto a Forma .................................................................................. 23 
1.4 DIREITO DE RESGATE .................................................................... 23 
CAPÍTULO 2 – SOCIEDADES LIMITADAS ............................................. 25 
2.1 CONCEITO DE SOCIEDADES ......................................................... 25 
2.2 SOCEIDADES LIMITADAS NO BRASIL ........................................ 26 
2.3 CARACTERÍSTICAS ......................................................................... 28 
2.4 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA ............................ 33 
CAPÍTULO 3 – SOCIEDADES LIMITADAS: PODEM OU NÃO 
EMITIR DEBÊTURES? ................................................................................ 36 
3.1 CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA.............................. 36 
3.2 VIABILIDADE DA EMISSÃO DE DEBENTURES POR 
SOCIEDADES LIMITADAS ........................................................................ 44 
 
 
3.3 PROJETO DE LEI Nº 6322 DE 2013 .................................................. 48 
CONSIDERAÇÕES FINAIS ......................................................................... 51 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS .......................................................... 53 
 
 
 
12 
 
INTRODUÇÃO 
Debêntures são definidas como uma espécie de valor mobiliário, 
nos termos do art. 2º, da Lei nº 6.385, de 1976, conforme será tratado mais 
detalhadamente adiante. São utilizadas principalmente para capitar recursos no 
mercado de capitais diretamente com investidores, e por esse motivo se 
apresentam como uma forma alternativa aos empréstimos fornecidos por 
instituições financeiras. 
Atualmente, a Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.) restringe a 
emissão de tais valores mobiliários às sociedades por ações quando diz, no art. 
52, que as debêntures poderão ser emitidas pelas companhias, ocorre que a 
Lei nº 6.385, de 1976, que é o diploma regulador dos valores mobiliários, em 
seu artigo 8º, direciona à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a 
competência para tutelar sobre a emissão de valores mobiliários. Diante de tal 
permissão, a CVM editou a Instrução Normativa nº 476, que tem como objetivo 
a regulamentação de emissão de valores mobiliários distribuídos com esforço 
restrito. De modo que a referida Instrução Normativa, não faz qualquer 
restrição quanto ao tipo societário que pode emitir debêntures, deixando a 
entender que como não está expressamente proibido, é permitido, pelo 
princípio da legalidade. 
Frente ao impasse instaurado e a discussão acerca do assunto, e 
visando solucionar a questão, no sentido de permitir a emissão de debêntures 
pelas sociedades limitadas, foi elaborado o Projeto de Lei nº 6.322, de 2013, 
que em caso de aprovação irá acrescentar um parágrafo único ao artigo 52 da 
Lei nº 6.404/76, cuja redação irá permitir que as sociedades limitadas façam 
uso, assim como as sociedadesanônimas, da emissão de debêntures, para 
captação de recursos. 
Diante de tais divergências, existem questionamentos a serem 
feitos acerca do assunto, é viável que as sociedades limitadas gozem do direito 
 
13 
 
de emitir debêntures? Porque não optar por constituir uma sociedade anônima 
de capital fechado? E por fim, as sociedades limitadas perderiam sua natureza 
contratual, caso fosse liberado que estas emitissem debêntures? Tais 
questionamentos serão tratados no decorrer a construção do raciocínio em 
torno do tema. 
Desse modo, o objeto do presente trabalho é, discutir a legalidade 
e viabilidade da emissão de debêntures por sociedades limitadas. Visando 
dessa forma, otimizar o processo de capitação de recursos em tais sociedades, 
apresentando para isso a emissão de debêntures como alternativa aos 
empréstimos junto as instituições financeiras. 
O tema abordado é de extrema relevância, visto que, atualmente 
no Brasil, o maior número de sociedades constituídas está sob o regime das 
Sociedades Limitadas, e consequentemente, uma alteração como essa na 
legislação seria um marco na história do direito societário brasileiro, cumpre 
esclarecer também que partes relevantes dessas sociedades brasileiras tem 
recursos e estrutura suficiente para proceder com a emissão de debêntures. 
 Portanto, limitar tal operação a sociedades anônimas, seria privar 
a maior parte das empresas brasileiras de usufruir da liberdade de optar pelo 
melhor meio de captar recursos para atender seus interesses. 
O trabalho será estruturado em três capítulos principais, que 
serão subdivididos por subitens a fim de organizar melhor a exposição dos 
temas a serem tratados, para a construção do raciocínio. De forma que no 
primeiro capítulo será direcionado a explicar o conceito, as espécies e meios 
de emissão das debêntures, consecutivamente o segundo capítulo tratará de 
todos os temas relacionados a sociedade limitada e seu processo de 
constituição e por fim no terceiro capítulo será destinado a discorrer acerca do 
projeto de lei, bem como sobre a viabilidade da emissão das debêntures pelas 
sociedades limitadas. 
 
14 
 
O método de pesquisa a ser utilizado será explicativo, uma vez 
que a intensão principal do trabalho é apresentar os fundamentos dos institutos 
envolvidos no tema, de modo a aprofundar o conhecimento e esclarecer as 
questões abordadas com base no entendimento doutrinário através de uma 
seleção bibliográfica com autores considerados referências no âmbito do direito 
societário. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
15 
 
CAPITULO 1 – DEBÊNTURES 
Antes de ingressar com o conceito de debênture, é de suma 
importância conceituar e caracterizar valores mobiliários, uma vez que, 
debêntures uma das espécies de valor mobiliário existente atualmente. 
Atualmente, não existe um conceito pré-estabelecido para definir 
o que são valores mobiliários visto que a lei nº 6.385/76, que trata de sua 
regulamentação não estipulou um conceito, se limitando a listar as suas 
espécies existentes no art. 2º1. 
No entanto, pode-se entender como sendo valores mobiliários, 
títulos emitidos tanto por empresas privadas ou por entidades públicas, que são 
comercializados no mercado de capitais. Tais documentos normalmente 
representam um crédito que o investidor adquirente do título possui contra a 
companhia emissora. 
São Valores Mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer 
títulos os contratos de investimentos coletivo que gerem direito de 
participação, de parceria ou remuneração, inclusive resultante da 
prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do 
 
1 Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: 
 I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos 
valores mobiliários referidos no inciso II; 
III - os certificados de depósito de valores mobiliários; 
IV - as cédulas de debêntures; 
 V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento 
em quaisquer ativos; 
VI - as notas comerciais; 
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam 
valores mobiliários; 
 VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e 
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento 
coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante 
de prestação de serviços, cujos rendimentos do esforço do empreendedor ou de terceiros. 
 
 
16 
 
empreendedor ou de terceiros. 2 
Esse crédito na maioria das vezes pode ser devolvido através de 
rendimentos mensais ou no seu valor integral com correção monetária, 
conforme acordado no momento da emissão, ou podem também representar 
um direito de participação da sociedade, como no caso das Ações. 
No caso das debêntures, os valores mobiliários vão funcionar 
como uma espécie de empréstimo, onde a companhia realizará a emissão dos 
títulos com as condições de pagamento e juros adequados às suas 
necessidades, pré-estabelecidas na escritura de emissão. Percebe-se no 
trecho abaixo retirado do livro Mercado de Capitais Regime Jurídico, de Nelson 
Eizerik: 
Normalmente, a debenture atribui uma remuneração que consiste no 
pagamento de correção monetária e determinada taxa de juros, 
prevista na escritura de emissão. É possível, ainda, a emissão de 
debêntures com direito de participação nos lucros da companhia 
emissora. 3 
De modo que as Debêntures em particular, ao mesmo tempo que 
são por definição do texto legislativo, um valor mobiliário, funcionam muito bem 
como um contrato de empréstimo entre investidores e sociedade. 
1.1 CONCEITO 
Debêntures nada mais são do que valores mobiliários de acordo 
com art. 2º, I da lei 6.385/764, que possuem como principal objetivo a captação 
de recursos para as companhias emissoras. Ou seja, eles funcionam como 
 
2 CVM, O Mercado de valores mobiliários brasileiro – 3º edição, Rio de Janeiro: 2014, il 
3 EIZERICK, Nelson, Mercado de Capitais e Regime Jurídico. 3º Edição. São Paulo: Renovar 
, 2013 
4 Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: 
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
(...) 4 
 
 
17 
 
uma forma de empréstimo. Diante disso, as Debêntures são consideradas por 
grande parte da doutrina como contratos de mútuo, pois possuem essa 
característica de empréstimo. 
Nelson Eizerik define Debêntures, como “valores mobiliários que 
conferem aos seus titulares um direito de crédito contra a companhia emissora, 
nas condições estabelecidas na escritura de emissão e no certificado, se 
houver. ”5 
José Edwaldo Tavares Borba, entende debêntures como: 
As debêntures, estas sim, são títulos de dívida, e atuam, em princípio, 
como frações representativas de um empréstimo tomado ao público. 
São, por conseguinte, alternativas à contratação de um empréstimo 
bancário. Sendo, ordinariamente, um título de longo prazo, presta-se a 
debênture a atender às necessidades de investimento da sociedade 
mediante a captação da poupança privada. 6 
O que ocorre, é que no cotidiano de uma sociedade, a 
necessidade de se gerar novos recursos é frequente. Essa necessidade se dá 
por diversos motivos, como por exemplo: a necessidade de investir em novos 
equipamentos com o objetivo de aprimorar um processo produtivo, ou até 
mesmo quitar eventuais dívidas adquiridas no passado. Dessa forma, éinteressante para a sociedade que, no momento da captação de tais recursos 
estas gozem de um prazo longo para devolução dos investimentos injetados na 
Companhia. 
É nesse cenário que as debêntures se encaixam perfeitamente, 
pois se tratam de um título de crédito no qual o credor injeta recursos 
financeiros na Companhia a longo prazo, que podem ser devolvidos com juros, 
ou até mesmo convertidos em ações da Companhia. Para José Edwaldo 
Tavares Borba, as debêntures têm papel fundamental no desenvolvimento 
 
5 EIZERICK, Nelson, Mercado de Capitais e Regime Jurídico. 3º Edição. São Paulo: Renovar 
, 2013 
6 BORBA, José Edwaldo Tavares, Das Debêntures, Rio de Janeiro: Renovar, 2005 
 
18 
 
econômico da sociedade, pois se molda às necessidades da Companhia. 
O mercado de Capitais representa, em todo mundo a mais eficiente 
fonte de recursos para a implantação de desenvolvimento dos 
projetos empresarias. Nesse mercado poderá a sociedade, através da 
colocação de seus papeis, obter os recursos que necessita. Dentre 
esses papeis, os mais importantes são a ação e a debênture. 7 
Tal empréstimo é feito através de um contrato de mútuo, pactuado 
entre a Companhia emissora e o investidor, denominado Escritura de Emissão. 
Este contrato confere ao investidor o direito do crédito contra a companhia 
emissora, tais como fora acordado na escritura de emissão. 
Diante de tais fatos, as debêntures se tornaram atualmente a 
forma de capitação de recursos mais utilizada pelas companhias. Fato que se 
justifica por apresentarem um modelo de investimento maleável e livre de 
tantas burocracias. E, além disso, por terem o perfil de investimento a longo 
prazo, viabilizam aos Investidores e Companhias emissoras escolherem, o 
modelo de negócio que melhor se adeque ao seu cenário financeiro. 
(...) é uma forma de a Companhia contrair um empréstimo junto ao 
público, quando necessita de recursos e não deseja recorrer às 
instituições financeiras, nem a aumentar o seu capital social, com a 
consequente emissão de novas ações.8 
 Conforme exposto no trecho acima, Nelson Eizrick, compartilha 
do entendimento de que as debêntures são uma alternativa muito atraente aos 
empréstimos feitos junto às instituições financeiras. 
1.2 PROCESSO DE EMISSÃO 
Via de regra, a decisão de emissão das Debêntures ocorre por 
competência da Assembleia Geral de Acionistas através da deliberação dos 
 
7 BORBA, José Edwaldo Tavares, Das Debêntures, Rio de Janeiro:Renovar, 2005 
8 EIZERICK, Nelson, Mercado de Capitais e Regime Jurídico. 3º Edição. São Paulo: 
Renovar, 2013 
 
19 
 
acionistas. É nesse momento que se estipulam as condições e critérios que 
serão adotados na emissão. Excepcionalmente, nas companhias de capital 
aberto, desde que haja previsão no Estatuto Social da Companhia emissora, o 
Conselho de Administradores também poderá deliberar sobre a emissão de 
debêntures, inclusive sobre a emissão das Debêntures conversíveis em ações, 
desde que tal deliberação respeite o limite estipulado no Estatuto. 
A emissão das debêntures pode acontecer de duas maneiras: 
emissão pública e emissão privada. 
A emissão pública é feita por companhias de capital aberto e que 
possuam registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários, que fica 
responsável por aprovar tal emissão, de modo que torna a emissão mais 
segura e atraente aos investidores. Além de se exigir a figura do agente 
fiduciário, que tem o papel de representar os debenturistas, e só pode ser 
realizada através do sistema de distribuição do mercado financeiro, sendo para 
isso, intermediadas por instituição financeira. Portanto existem requisitos a 
serem cumpridos para se fazer uma emissão pública, que são: efetuar o 
registro da emissão junto a CVM e ter a presença de um Agente Fiduciário, que 
deve estar nomeado na escritura de emissão. 
Vale ressaltar, que o Registro na CVM é importante, pois além de 
trazer todas as informações essenciais das Debêntures a serem emitidas 
como, por exemplo, classe, garantias, valores, e etc., traz também informações 
de registro da sociedade. O que facilita ao investidor no momento de escolher o 
investimento mais adequado à sua necessidade de empreendimento. Além de 
servir de respaldo por atestar a veracidade da operação, tal como 
preconizamos acima. 
Ainda sobre a emissão pública das Debêntures, outra figura muito 
importante e que merece destaque, por incrementar ainda mais a segurança da 
emissão pública, é a do Agente Fiduciário. Este que encontra regulação no art. 
66 da lei nº 6.404/76, tem como responsabilidade cuidar dos interesses e dos 
 
20 
 
direitos dos investidores junto a companhia emissora. Como exemplo de suas 
atribuições, o agente fiduciário deve: notificar aos investidores sobre 
inadimplemento, elaborar de relatórios, realizar reuniões anuais a fim de 
informar sobre os acontecimentos relevantes na companhia. Podem exercer a 
função de Agente Fiduciário, qualquer pessoa que cumpra os requisitos para 
assumir cargo de administração de companhia ou instituições financeiras 
aprovadas pelo Banco Central e que tenham como objeto a administração de 
bens de terceiros, nos termos do art. 66, §1º, da lei nº 6.404/769. 
Já emissão privada de Debêntures é, na sua maioria, feita por 
Companhias de capital fechado, no entanto as Companhias de capital aberto 
também são permitidas a realizar tal operação. A realização da emissão por via 
privada não está subordinada à aprovação da CVM, mantendo-se apenas o 
dever de informar sobre a realização emissão privada de Debêntures pelas 
companhias emissoras. Ocorre que por não estar vinculada a aprovação da 
CVM, tal operação não transmite a mesma credibilidade de modo que, a 
emissão privada, normalmente é realizada para um grupo pequeno de 
investidores pré-determinados. 
 
9 Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão 
das debêntures. 
§ 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam 
aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as 
instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham 
por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros. 
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures 
negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes fiduciários, seja instituição 
financeira. 
§ 3º Não pode ser agente fiduciário: 
a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia; 
b) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que 
autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários; (Redação 
dada pela Medida Provisória nº 517, d 2010) 
c) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que 
autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários; (Redação 
dada pela Lei nº 12.431, de 2011). 
d) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão 
para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada; 
e) credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada; 
f) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora; 
g) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo 
exercício da função. 
§ 4º O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido de 
continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamenteo fato aos debenturistas e pedir 
sua substituição.9 
 
 
21 
 
Nos casos de emissão privada, a figura do agente fiduciário só 
será exigida quando for constituído, um fundo amortizador, e este deve possuir 
previsão na Escritura de Emissão. Cumpre informar que a responsabilidade de 
gestão de tal fundo ficará a cargo da Companhia emissora e que a função de 
agente fiduciário terá sua remuneração ajustada em comum acordo com a 
companhia que está emitindo as Debêntures. 
1.3 CLASSIFICAÇÃO DAS DEBÊNTURES 
Atualmente, existe no mercado uma vasta quantidade de formas 
de se emitir debêntures. O que facilita na hora da Companhia proceder com a 
emissão das Debêntures, pois tem muitas opções e pode realizar a operação 
que mais se adequa a sua atual situação econômica e suas necessidades. 
Sendo assim, as Debêntures podem ser classificadas quanto as 
garantias que podem oferecer, quanto ao tipo que podem ser emitidas e quanto 
a forma de emissão. 
1.3.1 QUANTO A GARANTIA 
As debêntures podem ser emitidas com ou sem garantias. 
Quando emitidas com garantia podem ser: 
• Com Garantia Real: quando existe a previsão na Escritura de 
Emissão algum bem ou direito dados em garantia pelo valor recebido 
na aquisição da Debênture. 
• Com Garantia Flutuante: essa espécie de garantia, assegura aos 
debenturistas o direito de preferência na ordem de pagamento sobre os 
credores quirografários da companhia emissora em caso de falência da 
mesma. 
 
22 
 
Há ainda, a possibilidade de as debêntures serem emitidas sem 
garantia. Ou seja, quando as Debêntures não possuem privilégios e nem 
preferência na ordem de pagamento, em caso de falência da companhia. 
Elas podem ser: 
• Quirografárias: quando se igualam na preferência na ordem de 
pagamento aos credores quirografários da companhia emissora; 
• Subordinadas: quando se subordinam aos credores e 
debenturistas quirografários da companhia. Desta forma, quando se 
tem Debêntures Subordinadas estas são as penúltimas na ordem de 
pagamento, a receberem a restituição do valor investido, tendo a 
preferência somente sobre os acionistas da Companhia emissora. 
1.3.2 QUANTO AO TIPO 
As Debêntures também podem ser de dois tipos: conversíveis em 
ações, previstas no art. 57, da lei 6.404/76 10ou simples. São chamadas de 
simples, as debêntures que não podem ser conversíveis em ações. 
Na Escritura de Emissão das Debêntures conversíveis em ações 
 
10 Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura 
de emissão, que especificará: 
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada 
debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das 
ações; 
 II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; 
 III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão; 
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita. 
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com 
cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172. 
§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos 
debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto 
para: 
a) mudar o objeto da companhia; 
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações 
em que são conversíveis as debêntures. 
 
 
23 
 
deve conter uma cláusula permitindo que sejam convertidas. A conversão pode 
se dar por tempo determinado ou a qualquer tempo, conforme estipulado na 
cláusula de conversibilidade. 
1.3.3 QUANTO A FORMA 
As debêntures podem classificar-se ainda como Nominativas ou 
Escriturais. As nominativas possuem um certificado cujo nome do titular vem 
escrito expressamente. Em casos de transferência de Debêntures nominativas, 
é necessário haver um registro em livro de registro que deve ficar arquivado na 
sede da Companhia emissora, e deve também haver a emissão de um novo 
certificado, contendo o nome do novo titular. 
As escriturais, embora também nominativas, pois ficam 
depositadas em contas de depósito em instituições financeiras, não possuem 
certificados. As instituições financeiras cujas debêntures se encontrem 
depositadas devem ser designadas pela Companhia emissora. 
1.4 DIREITO DE RESGATE 
Como já mencionado anteriormente, as debêntures nada mais 
são do que um mecanismo que viabiliza a captação de recursos para 
companhias, diretamente com o investidor, sem que esta se veja obrigada a 
recorrer a instituições financeiras. E, portanto, além de ser classificada como 
um valor mobiliário também é vista como uma forma de empréstimo. 
As condições pré-estabelecidas na escritura de emissão podem 
ser modificadas, desde que haja previsão e que os debenturistas concordem 
com tais repactuações. 
Diante disso, os investidores recebem remunerações, pelos 
valores investidos, que podem ser em forma de juros (fixos ou variáveis, 
conforme estabelecido na escritura de emissão), participação de lucros e ainda 
 
24 
 
pagamento de prêmios. 
O valor total acrescido de juros e correção monetária da quantia 
investida, deverá ser devolvido integralmente aos investidores que tiverem 
adquirido as debêntures, conforme constar determinado na Escritura de 
emissão. 
É importante mencionar ainda, acerca da existência da chamada 
Debênture perpétua. É chamada assim, pois não possui uma data de 
vencimento pré-fixada na escritura de emissão, e com isso ela se dá por tempo 
indeterminado, e o titular da debênture fica recebendo somente os juros 
remuneratórios. 
 
 
 
 
 
25 
 
CAPITULO 2 – SOCIEDADES LIMITADAS 
2.1. CONCEITO DE SOCIEDADES 
As sociedades são a reunião de duas ou mais pessoas com o 
propósito de investir e explorar uma determinada atividade econômica, nos 
termos do art. 981, do Código Civil Brasileiro11. 
Sérgio Campinho12 define sociedades como sendo: “uma entidade 
dotada de personalidade jurídica, com patrimônio próprio, atividade negocial e 
fim lucrativo. ” 
Já Fábio Ulhoa entende que sociedades são: 
A realização de investimentos comuns para a exploração de atividade 
econômica pode revestir várias formas jurídicas, entre as quais a 
“sociedade empresária”.13 
As sociedades são dotadas personalidade jurídica e, portanto, são 
as exploradoras da atividade econômica, com isso, é importante ressaltar que 
as sociedades que são as empresárias e não os sócios que a compõe. Em 
decorrência da personalidade e para viabilizar o desenvolvimento da atividade 
econômica, estas possuem capacidade jurídica para realização de negócio 
jurídico, bem como agir em nome próprio. José Edwaldo Tavares Borba, 
explica: 
O conceito de pessoa jurídica foi construído à imagem e semelhança 
do conceito de pessoa física. Ambas são sujeitos de direito e 
obrigações, atuando na ordem jurídica. Os sócios, ao constituir a 
 
11 Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, 
dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios 
determinados. 
12 CAMPINHO, Sérgio, O Direito de empresa à luz do Código Civil – 12º edição – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2011 
13 COELHO, Fábio Ulhoa, Curso de Direito Comercial, Volume 2: O Direito da Empresa, 17º 
Edição , São Paulo: Ed. Saraiva, 2013 
 
26 
 
sociedade, transferem-lhe bens quepassam a compor o seu 
patrimônio. (...) 
Com o exercício de sua atividade, a sociedade realizará negócios nos 
quais auferirá lucros ou sofrerá prejuízos, com a consequente 
ampliação ou redução do próprio patrimônio. Esse patrimônio não se 
confunde com o dos sócios.14 
Atualmente, no ordenamento jurídico brasileiro, existem 5 
modalidades de sociedade: nome coletivo, comandita simples, comandita por 
ações, sociedade anônima e sociedade limitada (simples ou empresária), 
porém não se prolongando, o presente trabalho se limitará a esmiuçar os 
aspectos jurídicos e características das sociedades limitada e anônima. 
2.2 SOCIEDADES LIMITADAS NO BRASIL 
Entende-se por sociedades limitadas, as sociedades formadas por 
duas ou mais pessoas, com responsabilidade limitada ao valor investido e 
convertido em quotas no momento de sua constituição. O art. 1052 e 
seguintes, no Capítulo IV, do Código Civil Brasileiro, traz as regras que regerão 
a Sociedade Limitada e nas suas omissões usa-se a lei 6404/76 (lei das S.A.). 
A sociedade limitada terá o seu capital social dividido por quotas, 
que poderão ter ou não valores iguais, e serão distribuídas aos sócios na 
proporção do valor acordado para compor o capital social, sendo vedado ao 
sócio pagar sua participação na sociedade com a prestação de serviço, 
conforme estabelecido no art. 1.055, do Código Civil de 200215: 
A sua constituição se dá, como já falado anteriormente, por dois 
ou mais sócios, que devem estar em pleno gozo de sua capacidade civil, 
 
14 BORBA, José Edwaldo Tavares, Direito societário – 13º Edição, rev. e atual – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2012. 
15 Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos 
os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços 
 
27 
 
através do contrato social, que pode ser público ou privado, onde serão 
determinadas as condições gerais da sociedade. 
As sociedades limitadas podem ser de natureza simples ou 
empresária, de acordo com a atividade a ser explorada. Quando a atividade é 
de cunho meramente mercantil, ou seja, não requer conhecimento intelectual, 
como exemplo, uma sociedade que explora a fabricação de lentes para óculos, 
será empresária, já quando a atividade a ser explorada é uma atividade que 
envolve conhecimentos técnicos e intelectuais, como um consultório médico ou 
uma empresa que presta serviço de consultoria em arquitetura, está será uma 
sociedade simples. Porém essa terminologia, não é unânime na doutrina, Fabio 
Ulhôa, por exemplo, usa a terminologia sociedade de pessoas / empresárias 
para se referir a natureza, conforme trecho extraído abaixo: 
...São, geralmente, sociedades de pequeno ou médio porte, cujo 
sucesso depende, basicamente, da competência empresarial e do 
caráter do empreendedor. A pessoa do sócio é importante para o 
bom desenvolvimento dos negócios sociais, e não apenas o aporte 
de recursos materiais que ele realiza. E, há, de outro lado, 
sociedades empresárias para as quais os atributos dos seus 
membros são irrelevantes. Qualquer um, desde que se comprometa a 
investir determinado dinheiro na empresa, serve para sócio. Por 
evidente, essa marca se encontra, com maior facilidade, nos 
empreendimentos de maior vulto e complexidade. As sociedades em 
que os atributos dos sócios interferem na realização do objeto social 
são chamadas de pessoas; aquelas em que tais atributos não 
interferem são as de capital.16 
Atualmente, o presente modelo societário é o mais explorado 
entre os empreendedores no Brasil, tendo em vista que sua constituição é 
menos burocrática e requer um baixo investimento, quando comparado às 
Sociedades Anônimas, mantendo no entanto responsabilidade limitada ao valor 
das quotas, o que torna as sociedades limitadas atraentes para pequenos e 
médios empreendedores, que são a grande maioria no cenário atual. 
 
16 COELHO, Fábio Ulhoa, Curso de Direito Comercial, Volume 2: O Direito da Empresa, 17º 
Edição, São Paulo: Ed. Saraiva, 2013 
 
28 
 
...Deriva por certo, do contexto em que ela surgiu, como um novo tipo 
de sociedade, isto é, o da busca de uma alternativa para a exploração 
de atividades econômicas, em parceria, que pudesse assegurar a 
limitação da responsabilidade característica da sociedade anônima, 
mas sem as formalidades próprias desta. 17 
 
 
Figura 1 - Quadro comparativo de constituições de Empresas no Rio de Janeiro - Ano base: 2016 
O quadro acima apresenta um gráfico de constituição de empresas 
referente ao ano de 2016, nele é visível que o número de sociedade limitadas 
constituídas supera os demais tipos societários. 
2.3 CARACTERÍSTICAS 
A principal característica da sociedade limitada é o fato de se 
tratar de uma sociedade contratual, ou seja, para a sua constituição é 
necessário a confecção de um instrumento contratual denominado contrato 
 
17 COELHO, Fábio Ulhoa, Curso de Direito Comercial, Volume 2: O Direito da Empresa, 17º 
Edição, São Paulo: Ed. Saraiva, 2013 
 
 
29 
 
social. 
Sobre a necessidade de se haver um contrato social para a 
existência da sociedade, Frederico Simionato, escreve 
(...) O matiz contratual das sociedades é notório. Por conseguinte, 
sua natureza jurídica é contratual, verdadeiro contrato, só que 
plurilateral. Não é um ato complexo, institucional ou de fundação. O 
instrumento jurídico que faz nascer a sociedade é sempre um 
contrato, um estatuto, que disciplina as infinitas relações jurídicas 
entre os sócios e eles mesmos; entre os sócios e a sociedade; entre a 
sociedade e terceiros. O contrato de sociedade tem finalidade 
comum, que decorre da manifestação de vontade, majoritária e 
unânime. Após o seu surgimento, a sociedade entra na categoria das 
entidades jurídicas, que produzem infinitos efeitos, sejam 
obrigacionais, econômicas, etc.18 
No contrato social, deve estar contido: a denominação da 
sociedade, o valor do capital social, e as condições de integralização das 
quotas subscritas ao mesmo, objeto social lícito, os administradores eleitos, 
que podem ser os próprios sócios ou terceiros eleitos pelos mesmos, conforme 
regra do art. 997 do Código Civil19. É importante dizer que no contrato social 
 
18 SIMIONATO, Frederico Augusto Monte – Tratado de Direito Societário, Vol. I – Rio de 
Janeiro: Forense, 2009. 
19 Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura 
de emissão, que especificará: 
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada 
debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das 
ações; 
 II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; 
 III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão; 
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita. 
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com 
cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172. 
§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos 
debenturistas, em assembleia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto 
para: 
a) mudar o objeto da companhia; 
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízodas ações 
 
30 
 
deve conter a assinatura dos sócios, e o visto de um advogado revisor e 
posteriormente o instrumento deve ser arquivado em órgão competente, sendo 
este a Junta Comercial ou o Registro Civil de Pessoas Jurídicas, dependendo 
da natureza jurídica da sociedade. 
Outra importante característica é a responsabilidade dos sócios. 
Nas sociedades limitadas a responsabilidade será solidária e limitada ao valor 
de suas quotas, nos termos do art. 1052 do Código Civil de 200220, isso quer 
dizer que, os sócios responderão solidariamente, caso algum dos sócios não 
tenha integralizado as quotas subscritas e limitadamente ao valor de suas 
respectivas quotas. Ou seja, via de regra o patrimônio pessoal do sócio não 
será atingido nos casos em que a sociedade não prosperar, somente nos 
casos de insolvência da sociedade, o sócio será chamado para responder 
subsidiariamente àquelas obrigações que a sociedade não conseguir cumprir, 
conforme explica Tavares Borba: 
Nenhuma dívida da sociedade poderá ser cobrada do sócio, ou vice-
versa. Descabe, outrossim, a compensação de crédito da sociedade 
com dívida de sócio. Mesmo o sócio de responsabilidade limitada, 
quando no caso de insolvência da sociedade, é chamado a responder 
pelas obrigações sociais, a sua condição será semelhante à do fiador, 
que responde por terceiro, com este não se confundindo.21 
O fato de a responsabilidade ser limitada, transmite ao 
empreendedor segurança no momento de ingressar em um novo 
empreendimento e também liberdade para mensurar o valor do investimento 
que deseja realizar. Frederico Simionato confirma no trecho abaixo, que a 
responsabilidade limitada dos sócios se torna um grande atrativo, porém ele se 
refere a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que foi a 
 
em que são conversíveis as debêntures. 
20Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de 
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
21 BORBA, José Edwaldo Tavares, Direito societário – 13º Edição, rev. e atual – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2012. 
 
 
31 
 
antecessora da sociedade limitada no código civil de 1916 (Lei nº 3071 de 
1916), esse tipo societário deixou de existir, dando lugar a sociedade limitada. 
A principal razão que fundamentou o surgimento da sociedade por 
quotas de responsabilidade limitada foi, com efeito, um imperativo 
econômico: evitar a responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios, 
ou seja, estabelecer um sistema diverso daquele que existe para as 
sociedades em nome coletivo e comandita simples. Na sociedade 
comandita simples apenas o comanditário tem responsabilidade 
limitada. 22 
Quanto à responsabilidade dos administradores, estes irão 
responder somente pelos atos que praticarem com abuso de poder, em 
desacordo com a lei ou com o contrato social da sociedade, e com isso 
causarem danos à sociedade ou a terceiros, de modo que se estiverem agindo 
dentro dos limites de sua atuação e boa-fé, ainda que a sociedade sofra algum 
dano, estes não podem ser responsabilizados. 
Os administradores estão jungidos aos deveres de lealdade, boa-fé, 
fidelidade, em relação à sociedade que administram. Assim, quando 
desatendem a tais deveres, nasce a sua responsabilidade (Código 
Civil, art. 1011, 1016 e 1017). Os atos ou omissões do administrador 
que tenham gerado prejuízos (danos emergentes e lucros cessantes) 
para a sociedade deverão ser pelo mesmo ressarcidos.23 
Também como importante característica atribuída à sociedade 
limitada, tem-se a divisão por quotas, onde o capital social da sociedade é 
dividido por quotas que podem ter valores sempre iguais ou valores diferentes. 
O valor unitário das quotas deve estar previsto no contrato social, assim como 
o valor do capital social e a quantidade de quotas que foram emitidas. 
Para Simonato quotas são: 
 
22 SIMIONATO, Frederico Augusto Monte – Tratado de Direito Societário, Vol. I – Rio de 
Janeiro: Forense, 2009. 
23 JORGE, Tarsis Nametala Sarlo, Manual das sociedades Limitadas - Rio de Janeiro: Lumen 
Juris, 2007 
 
32 
 
A quota é parcela do capital social que confere direito de voto ao sócio: 
então, entra na categoria de bens disponíveis, de interesse privado e 
que confere aos seus titulares direitos de voto nas deliberações e 
reuniões sociais, acarretando-lhe deveres e responsabilidade próprios 
de seu status jurídico de sócio. Por conseguinte, a quota tem uma 
vertente que é a manifestação jurídica sobre uma participação 
econômica, e outra vertente que deriva dessa manifestação jurídica 
que é conferir direitos políticos aos sócios, consubstanciando-se no 
direito de voto24 
É importante ressaltar que no caso da sociedade limitada os 
sócios serão chamados de quotistas e não de acionistas como no caso das 
S.A., pois na Ltdas a divisão é feita por quotas e não por ações. 
Dessa forma, cada quotista irá receber uma quantidade 
determinada de quotas, na proporção do valor que subscreveu no momento da 
constituição da empresa. 
O valor que cada quotista subscreveu, não precisa ser 
necessariamente integralizado no ato da constituição, porém é importante que 
o prazo de integralização contido no contrato social da sociedade seja 
respeitado, sob pena de indenização por danos morais ou até mesmo exclusão 
do quotista inadimplente da sociedade. José Edwaldo Tavares Borba explica 
que: 
(...)faculta-se aos demais sócios (art. 1058), ao excluir o sócio remisso, 
tomar para si as cotas do sócio excluído, observadas naturalmente as 
respectivas preferencias, ou transferi-las a terceiros. Os sócios ou os 
terceiros que absorverem essas participações terão que pagar, no 
mínimo, o montante necessário a cobrir as entradas e a integralizar as 
cotas em comisso, cabendo devolver ao sócio remisso as entradas 
realizadas, com dedução dos juros e mora, despesas e demais 
 
24 SIMIONATO, Frederico Augusto Monte – Tratado de Direito Societário, Vol. I – Rio de 
Janeiro: Forense, 2009. 
 
33 
 
prestações previstas no contrato. 25 
Existem também as quotas preferenciais que devem ser indicadas 
no contrato social, essa modalidade de quota pode garantir ao seu detentor 
diversos benefícios em relação aos demais quotistas da sociedade, como valor 
superior na aferição dos lucros, preferência na devolução do capital social nos 
casos em que a sociedade é liquidada, entre outros. 
Deve-se, pois, ao se criar cotas preferenciais, atentar para o princípio 
da razoabilidade, a fim de que o privilégio conferido não ganhe a 
conotação de exclusão, ou mesmo de lesão, em face dos interesses 
dos demais cotistas, especialmente dos minoritários. 26 
José Edwaldo Tavares Borba, conforme trecho transcrito acima, 
destaca a importância de se apreciar o princípio da razoabilidade no que tange 
às quotas preferenciais, de modo que é importante salientar que tais quotas 
não podem excluir direitos dos demais sócios. 
2.4 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA 
O processo de constituição de uma sociedade limitada é simples, 
envolvendo principalmente 2 etapas, que são: a elaboração do contrato social e 
o seu registro na Junta Comercial do estado onde a sociedade será sediada. 
Mas, caso não seja uma sociedade empresária o registro de seu contrato social 
deverá ser feito no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
Por se tratar de uma sociedade de natureza contratual,o contrato 
social da sociedade será regido pelas as regulamentações para celebrar 
contratos contidas no Código Civil, contudo, por se tratar de um contrato social, 
ou seja, de constituição de uma sociedade este deverá conter elementos 
específicos em seu conteúdo. 
 
25 BORBA, José Edwaldo Tavares, Direito societário – 13º Edição, rev. e atual – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2012. 
26 Idem 
 
34 
 
Vamos a eles: 
• Denominação da sociedade, bem como o tipo societário que está 
sendo constituído; 
• Qualificação completa dos sócios sejam eles pessoas físicas ou 
jurídicas, para os casos de o sócio ser pessoa física a qualificação 
correta se dá com o nome completo, nacionalidade, profissão, estado 
civil, data de nascimento (somente para os casos em que o sócio for 
solteiro), número da identidade e CPF e endereço do domicílio, quando 
o sócio for pessoa jurídica exige-se o número do CNPJ e o endereço 
da sede do sócio; 
• Deve ser determinado o endereço da sede sociedade, o prazo de 
duração da sociedade e o foro para dirimir eventuais questões judiciais 
que possam vir a surgir ao longo de sua duração; 
• É de suma importância a determinação detalhada do Objeto 
Social, e a atividade econômica à ser desenvolvida, deve ser lícita e 
possível. Sérgio Campinho 27 destaca, que é essencial que sejam 
fixados limites através da declaração detalhada do objeto social da 
sociedade, pois dessa forma, a sociedade estará obrigada respeitar 
tais limites previamente fixados, durante a exploração da atividade 
econômica; 
• O Capital Social deve ser determinado no instrumento de 
constituição da sociedade, bem como a forma que os sócios acordaram 
de integralizar a quantia que cabe à cada um, vale ressaltar que, não é 
aceitável pagamento por meio de serviços, sendo necessário, portanto, 
que integralize o valor em espécie ou com bens avaliados em valor 
correspondente do quinhão do sócio. Deve conter também a divisão 
 
27 CAMPINHO, Sérgio, O Direito de empresa à luz do Código Civil – 12º edição – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2011 
 
35 
 
das quotas sendo estas divididas de acordo com a participação de 
cada sócio, outrossim, é importante dizer ainda que é permitido que o 
capital social da sociedade seja alterado, tanto para redução como 
para aumento, no entanto para realizar tal operação é necessário 
confeccionar um instrumento de alteração de contrato social; 
• Os administradores da companhia também devem ser designados 
no contrato social. Para administradores da sociedade os sócios 
podem eleger um ou mais sócios ou terceiro, desde que este seja 
plenamente capaz. Em casos em que o contrato social se omita sobre 
quem irá administrar a sociedade, entende-se que todos os sócios são 
administradores podendo para isso agir em conjunto ou 
separadamente. 
Após a confecção do contrato social, respeitando todas as 
peculiaridades exigidas, o mesmo deve ser encaminhado ao órgão de registro 
competente, tal como explicitado anteriormente. É importante salientar, que o 
contrato social deve ser levado ao registro com a assinatura de todos os sócios 
e suas firmas reconhecidas em cartório, bem como assinatura de duas 
testemunhas e um visto de um advogado28 (É função do Advogado elaborar o 
contrato social e não tão somente revisar). 
Diante da narração, nota-se que o processo de constituição de 
uma sociedade limitada é muito simples e de baixo custo, quando comparado 
ao processo de constituição de uma sociedade anônima, que será detalhado 
mais adiante. Por este motivo, é que a procura por aquele tipo societário é 
visivelmente maior. 
 
 
 
28 Ressalvado no caso de micro e pequena empresa, pois a Lei nº 123/2006 as isenta da exigência do 
visto. 
 
36 
 
CAPITULO 3 – SOCIEDADES LIMITADAS: PODEM OU 
NÃO EMITIR DEBENTURES 
Antes de tratarmos sobre a viabilidade em si da emissão de 
debêntures pelas sociedades limitadas, é importante tratar detalhadamente do 
processo de constituição de sociedade anônima, uma vez que um dos grandes 
questionamentos quando o assunto é abordado é: Porque não constituir uma 
sociedade anônima de capital fechado? 
3.1 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
A constituição da sociedade anônima é composta por diversos 
procedimentos que se dividem, basicamente em 3 fases, são elas: 1º) 
preliminares; 2º) constituição; e por fim 3º) providencias complementares. 
Na 1º fase é onde são tomadas as providencias iniciais, antes 
mesmo que a sociedade seja constituída, os requisitos preliminares encontram-
se regulamentados no art. 80, da Lei nº 6404/76 29 e são eles: 
Encontrar subscritores, pelo menos dois nos termos da lei, que 
subscrevam todas as ações no qual o capital social foi dividido no estatuto 
social, caso não se encontre subscritores suficientes para o capital social 
estipulado em estatuto, então o projeto da sociedade será findo. Devendo se 
iniciar um novo projeto, excluindo os subscritores do antigo e reinserindo-os no 
novo, com um novo estatuto social, vale dizer que ao se tornar subscritor, tal 
ato é irrevogável e, portanto, não poderá voltar atrás, somente com a sessão 
 
29 Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos 
preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital 
social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das 
ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela 
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
 Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as quais a lei 
exige realização inicial de parte maior do capital social. 
 
 
37 
 
das ações após a constituição completa da sociedade. 
 Após determinados quem serão os subscritores, deverá ocorrer 
o recolhimento de uma parte do valor as ações emitidas, tal valor será 
determinado pelos fundadores da sociedade e não poderá ser inferior a 10% do 
valor total das ações emitidas, nos termos da lei. O montante deverá ser 
recolhido de todos os subscritores da sociedade pelos fundadores, José 
Edwaldo Tavares Borba, ressalta que: 
Se a realização se fizer em bens, a questão da entrada não se 
coloca, pois, as ações correspondentes, necessariamente, estarão 
integralizadas desde logo. Um bem não pode ser utilizado para 
realizar parcialmente um dado número de ações, mas tão somente 
para integralizá-las.30 
E por fim, posteriormente ao recolhimento da entrada, os 
fundadores deverão realizar do depósito desse montante, dentro de um prazo 
de 5 dias contados a partir do dia em que os fundadores receberam o dinheiro. 
O depósito deverá ser realizado no Banco do Brasil, ou em outro banco que 
seja autorizado pela CVM, conforme regulamentado no já citado art. 80, da Lei 
nº 6404/76. Caso a sociedade não seja constituída num prazo de 6 meses, o 
banco deverá restituir os valores depositados aos respectivos subscritores. 
Após ser constituída, a sociedade poderá em nome próprio sacar 
o montante depositado ou criar uma conta para movimentação e transferir o 
montante para essa conta. 
A subscrição pode ser de duas maneiras, particular ou pública, no 
momento de optar por qual modalidade de subscrição adotadas, é que se 
define se a sociedade será de capital aberto ou fechado. A subscrição pública, 
ocorre quando os fundadores apelam ao públicopara subscrever o capital 
social, sendo essas sociedades de capital fechado, já na subscrição particular 
 
30 BORBA, José Edwaldo Tavares, Direito societário – 13º Edição, rev. e atual – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2012. 
 
38 
 
os subscritores são pré-determinados não se fazendo necessária a oferta 
pública, essas serão as sociedades de capital fechado, portanto a subscrição 
pública é destinada a investidores diversos no mercado que se interessem pela 
atividade explorada, já a subscrição particular é direcionada a investidores pré-
determinados. 
A subscrição pública deve cumprir as exigências contidas no art. 
82, da Lei nº 6404/7631, que são: o registro da emissão das ações na CVM e a 
escolha de uma instituição financeira para intermediar a subscrição. Modesto 
Carvalhosa, define subscrição pública como sendo: 
Configura-se como pública a subscrição de ações ofertadas, 
mediante a utilização de listas ou boletins de subscrição, folhetos, 
prospectos ou anúncios destinados ao público por qualquer meio ou 
forma; a procura de novos subscritores indeterminados, por meio de 
empregados, representantes, agentes administrativos ou pessoas 
físicas ou jurídicas integrantes ou não do sistema de distribuição de 
valores mobiliários; a consulta sobre a mobilidade da oferta ou coleta 
de intenções de investimentos, a negociação feita em loja, escritório 
ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização de material 
publicitário, divulgado nos meios de comunicação de massa ou 
eletrônicos, sempre com o fim de promover a subscrição dos valores 
mobiliários ofertados por pessoas indeterminadas. 32 
O registro prévio na CVM da emissão das ações a serem 
ofertadas é indispensável, uma vez que, a capitação de recursos para a 
constituição da companhia se dará por meio de oferta pública, de modo que 
 
31 Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da 
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com 
a intermediação de instituição financeira. 
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de 
Valores Mobiliários e será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira 
intermediária. 
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no 
estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou 
inidoneidade dos fundadores. 
32 CARVALHOSA, Modesto, Comentários à lei de sociedades anônimas – 2º Volume: 
artigos 75 a 137 – 4º Edição – São Paulo: Saraiva, 2008 
 
39 
 
exige mais cuidados. 
Dessa forma, para ser efetuado o registro devem ser entregues a 
CVM, o prospecto do empreendimento que deve ser elaborado na forma do art. 
84, da Lei nº 6.404/7633 em conjunto com o estatuto de viabilidade e o projeto 
do estatuto social, ficando a cargo da CVM analisar os documentos e se 
perceber que o empreendimento é inviável esta poderá negar o registro da 
emissão ou apenas exigir modificações para que o empreendimento se adeque 
e se torne viável a exploração da atividade econômica. Modesto Carvalhosa 
ressalta que: 
(...) deve-se, no entanto, entender que o prospecto constitui um dos 
elementos da oferta pública, sendo requisito necessário, porém não 
suficiente, para que este se configure. A oferta pública in incertam 
personam, em nossa sistemática, é constituída do projeto de estatuto 
(art. 83) e do prospecto.34 
A contratação de uma instituição financeira, é importante pois ela 
 
33 Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os 
motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial: 
I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de 
autorização para aumento futuro; 
II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles 
atribuídos pelos fundadores; 
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das 
ações, e o preço da emissão das ações; 
IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; 
V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura 
companhia e as quantias já despendidas e por despender; 
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do 
projeto do estatuto que as regula; 
VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária; 
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as 
entradas; 
IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição; 
X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a 
preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; 
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa 
jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de 
ações que cada um houver subscrito, 
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os 
originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, 
para exame de qualquer interessado. 
34 CARVALHOSA, Modesto, Comentários à lei de sociedades anônimas – 2º Volume: 
artigos 75 a 137 – 4º Edição – São Paulo: Saraiva, 2008 
 
40 
 
irá intermediar a subscrição das ações, de modo que irá auxiliar na elaboração 
do prospecto que deverá ser assinado em conjunto pela instituição financeira 
contratada e pelos fundadores. Após, deferido o registro pela CVM esta deverá 
emitir e autenticar os boletins de subscrição bem como receber as entradas 
que ficarão em seu poder até o fim da constituição da companhia. 
Por essa participação, a instituição financeira receberá uma 
remuneração e ainda poderá se comprometer a subscrever parte das ações 
caso não seja encontrado subscritores suficientes no momento da oferta. 
 Modesto Carvalhosa compartilha do mesmo entendimento, 
conforme texto transcrito a seguir: 
(...) cabe a instituição financeira intermediária, em conjunto com a 
companhia ofertante, redigir o prospecto tanto na sua eventual forma 
preliminar como na definitiva. 
Para assumir a qualidade de agente dos fundadores, a instituição 
intermediária celebrará com estes um contrato de prestação de 
serviços, isoladamente ou como líder de consórcio de intermediários. 
Essa avença terá como objeto a divulgação dos documentos de 
constituição, os serviços de reserva e subscrição das ações, os 
serviços de depósitos das entradas recebidas e a prestação de 
informações ao público interessado. 35 
Superada a fase de subscrição pública, a companhia será 
constituída por meio da deliberação dos subscritores em assembleia geral. Na 
assembleia geral de constituição, todos os subscritores terão direito igual de 
voto, sem que haja distinção da classe entre as ações que foram adquiridas. 
Para que seja instaurada a assembleia geral, todos os 
subscritores serão acionados por meio de duas convocações. Podendo a 
assembleia ser realizada na primeira convocação caso estejam presentes os 
representantes de 50% do capital social, após realizada a primeira convocação 
 
35 CARVALHOSA, Modesto, Comentários à lei de sociedades anônimas – 2º Volume: 
artigos 75 a 137 –4º Edição – São Paulo: Saraiva, 2008 
 
41 
 
sem que tenha sido realizada, ocorrerá uma segunda convocação, e nesse 
caso, a assembleia se instalará, estando presentes os representantes de 
qualquer porcentagem do capital social. 
Vale ressaltar que nos casos em que houver subscrição do capital 
social em bens, deve-se indicar peritos para elaboração de laudo de avaliação 
de tais bens, assim como realizar duas assembleias, sendo que a segunda 
assembleia terá como objeto a aprovação dos laudos. José Edwaldo Tavares 
Borba, explica: 
Caso tenha havido subscrição de capital em bens, a assembleia de 
constituição deverá ser precedida de uma outra, destinada a nomear 
a empresa especializada ou os peritos que promoverão a avaliação 
desses bens. 
A assembleia que se seguir decidirá sobre a aprovação da avaliação 
e sobre a constituição da sociedade. 
Em certos casos, os fundadores solicitam, previamente, a 
determinadas pessoas a avaliação dos imóveis. Assim, uma única 
assembleia poderia nomear os peritos pré-indicados pelos 
fundadores, que já disporiam do laudo, seguindo-se a sua imediata 
aprovação e a constituição de sociedade, tudo concentrado.36 
Modesto Carvalhosa explica ainda, sobre a subscrição de bens, 
as consequências nos casos em que for comprovado erro, dolo ou fraude: 
Comprovado erro, dolo, fraude, coação ou simulação, na avaliação 
dos bens, poderá ser pleiteada a anulação dos atos daí decorrentes. 
Trata-se, no caso, de hipótese diversa da subscrição em dinheiro, 
pois, nesta, a nulidade da subscrição respectiva não torna ineficaz a 
constituição, convolando-se em responsabilidade por perdas e danos. 
Já na subscrição particular, como anteriormente falado, não 
requer oferta pública, e por esse motivo não está vinculada a aprovação da 
CVM e nem obrigada a contratar uma instituição financeira intermediária que se 
 
36 BORBA, José Edwaldo Tavares, Direito societário – 13º Edição, rev. e atual – Rio de 
Janeiro: Renovar, 2012. 
 
42 
 
responsabilize por intermediar a subscrição das ações emitidas. Fábio Ulhoa 
entende por subscrição particular: 
A constituição por subscrição particular destina-se à formação de 
sociedade anônima fechada, que não pretende a captação de 
recursos no mercado de capitais, pelo menos no seu início. 
Portanto, os subscritores encontrados 37para subscrever o capital 
da sociedade, estarão no meio social dos fundadores sendo até mesmo eles 
próprios, de modo que, todos os subscritores serão considerados subscritores, 
nessa modalidade de subscrição do capital social. 
A constituição da companhia que optar pela subscrição particular 
poderá ser por deliberação em assembleia geral ou por escritura pública, 
conforme determina o art. 88, da Lei nº 6404/7638. 
Ainda tratando do art. 88 da referida lei, determina-se que, uma 
vez que os sócios optem por constituir a sociedade anônima por escritura 
pública, esta deve conter a qualificação completa de todos os subscritores 
(sócios), o estatuto social da companhia, a relação das ações tomadas pelos 
subscritores bem como o valor das entradas que foram depositadas, a 
 
37 COELHO, Fábio Ulhoa, Curso de Direito Comercial, Volume 2: O Direito da Empresa, 17º 
Edição, São Paulo: Ed. Saraiva, 2013 
38 Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por 
deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se 
fundadores todos os subscritores. 
§ 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 
87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos 
os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações. 
§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, e conterá: 
a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85; 
b) o estatuto da companhia; 
c) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas; 
d) a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80; 
e) a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital 
social em bens (artigo 8°); 
f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais. 
 
43 
 
transcrição do depósito, para as entradas em dinheiro, e nos casos de 
subscrição do capital social em bens deve conter a transcrição do laudo de 
avaliação elaborado por peritos e pôr fim a nomeação dos primeiros 
administradores, nos casos em que houver conselho fiscal, deverá também 
proceder com a nomeação destes. 
Ao realizar a constituição da companhia por assembleia geral, 
esta será realizada da mesma forma como ocorre a assembleia de constituição 
de companhias que passaram pelo procedimento da subscrição pública do 
capital social. 
Depois de realizada a constituição da sociedade, se inicia a 
terceira e última fase que é constituída pelas providencias finais ou 
complementares, nessa etapa ocorre o registro (arquivamento) na Junta 
Comercial e a publicação dos atos constitutivos da sociedade, conforme 
determinado no art. 94, da Lei nº 6.404 de 7639. Fabio Ulhoa destaca que: 
A sociedade anônima que exercer atividade antes de cumpridas as 
formalidades atinentes ao arquivamento e publicação de seus atos 
constitutivos será considerada irregular. Diz a lei, ademais, que a 
companhia não responde pelos atos praticados em seu nome 
enquanto perdurar a irregularidade, a menos que a assembleia geral 
delibere em contrário (LSA, art. 99, parágrafo único). Além disso, se 
a companhia sofrer prejuízo pelo atraso na adoção das providências 
complementares, os primeiros administradores deverão indenizá-la, 
observando-se os pressupostos do art. 159 da LSA. 40 
A companhia que tiver sido constituída por deliberação em 
assembleia deverá arquivar na Junta Comercial, os documentos conforme 
indicados no art. 95, da Lei nº 6404/7641, e se tiver sido constituída por 
 
39 Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus 
atos constitutivos. 
40 COELHO, Fábio Ulhoa, Curso de Direito Comercial, Volume 2: O Direito da Empresa, 17º 
Edição , São Paulo: Ed. Saraiva, 2013 
41 Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, 
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede: 
 
44 
 
escritura pública, basta arquivar a certidão do instrumento, nos termos do art. 
96, da Lei nº 6.404 de 7642. Após realizado o arquivamento dos atos na junta 
comercial do estado onde está sediada a sociedade, deve-se providenciar 
pelos administradores da companhia, a publicação dos atos constitutivo. A 
publicação deverá ser realizada no prazo de trinta dias subsequentes ao 
registro, conforme determina o art. 98, caput, da Lei nº 6.404/7643. 
3.2 VIABILIDADE DA EMISSÃO DE DEBÊNTURES POR SOCIEDADES 
LIMITADAS 
Preliminarmente, cumpre ressaltar que atualmente, a emissão das 
debêntures é prática privativa das sociedades anônimas, por restrição do art. 
52, da Lei nº 6.404/7644, que limita às Companhias a emissão das debêntures. 
O termo “companhia”, conforme indicado no art. 1º, da Lei nº 6.404/76 45é 
usado como denominação alternativa para fazer referência à sociedade 
anônima. 
Em contrapartida, o art. 8º, inciso I, da Lei nº 6.835/7646, deixa a 
cargo da CVM, a competência para regulamentar a emissão de valoresI - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a 
subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos 
fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; 
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembleia, dos 
subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de 
cada subscritor (artigo 85); 
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80; 
IV - duplicata das atas das assembleias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso 
(artigo 8º); 
V - duplicata da ata da assembleia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição 
da companhia (artigo 87). 
42 Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento 
de certidão do instrumento. 
43 Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus 
administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, bem 
como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede. 
44 Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de 
crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do 
certificado. 
45 Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas. 
46 Art. 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários: 
I - regulamentar, com observância da política definida pelo Conselho Monetário Nacional, as 
matérias expressamente previstas nesta Lei e na lei de sociedades por ações; 
 
45 
 
mobiliários, e nesse contexto, a instrução nº 476 da CVM, que regulamenta a 
emissão de valores mobiliários realizados por oferta pública com esforço 
restrito47, não restringe tal emissão às sociedades anônimas, por não 
mencionar especificamente os tipos societários permitidos, deixando a 
especulação de que uma vez que não existe a vedação expressa em texto 
normativo, a prática seria permitida. Com isso, a discussão em torno do tema 
se alastrou, de modo que levou a algumas sociedades limitadas tentarem 
arquivar atos de emissão de debêntures não conversíveis em ações nas juntas 
comerciais, tendo seu pedido negado, sob o fundamento de que a Lei nº 
6.404/76, é categórica em limitar a emissão das debêntures pelas sociedades 
limitadas. 
É importante esclarecer que, quando se fala em emissão de 
debêntures por sociedades limitadas, estamos sempre tratando das debêntures 
na modalidade não conversíveis em ações, pois o objetivo principal desse tipo 
societário, ao emitir o referido valor mobiliário não é alterar sua natureza 
jurídica, que é contratual, mas sim buscar alternativas mais saudáveis à sua 
economia interna, na captação de recursos para seus eventuais investimentos. 
Apesar de serem definidas com valores mobiliários na legislação 
brasileira, as debêntures, como já esclarecido anteriormente, tem sua aplicação 
prática como títulos de crédito, e quando tratamos de debêntures não 
conversíveis em ações, estas são praticamente exclusivamente títulos de 
crédito, uma vez que o único modo de se sanar o crédito junto ao investidor 
que adquiriu a debênture é lhe devolvendo o valor investido acrescido de juro e 
correção monetária. 
José Edwaldo Tavares Borba, entende que: 
As debêntures, estas sim, são títulos de dívida, e atuam, em princípio, 
 
47 A oferta pública com esforço restrito consiste em oferta de valores mobiliários destinada a 
investidores qualificados e deve ser intermediada por integrantes do sistema de distribuição de 
valores mobiliários, que podem ser instituição financeiras, corretores de valores mobiliários. 
Nessa modalidade está vedada a busca por investidores em estabelecimentos abertos ao 
público. 
 
46 
 
como frações representativas de um empréstimo tomado ao público. 
São, por conseguinte, alternativas à contratação de um empréstimo 
bancário. Sendo ordinariamente um título a longo prazo, presta-se a 
debênture a atender às necessidades de investimento da sociedade 
mediante a captação da poupança privada. As taxas de juros das 
debêntures flutuam, via de regra, muito abaixo das praticadas pelas 
instituições financeiras, e as condições gerais da operação são 
normalmente mais flexíveis. 
O campo de aplicação das debêntures situa-se, pois, 
preferencialmente, no âmbito dos empréstimos de longo prazo, 
destinados a implantação ou expansão de projetos empresariais em 
geral. 48 
O cenário atual mostra que as sociedades de responsabilidade 
limitada são as sociedades mais constituídas por ano e consequentemente o 
tipo societário mais numeroso no país. Tal fenômeno ocorre, principalmente, 
devido ao fato de ser uma espécie societária que traz a principal e mais 
apreciada característica da sociedade anônima, que é a responsabilidade 
financeira limitada ao valor que fora investido na aquisição das quotas. Além de 
ser um tipo societário de fácil constituição e menos onerosa, conforme os 
valores apresentados a seguir: 
O custo para constituição uma sociedade limitada, é de R$376,00 
(trezentos e setenta e seis reais)49 conforme informações retiradas da tabela 
atualizada no endereço eletrônico na Junta Comercial do Estado do Rio de 
Janeiro. 
Já o custo para constituição de uma sociedade anônima é de R$ 
554,00 (quinhentos e cinquenta e quatro reais)50, conforme exposto na tabela 
de valores para arquivamento de atos retirada do site da junta comercial do Rio 
de Janeiro. 
Tendo em vista que, o valor indicado acima, corresponde ao valor 
 
48 BORBA, José Edwaldo Tavares, Das Debêntures, Rio de Janeiro: Renovar, 2005 
49 https://www.jucerja.rj.gov.br/JucerjaPortalWeb/Paginas/Informacoes/TabelaPrecosPWJ.aspx 
50 https://www.jucerja.rj.gov.br/JucerjaPortalWeb/Paginas/Informacoes/TabelaPrecosPWJ.aspx 
 
47 
 
que deve ser pago para cumprir o penúltimo requisito para que seja realizada 
constituição já na fase complementar, que ainda requer que haja publicação 
dos atos em jornal, o que agrega valor ao custo de constituição. Além do 
elevado custo, o processo de constituição de uma sociedade anônima, é 
infinitamente mais burocrático, por ser uma sociedade de funcionalidade mais 
complexa, e que pode eventualmente ter contato direto com o público 
investidor. Pelos motivos apresentados, o processo acaba por se tornar mais 
moroso, em comparação à sociedade limitada. 
Outra questão que deve ser abordada é o barateamento do custo 
na capitação de recursos para a sociedade, que a permissão da emissão de 
debêntures por sociedades limitadas irá proporcionar. Visto que, atualmente a 
única alternativa para uma sociedade limitada buscar recursos no mercado 
com a finalidade de custear seus empreendimentos, é através de instituições 
financeiras. Tal modalidade é infinitamente mais onerosa e rígida (uma vez que 
não permite negociações acerca dos juros cobrados pela instituição financeira). 
Diante disso, as debêntures se apresentam como uma alternativa 
perfeita aos empréstimos realizados junto a instituições financeiras, pois como 
já falado, são por definição de lei, valores mobiliários, porém na prática 
funcionam como títulos de crédito, de modo que a sociedade captora de 
recursos pode estabelecer na escritura de emissão, os juros e os prazos para 
pagamentos, conforme melhor satisfazer suas necessidades, e buscar 
investidores interessados nas condições oferecidas. 
Os empréstimos bancários além de atenderem apenas