Aulas de Direito Empresarial I Segunda Parte 2016

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DIREITO EMPRESARIAL I
Segunda parte
6. Classificação das Sociedades de acordo com o Código Civil
	O Código Civil faz distinção entre sociedades “Não Personificadas” e “Personificadas”.
Sociedades Não Personificadas
	
1- Sociedade em Comum
	Segundo o conceito estabelecido na lei, enquanto a sociedade não tiver seus atos constitutivos inscritos no registro competente, não terá personalidade jurídica, e será considerada uma sociedade “em comum” (o Código Civil adota esta nomenclatura para identificar as sociedades irregulares ou de fato - exceto as por ações em organização - art.986 a 990). Não se trata de um tipo societário, mas sim de um tratamento legal específico, com regras de castigo, para as sociedades que não registrarem seus atos constitutivos. A lei admite que a prova de existência de sociedade, para beneficiar terceiros, seja feita por qualquer dos meios previstos em direito. Mas para benefício dos sócios, a existência da sociedade só pode ser comprovada por escrito (art. 987).
 	Obs.: A lei determina a aplicação, subsidiária, e no que for compatível, das normas da sociedade simples (art. 986).
 	Obs.: Patrimônio Especial ou Separado – segundo a lei, os bens e dívidas constituem patrimônio especial, dos quais os sócios são titulares em comum, de forma que, o patrimônio é entendido como inteiramente separado do patrimônio particular dos sócios, e pertence à sociedade (art. 988).
 	Obs.: A irregularidade impõe sanção aos sócios: todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, e em relação ao sócio que contratou pela sociedade, este tem excluído o benefício de ordem (art. 990 e 1024).
2 - Sociedade em Conta de Participação
	Apesar de o Código Civil referir-se à conta de participação como uma sociedade, os juristas negam a ela a categoria de sociedade. Admitem-na, simplesmente, como um negócio jurídico, um contrato de participação (essa seria sua natureza jurídica).
 	Obs.: Natureza secreta - Não se revela publicamente. Sua constituição não depende de formalidade, não adiantando levar o ato constitutivo a registro, já que não será atribuía a ela personalidade jurídica. Além disso, não tem nome empresarial, seja firma ou denominação (art. 991, 992 e 993, 1162, Código Civil).
	Obs.: Não há que se falar em capital nem patrimônio de sociedade, pois os fundos são entregues, fiduciariamente, ao ostensivo, que os aplica como seus, pois passam a integrar o seu patrimônio. Sua liquidação será processada por via da medida judicial de prestação de contas prevista no Código de Processo Civil (art. 550) e não por ação de dissolução da sociedade. 
 	Obs.: Contratantes e responsabilidade – O contrato de conta de participação possui duas categorias de contratantes:
Ostensivo – Realiza diretamente os negócios ligados à atividade em seu próprio nome, respondendo por eles de forma pessoal, direta e integralmente.
Participante – Os participantes têm contrato com o ostensivo e respondem apenas perante este, e nos limites do contrato firmado entre eles.
 	Obs.: Aplicação subsidiária das normas da sociedade simples – segundo estabelece a lei, à conta de participação se aplicam, subsidiariamente, e no que for compatível, o disposto para a sociedade simples (art. 996, Código Civil).
Sociedades Personificadas
	São as sociedades que têm seu ato constitutivo escrito e registrado (art. 45 e 985).
Do Registro do Contrato de Sociedade
	A Sociedade nasce com o contrato, mas só ganha personalidade jurídica com a inscrição do contrato social (ato constitutivo da sociedade) no registro próprio e na forma da lei (art.981, 985 e 1150, Código Civil).
	O contrato da Sociedade deve ser levado a registro nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua constituição, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou no Registro de Empresas conforme o caso (arts. 998 e 1150 § 1°, Código Civil).
	Em sendo providenciado o registro no prazo legal, os efeitos decorrentes (em especial a atribuição de personalidade jurídica) retrotraem à data do contrato, de forma que, todos os atos praticados em nome da sociedade neste período compreendido nos dias anteriores à concessão do registro terão sido praticados pela pessoa jurídica devidamente regularizada.
	Porém, não sendo providenciado o registro no prazo legal, os efeitos decorrentes do registro (em especial a atribuição de personalidade jurídica) só se efetivarão a partir da data de sua concessão, de forma que, todos os atos praticados em nome da sociedade neste período compreendido nos dias anteriores à concessão do registro, terão sido praticados por uma sociedade irregular, aplicando-se a regra do art. 990 (art. 1151 § 2o).
7. Espécies de Sociedades
	De acordo com o Código Civil, duas são as espécies de sociedade no direito brasileiro: a Simples e a Empresária (art. 982).
Sociedade Simples
 	A Sociedade Simples é a que explora atividade econômica específica, sem que haja efetiva organização dos fatores da produção.
	O legislador não foi claro ao traçar o perfil da Sociedade Simples. Inexiste um equivalente individual da Sociedade Simples. O que existe é o trabalhador autônomo que, sem vínculo empregatício, presta serviços individuais a terceiros. Sua disciplina não pertence ao direito de empresa, mas sim ao direito fiscal e previdenciário.
 	As Sociedades Simples estão sujeitas a registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (arts. 985, 998 e 1150 CC).
Sociedade Empresária
	A Sociedade Empresária é a que explora a empresa, ou seja, é aquela que tem por objeto a exploração habitual de atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (arts. 982 e 966).
 	A empresa é resultado da ordenação dos fatores da produção - trabalho, capital, matéria prima e tecnologia.
	Assim, ao lado do empresário individual está a sociedade empresária. Ambos são espécies do gênero empresário.
Os Casos Específicos do Empresário Rural e do Pequeno Empresário:
a) Empresário Rural (art. 971 e 984)
O empresário individual rural e a sociedade empresária rural só serão equiparados ao empresário sujeito a registro, se requererem sua inscrição no Registro de Comércio. Na verdade, são empresários dispensados de inscrição no Registro de Empresas e dos respectivos deveres dos inscritos. Observe que não são excluídos do conceito de empresário, mas podem, por ato unilateral de vontade, ingressar ou não no regime geral de disciplina da atividade econômica empresarial.
b) Pequeno Empresário 
 	Tem constitucionalmente assegurado o direito a tratamento jurídico diferenciado, com o objetivo de estimular-lhe o crescimento com a simplificação, redução ou eliminação de obrigações administrativas, tributárias, previdenciárias e creditícias (CF 179 / 170, IX). O Código Civil de 2002, aparentemente em consonância com o preceito constitucional, garantiu tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao pequeno empresário (art. 970). Mas a regra não traz qualquer comando imediato quanto ao registro do pequeno empresário, apenas enunciando um princípio que deverá ser observado pelo legislador. Os pequenos empresários gozam do beneficio de simplificação das suas inscrições e eventuais alterações por força da Lei Complementar n° 123/2006 (arts. 9º, 68 e 78).
Obs. Sociedade x Empresa: 	Enquanto a empresa é o conjunto de meios, a sociedade é primariamente uma organização de pessoas em uma estrutura orgânico-social.
	A sociedade é sujeito de direito, enquanto a empresa é objeto de direito. À sociedade pode-se atribuir personalidade jurídica. A empresa é despersonalizada.
Obs. Sócio x Sociedade Empresária: O sócio não é empresário, mas sim integrante de sociedade empresária. Quem é empresário é a sociedade.
	Quadro Resumo 
(arts. 966 c/c 982 e 984)
	Sociedade Simples
- explora atividades econômicas específicas (atividade intelectual de natureza científica, literária ou artística – art. 966), sem organização dos fatores da produção.- sociedade empresária rural não inscrita no R.P.E.M. (art. 984).
- sociedades cooperativas (art. 982 § único).
- sociedade de advogados (Lei 8.906/94, art. 15 §1°) 
	Sociedade Empresária
- todas as que exercem atividade econômica organizada (empresa) (art. 982 e 966).
- sociedade empresária rural inscrita no R.P.E.M. (art. 984).
- as que adotarem a forma de sociedade por ações (sociedade anônima e sociedade em comandita por ações) (art. 982 § único).
Registro de Empresas
 	As Sociedades Empresárias estão sujeitas a registro no Registro Público de Empresas Mercantis (arts. 985 e 1150 CC).
 	O registro de empresa tem efeito declaratório, e não constitutivo de qualidade de empresário. A declaração da firma individual e o arquivamento dos atos constitutivos das sociedades no Registro de Empresa não asseguram, pelo só efeito do registro, a condição de empresário, que se verifica pelo exercício profissional de atividade que lhe é própria, tal qual definida no art. 966. Reforça a tese do registro ser simplesmente declaratório e não constitutivo da condição de empresário, a existência das sociedades empresárias irregulares, de forma que, a qualidade, a caracterização de alguém como empresário, pressupõe o exercício da atividade econômica organizada, e não o seu registro.
O registro é uma obrigação imposta por lei ao empresário, mas não um pressuposto para a aquisição desta qualidade. A Lei de Recuperação Judicial e Falências, por exemplo, é aplicável ao empresário irregular (art.105, IV, Lei 11.101/05).
Obs. Obrigações do Empresário: Os empresários (seja o empresário individual, seja a sociedade empresária) estão sujeitos ao Regime Jurídico Empresarial e, em termos gerais, às seguintes obrigações:
Registrar-se no Registro Público de Empresas Mercantis antes de dar início à exploração de sua atividade (art. 967, 985 e 1150);
Manter escrituração regular de seus negócios (art. 1179 e 1180);
Levantar demonstrações contábeis periódicas (art. 1179).
	A razão de ser dessas formalidades diz respeito ao controle da própria atividade, que não interessa apenas ao empresário individual e aos sócios do empreendimento, mas também aos credores, terceiros interessados, ao fisco, ao empregador e à própria comunidade (função social da empresa).
Obs. Ainda como forma de controlar a atividade empresarial e impor o cumprimento das obrigações dos empresários, com vistas à proteção da empresa e dos que dela dependem, a lei estabelece os procedimentos de recuperação e falência, exclusivos para os empresários (art. 1o c/c 105, IV, Lei 11.101/05).
Obs. O empresário irregular não consegue entabular e desenvolver negócio com empresários regulares, vender para a Administração Pública, contrair empréstimos bancários, requerer recuperação judicial, etc. Sua empresa será informal, clandestina e sonegadora de tributos.
Obs.Estabelecimento: O fundo de comércio ou estabelecimento comercial é o instrumento da atividade do empresário. Compõe-se de elementos corpóreos e incorpóreos, que o empresário comercial une para o exercício de sua atividade. Na categoria dos bens, é classificado como bem móvel. É objeto de direito, e constitui propriedade do empresário, este sim sujeito de direito. Sua natureza jurídica é a de uma universalidade de fato (conjunto de bens que se mantém unidos para um determinado fim, por vontade e determinação de seu proprietário – art. 90 CC). O Código Civil, no art. 1.142, o conceitua como um complexo de bens organizado pelo empresário para o exercício da empresa. 
Obs. Firma: (Latim firmare – tornar firme) 	É o nome utilizado pelo empresário ou pela sociedade empresária, no exercício de suas atividades. Na prática habitual, encontra o sinônimo de razão social.
8.Tipos Societários
	Os tipos societários representam, cada um deles, um conjunto de regras de organização e funcionamento para as sociedades (art. 983).
	Assim, ao constituir uma sociedade, cabe aos sócios escolher o conjunto de regras de organização e funcionamento que mais lhes interesse, e que valerá para sua sociedade.
	As Sociedades Empresárias devem, obrigatoriamente, utilizar um dos tipos societários previstos entre os artigos 1039 a 1090.
 	Já as Sociedades Simples podem adotar a estrutura peculiar prevista nos artigos 997 a 1038, que caracteriza o tipo societário denominado Sociedade Simples, ou podem adotar um dos tipos societários próprios para as Sociedades Empresárias, salvo o das sociedades por ações – comandita por ações e sociedade anônima -, que serão sempre empresárias por força de lei (art. 982 § único).
 	Portanto, quanto aos tipos, as sociedades podem ser (art. 983):
	
1) Sociedade Simples
	Só a Sociedade Simples por espécie pode adotar a estrutura peculiar disciplinada nos artigos 997 a 1038, que caracteriza o tipo societário denominado Sociedade Simples.
Obs. A expressão Sociedade Simples é utilizada tanto para identificar a espécie quanto o tipo societário.
Registro Peculiar 
	O contrato da Sociedade Simples deve ser levado a registro nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua constituição, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 1150 c/c 998).
Funcionamento como Regras Gerais
	As regras estabelecidas no capítulo da Sociedade Simples como tipo societário, funcionam como regras gerais, que devem ser aplicadas subsidiariamente aos demais tipos societários, desde que compatíveis com suas regras próprias.
Caráter “Intuito Personae”
	A Sociedade Simples, em regra, é ajustada em razão do relacionamento pessoal que existe entre os sócios (art. 999 c/c 1003, 1026 e 1028), caracterizando-se como sociedade de pessoas.
Objeto Social 
	Qualquer atividade econômica que seja realizada sem a organização de todos os fatores da produção, a ser definida em lei, e ainda no de atividade rural ou de natureza intelectual (art. 982/970/971/966).
Denominação
	A Sociedade Simples terá denominação (art. 997, II), ficando-lhe vedada a utilização de firma ou razão social (art. 1155 § ú). A lei não exige, mas é interessante que se identifique no nome tratar-se do tipo “Sociedade Simples”.
Prazo de duração
	Pode ter prazo determinado ou indeterminado (art. 1029).
Capital Social 
	O capital pode ser integralizado em dinheiro, em crédito, ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro (art. 997, III, CC, e art. 8° Lei n° 6.404/76). 
 	No caso de integralização em bens, deve-se observar a necessidade de o bem ter vinculação e utilidade para a execução do objeto social (por aplicação analógica do art. 117, § 1°, letra “h” Lei n° 6.404/76), bem como a regra dos artigos 1005, 441 e 447 do Código Civil, que estabelecem responsabilidade ao sócio, que integraliza sua participação em bens, pelos vícios redibitórios e pela evicção. Além disso, o art. 1055 § 1° do Código Civil impõem responsabilidade solidária entre os sócios pela exata estimação dos bens conferidos ao Capital Social.
	No caso de integralização em créditos, o sócio reponde pela solvência do devedor do crédito (art. 1005).	
Sócios
	Os sócios poderão ser pessoas físicas ou jurídicas (art. 997, I).
Direitos e Deveres dos Sócios
 	Principal Obrigação
 	O dever básico e fundamental do sócio em relação à sociedade é o de integralizar suas quotas (art. 1004). 
 	Sócio Remisso
 	Se não o fizer será considerado remisso, responderá pelos danos e se sujeitará à exclusão, ou ter sua participação reduzida à parte que, porventura, já tenha realizado (art. 1004 § ú).
 	Dever de Lealdade
 	O sócio deve exercer o direito a voto no interesse da sociedade, devendo ainda se abster de votar quando tiver interesse conflitante com o da sociedade (art. 1010 § 3o e 1009).
 	Direitos
	Quanto aos direitos de sócio, deve-se destacar:
a) o direito de participar dos lucros sociais (arts. 1008 e 1007);
b) o direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais (arts. 1020 e 1021);
c) o direito de participar de deliberações sociais(arts. 999 c/c 1010);
d) o direito de retirar-se de sociedade (art. 1029);
e) o direito de participar do acervo social em caso de liquidação (art. 1108);
f) o direito de preferência na subscrição de quotas (resulta de uma exegese lógica do princípio de proteção dos direitos de sócio - art. 1081 § 1o CC c/c art. 171 da Lei 6.404/76).
Sócio de Serviços (ou de indústria)
	A sociedade simples admite o sócio de serviços ou de indústria (art. 997, V). 
 	O sócio de serviços:
a) não participa do capital e, portanto, não é titular de quota;
b) salvo disposição em contrário, participará dos lucros na proporção de média de valor das cotas (art. 1007);
c) não participa das perdas sociais (art. 1007);
d) não pode, salvo permissão contratual, empregar-se a atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado dos lucros e até excluído da sociedade (art. 1006);
e) não vota nas deliberações da sociedade quando são tomadas de acordo com a maioria do capital (art. 1010). Nas deliberações, porém, que dependem do consentimento unânime ou da maioria dos sócios (art. 999, 1004 § único, e outros), aí eles votarão, posto que detêm a condição de sócio.
f) não assume qualquer responsabilidade pelas obrigações sociais (não responde nem de forma limitada nem de forma ilimitada).
Responsabilidade dos Sócios
	Os sócios podem ter responsabilidade subsidiária ou não, pelas obrigações sociais (art. 997, VIII). Na omissão, a responsabilidade será ilimitada, aplicando-se os artigos 1023 e 1024.
 	Obs. Benefício de ordem – art. 1024 do CC e 596 do CPC.
 	Obs. O sócio ingressante assume responsabilidade pelas obrigações sociais existentes anteriormente – art. 1025.
 	Obs. A morte do sócio, não o exonera, ou a seus herdeiros ou sucessores, das responsabilidades pelas obrigações sociais anteriores ao fato, até dois anos após averbada a resolução da sociedade (art. 1032).
	Obs.A retirada ou exclusão do sócio, não o exonera, ou a seus herdeiros ou sucessores, das responsabilidades pelas obrigações sociais anteriores ao fato, bem como pelas posteriores à averbação de sua saída, até dois anos após averbada a resolução da sociedade (art. 1032).
Cessão da Quota Social 
	É possível que o sócio (cedente) ceda suas quotas a outro sócio ou a terceiros (cessionário). Mas, a cessão da quota só produz efeitos em relação à sociedade e terceiros (art. 1003):
	- havendo o consentimento dos demais sócios;
	- sendo efetivada a alteração contratual e sua averbação.
	Observe que, procedendo-se à cessão, depois da averbação, o cedente fica até 2 (dois) anos solidariamente responsável com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1003 § ú).
	
Penhora de Quotas
 	Antes do Código Civil de 2002, no silêncio da lei (o Código Comercial nada dispunha sobre a matéria, mas admitia a penhora dos fundos líquidos – art. 292), prevaleceu na doutrina e na jurisprudência o entendimento de que era preciso analisar o contrato para definir a possibilidade ou não da penhora de quotas. Se fosse concebida a livre cessão das quotas, legitimar-se-ia a penhora, caso contrário não. 
 	O novo Código Civil, dando tratamento específico no art. 1026, passou a permitir expressamente que o credor particular de sócio possa requerer, além da penhora dos lucros, a liquidação de sua quota, permitindo, assim a penhora de quotas.
	Não obstante, a partir de 2006, o Código de Processo Civil passou a conter regra expressa de permissão de penhora de quotas no art. 655, VI, e 685-A, § 4°.
 	Observe, no entanto, que da penhora seguir-se-á a liquidação da quota do sócio devedor, e nunca o ingresso do terceiro credor na sociedade.
Credor Particular de Sócio (art. 1026)
 	O credor particular de sócio pode fazer recair a execução sobre o que a ele couber nos lucros ou no acervo da sociedade em caso de liquidação.
	Pode ainda o credor requerer a liquidação da quota do sócio devedor, dissolvendo-se parcialmente a sociedade.
Herdeiros e Cônjuge (art. 1027)
	O código obsta que os herdeiros ou sucessores do cônjuge falecido de sócio, ou o cônjuge do sócio que dele se separou judicialmente, exijam a parte que lhes couber na quota social, direito esse que ficará diferido, de forma que, caberá a eles concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se verifique a liquidação da sociedade.
Resolução da sociedade em relação a um sócio
O código prevê a dissolução parcial da sociedade nas hipóteses de:
a) Morte de sócio (art. 1028)
 	Verificado o falecimento do sócio, a regra legal determina a liquidação de sua quota, dissolvendo-se parcialmente a sociedade (art. 1031 § 1º), pagando-se aos herdeiros e sucessores os valores dos haveres pertinentes.
b) Recesso ou Retirada de Sócio (art. 1029)
 	É facultado ao sócio retirar-se da sociedade. O direito de recesso se perfaz com a retirada do sócio da sociedade, mediante o pagamento, por esta, do valor de seus haveres sociais, liquidando-se a quota do sócio, com a resolução da sociedade em relação a ele.
	Se a sociedade tiver prazo determinado, o sócio só pode retirar-se provando judicialmente justa causa.
	Se a sociedade tiver prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se sem ter que apresentar justificativa, a qualquer tempo, devendo notificar os demais sócios de sua decisão com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.
	Observe que, não se deve confundir a cessão de quotas (quando o sócio sai da sociedade e é substituído) com o direito de retirada. Enquanto na cessão o sócio negocia com o terceiro interessado em comprar as suas quotas, no exercício do direito de retirada o sócio negocia com a própria sociedade a liquidação de sua quota, aplicando-se a regra do art. 1031.
	Observe finalmente que, a operação de transformação, quando não prevista a possibilidade de sua realização no ato constitutivo, dá ao sócio dissidente o direito de retirar-se da sociedade (art. 1114).
c) Exclusão de Sócio 
 	i) Sócio Remisso (art. 1030 c/c 1004 § ú).
	O sócio remisso (sócio em mora com sua obrigação de integralizar suas quotas) poderá ser excluído por decisão da maioria dos demais sócios.
 	ii) Exclusão por Falta Grave ou Incapacidade Superveniente (art. 1030)
	Permite o código a exclusão judicial de sócio, mediante a iniciativa da maioria dos demais sócios, em virtude de falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou por incapacidade superveniente.
 	iii) Sócio Falido (art. 1030 § ú)
	Observe que a lei se refere à falência de sócio (que pode ser um empresário individual, além de ser sócio da sociedade, ou mesmo uma sociedade empresária sócia da sociedade) e não da própria sociedade. Em sendo declarado falido o sócio, empresário em outra atividade, por determinação legal, e sendo ele um empresário individual, perde a administração de seus bens, que serão arrecadados pelo administrador judicial da falência, que vai requerer a liquidação da quota do sócio para pagamento de seus credores particulares. Em sendo o sócio da sociedade uma pessoa jurídica empresária, declarada sua falência, dissolve-se a pessoa jurídica, e os seus bens também serão arrecadados pelo administrador judicial da falência, que vai requerer a liquidação da quota do sócio para pagamento de seus credores particulares. (art. 1044 CC c/c Lei 11.101/05). 
 	iv) Sócio que teve sua quota liquidada (art. 1030 § ú)
	O sócio que teve sua quota liquidada nos termos do art. 1026 § ú.
Apuração de Haveres (art. 1031)
	A apuração de haveres deverá ser implementada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (balanço de determinação ou de verificação). Podem, no entanto, os sócios estabelecerem forma diferente no contrato. A quota liquidada deverá ser paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual diversa.
	O Capital Social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sóciossuprirem o valor de sua quota (art. 1031 § 1°). 
	
Deliberações Sociais
	A unanimidade é exigida para a modificação do contrato social no que respeita às matérias do art.997 (art. 999).
	A lei prevê que pode ser aplicado o quorum de maioria absoluta para as demais cláusulas do contrato que não sejam às do art. 997, dependendo, para tanto, de expressa previsão. Sem previsão expressa, a regra da maioria absoluta só será aplicada nas hipóteses especificamente previstas na lei (ex: art. 1033, II). 
 	Como regra geral, as deliberações serão tomadas por maioria de votos (maioria simples), segundo o valor das quotas de cada um (art. 1010), podendo os sócios definir a maioria absoluta para a deliberação.
	No caso de empate, vale a decisão sufragada pelo maior número de sócios (art. 1010 § 2º). Persistindo o empate, a decisão deve ser cometida ao Poder Judiciário.
	Obs. Interesse conflitante - Não pode votar quem tem interesse contrário ao da sociedade, sob pena de responder pelas perdas e danos (art. 1010 § 3º.).
Administração
	A administração é um órgão da sociedade, incumbido de fazer presente a sua vontade no mundo exterior.
	Só pessoa natural (para fazer a sociedade fisicamente presente na prática de seus atos) pode ser administrador (art. 997, VI).
 	No silêncio do contrato a administração caberá separadamente a cada um dos sócios (art. 1013).
	O administrador poderá ser nomeado no contrato (arts. 997, VI), ou em instrumento em separado (art. 1012), caso em que deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, sob pena de assumir pessoal e solidariamente a responsabilidade dos atos que praticar.
 	Pela redação do art. 1019 § ú c/c art. 997, VI, fica claro que, ainda que haja entendimento em contrário, o administrador na Sociedade Simples tipo pode ser um não sócio. 
	O sócio de serviços pode ser administrador, uma vez que não há impedimento legal.
	O art. 1011 estabelece o preceito ético, e o seu § 1º estabelece os impedimentos.
 	
Revogação de Poderes do Administrador
	O administrador nomeado no contrato, se sócio, só pode ser destituído com justa causa reconhecida judicialmente (art. 1019). Se não sócio, por consenso unânime dos sócios. Já o administrador nomeado em instrumento em separado, seja sócio ou não sócio, pode ser destituído a qualquer momento, pela maioria, aplicando-se o art. 1010.
	
Excesso de Poder do Administrador (art. 1015 § ú c/c 47)
	Com a disposição dos arts. 1015 § ú c/c 47, passa o ordenamento jurídico brasileiro a adotar a teoria "ultra vires". Assim, o excesso de poder praticado pelo administrador passa a não vincular a sociedade se a respectiva limitação estiver averbada no registro próprio da sociedade ou, se não averbada, provando-se que era conhecida de terceiro ou em se tratando de operação evidentemente estranha aos negócios de sociedade. É a adoção da teoria “ultra vires”.
 	Obs. Teoria “Ultra Vires”- gerada no direito de tradição britânica, em meados do século XIX, defende o entendimento de que qualquer ato praticado em nome da pessoa jurídica que extrapole o objeto social é nulo. Mas, ao passar dos anos, diluiu-se o rigor da teoria, e o ato exorbitante do objeto social passou a ser inimputável à pessoa jurídica, responsabilizando-se diretamente os administradores.
 	O Brasil, antes da nova disposição do art. 1015 § ú, nunca havia adotado essa teoria, mas sim a “teoria da aparência”, que protegia os terceiros de boa-fé que contratassem com o administrador da pessoa jurídica que aparentasse ter os poderes para a prática dos atos para os quais se disponibilizou, cabendo a ela a culpa “in eligendo”. Nesse sentido e como meio de amenizar a aplicação da Teoria “Ultra Vires”, o Enunciado 11 do CJF expressou o entendimento de que deve ser protegida a boa-fé do contratante.
 Delegação de Poderes pelo Administrador
 	Não se admite a delegação (fazer-se substituir no exercício da função) de poderes da administração (art. 1018). Permite-se, apenas, a outorga de poderes por procuração.
 Responsabilidade dos Administradores
 	O administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (1011), cabendo a ele os deveres de diligência e lealdade. 
	A regra legal preconiza que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (1016).
	O artigo 1017 impõe o dever de lealdade dos administradores para com a sociedade.
	A Lei n° 6.404/76, no art. 158, menciona duas hipóteses de responsabilidade civil dos administradores, aplicáveis analogicamente aos tipos societários previstos no Código Civil: uma prevista no inciso I, relacionada aos prejuízos causados por sua culpa ou dolo, ainda que sem exorbitância de poderes e atribuições, e a outra, prevista no inciso II, relacionada à violação da lei ou do estatuto. 
2) Sociedade em Nome Coletivo
	É o tipo mais antigo de sociedade, surgido no século XII.
 	Na Sociedade em Nome Coletivo só se admitem sócios pessoas físicas, e todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais, e solidariamente entre si (art. 1039). 
 	Obs. Podem os sócios limitar, entre si, sua responsabilidade, mas essa limitação não produz efeitos contra terceiros (art. 1039 § ú).
Obs. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios (art. 1042).
	Obs. Diferentemente do que acontece na sociedade simples (art. 1026), o credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor, a não ser nas hipóteses do § único do art. 1043.
	Obs. A sociedade só pode adotar firma ou razão social (art. 1041 c/c 1157).
3) Sociedade em Comandita Simples
Na Sociedade em Comandita Simples existem duas categorias de sócios: os sócios comanditados, obrigatoriamente pessoas físicas, que respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, e os sócios comanditários, pessoas físicas ou jurídicas que respondem limitadamente ao valor de suas quotas (art. 1045).
 	Obs. Somente os sócios comanditados podem exercer a administração (art. 1047).
	Obs. Comandita significa depósito, guarda. 
	Obs. A sociedade só pode adotar firma ou razão social (art. 1047 c/c 1157), e só os sócios comanditados podem dar nome à firma.
	Obs. Dissolve-se a sociedade quando, por mais de 180 dias, faltar uma das categorias de sócio.
4) Sociedade Limitada
 	O tipo “Sociedade Limitada” surgiu na Alemanha, em 1892. Foi o segundo tipo de sociedade que atribuiu responsabilidade limitada a todos os sócios (antes dela, a Sociedade Anônima já atribuía responsabilidade limitada a todos os sócios pelas obrigações sociais). Adotada por Portugal em 1901, chegou ao Brasil através do Decreto n° 3.708 de 1919, agora revogado pelo Código Civil de 2002.
Responsabilidade dos Sócios
	A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas. Mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art.1052), garantindo-se aos sócios - em especial aquele que se ver obrigado a integralizar a quota do sócio faltante - o direito de regresso contra o sócio faltante, que não integralizou suas quotas.
	
Obs. Ilimitação da Responsabilidade (art. 1080) - As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada (em relação exclusivamente à obrigação assumida por decorrência da deliberação) a responsabilidade dos sócios que expressamente as aprovaram.
Sócio de Serviços
	O parágrafo 2º do art. 1055 veda expressamente a presença de sócios de serviços, exigindo a lei que todos os sócios contribuam com bens para o capital.
Nome Empresarial (art. 1158)
	As sociedades limitadas poderão adotar firma ou denominação social, sempre integrada pela palavra “limitada”, empregada ao final do nome, por extenso ou abreviadamente.
	Obs. Se adotar firma ou razão social, só os sócios pessoas naturaispoderão ter seus nomes compondo a firma. Se adotar denominação, além de ter que indicar o objeto, pode, a título de homenagem, fazer figurar nome de sócio, pessoa física ou jurídica.
	Obs. A omissão da palavra limitada determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou denominação da sociedade (art. 1158 § 3º).
Constituição da Sociedade Limitada
	Para a constituição, o art. 1054 determina a observância das indicações do art. 997, no que couber.
Legislação Aplicável
	Aplica-se às Sociedades Limitadas:
	1) Primeiramente as disposições do capítulo próprio do Código Civil (arts.1052 a 1087);
	2) Em seguida, se a matéria é passível de negociação entre os sócios, valem as regras do contrato social, desde que não infringentes das regras do capítulo próprio;
3) Quanto às matérias não disciplinadas no capítulo próprio das Sociedades Limitadas, nem no contrato social:
a) Ou se aplica diretamente a disciplina das Sociedades Simples (art. 1053), subsidiariamente e no que for compatível;
b) Ou, em havendo expressa previsão no contrato, aplica-se antes a disciplina das Sociedades Anônimas, previstas na Lei no 6.404/76, para só depois, na omissão, aplicar-se as regras das Sociedade Simples (art. 1053).
Obs. Quando não prevista expressamente no contrato a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas, ainda assim será possível aplicá-la por analogia, após observadas as regras da Sociedade Simples.
Obs. Na constituição (art 1054 c/c 997) e dissolução (art. 1087 c/c 1044 c/c 1033) aplicam-se sempre diretamente as regras gerais estipuladas para o tipo "Sociedades Simples" no Código Civil.
Natureza da Sociedade Limitada
A Sociedade Limitada, a exemplo dos demais tipos societários, pode ser de pessoas ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios, podendo o contrato dispor a respeito. No entanto, se o contrato é omisso, ou se há incompatibilidade entre as cláusulas contratadas, deve-se considerar que a sociedade limitada é de pessoas, com base nas disposições do art. 1026, 1028 e 1057 do Código Civil.
Responsabilidade pela estimação dos bens dados em integralização do Capital
Os sócios respondem solidariamente, até o prazo de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social (art. 1055 § 1º).
Aquisição das Quotas pela própria Sociedade
O art. 8° do Decreto 3.708/19 admitia essa aquisição. O novo Código Civil é silente, razão pela qual entendem alguns doutrinadores não ser mais possível, vedando-se à Sociedade Limitada adquirir suas próprias quotas. Argumentam que o silêncio foi corroborado pelos arts. 1057 e 1058. E como a matéria foi tratada no capítulo próprio das limitadas, não há que se falar em aplicação supletiva, neste caso, ainda que prevista expressamente, das normas da Lei das Sociedades Anônimas, que prevê essa possibilidade. 
Cessão de Quotas
O Código faculta aos sócios disciplinar a cessão das quotas, conforme seus interesses e conveniências. Mas na omissão do contrato, prevê o art. 1057 que o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio, independente da audiência dos outros, ou a estranho, desde que haja anuência de ¾ do capital social. Observe que para ter eficácia perante a sociedade e terceiros, o instrumento da cessão deverá ser averbado no registro competente, junto à matrícula da pessoa jurídica, não sendo necessária a alteração do contrato.
 	Obs. Para a sociedade simples, e lei exige, além do consentimento dos demais sócios, a alteração do contrato para a validade da cessão de quotas (art. 1003). 
 	Obs. À cessão de quotas se aplica a regra do § ú do art. 1003.
Sócio Remisso (art. 1058)
 	Aplica-se o art. 1004.
Exclusão de Sócio (art. 1085)
Além das modalidades de exclusão previstas para as Sociedades Simples (que se aplicam às limitadas), previu o Código outra modalidade de exclusão extrajudicial, consistente na possibilidade de a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, excluir um ou mais sócios minoritários, por entender que estão colocando em risco a continuidade da empresa em razão de atos de inegável gravidade.
Mas é exigido que no ato constitutivo conste previsão expressa da possibilidade de expulsão, no plano extrajudicial, de sócio por justa causa, além de necessariamente ter que conferir ao sócio, ou sócios excluídos o direito de defesa.
Aumento e Redução do Capital Social
Aumento
 	O capital pode ser aumentado, mediante alteração do contrato (art. 1081).
 	Quorum – aplica-se o quorum do art. 1076, I.
 	Direito de Preferência – os sócios têm direito de preferência para subscrever as quotas do aumento, na proporção de sua participação no capital.
 	Prazo para o exercício do direito de preferência – os sócios devem exercer seu direito no prazo de 30 dias após a deliberação do aumento.
 	Cessão do Direito de Preferência – os sócios podem ceder seu direito de preferência, caso em que deverá ser aplicada a regra do art. 1057. 
Redução
O capital pode ser reduzido, mediante alteração do contrato (art. 1082).
Quorum – aplica-se o quorum do art. 1076, I.
Obs. A redução do capital pode se dar:
- por perda – neste caso, o capital deve estar integralizado e, por apenas retratar uma realidade, não haverá qualquer distribuição de valores aos sócios. 
- por excesso – como neste caso haverá descapitalização, com distribuição de valores aos sócios, a redução por excesso tem sua eficácia condicionada à não oposição dos credores quirografários (ou seja, aqueles sem qualquer garantia de seu crédito), no prazo de 90 dias, contados da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução.
Administração da Sociedade
	O administrador pode ser nomeado no contrato ou em ato em separado (art.1060). Se a administração é atribuída no contrato a todos os sócios, ela não se estende aos sócios que ingressarem na sociedade (art. 1060 § ú), necessitando, para que este exerça a administração, de estipulação expressa.
 	Obs. Se o contrato permitir, os administradores podem ser não sócios (art. 1061). Mas sua designação depende da aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, se integralizado.
 	Obs. A lei não permite a delegação da administração (art. 1018).
 	Obs. O administrador nomeado em instrumento em separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração, devendo o termo ser assinado nos 30 (trinta) dias subseqüentes à designação, sob pena de tornar-se ineficaz (art. 1062 § 1º). 
 	Obs. O administrador deve ainda requerer a averbação do instrumento que o nomeou sob pena de responder pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos que praticar antes da averbação (art. 1062 § 2º c/c 1012).
	Obs. O exercício do cargo de administrador cessa (art. 1063):
a) pelo término do prazo de nomeação, que pode ser por prazo certo ou indeterminado; neste caso, se nomeado no contrato, sua renovação, ou mesmo a nova nomeação de administrador no contrato, dependerá de aprovação de, no mínimo, ¾ do capital (art. 1076, I c/c art. 1071, V).
	b) Pela destituição - Se o administrador for sócio nomeado no contrato, sua destituição depende da aprovação de 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa (art. 1063 § 1º).
	Se nomeado em instrumento em separado, sócio ou não, a destituição depende da aprovação de mais da metade do capital social (art. 1076, II c/c 1071, III).
	Se o administrador for não sócio, designado no contrato social, dependerá da aprovação de ¾ do capital social (1076 I c/c 1071, V).
	c) Pela renúncia – a renúncia só se torna eficaz em relação à sociedade a partir da ciência da comunicação escrita promovida pelo administrador, e em relação a terceiros a partir da averbação e publicação da renúncia (art. 1063 § 3°).
Conselho Fiscal
 	O contrato pode instituir o Conselho Fiscal (art. 1066).
	Osconselheiros podem ser sócios ou não, mas sempre residentes no País (art. 1066), e devem ser pessoas físicas (art. 1067).
	Eleição - Serão eleitos pela assembléia ou reunião de sócios (art. 1066 c/c 1078), pelo quorum da maioria de votos dos presentes (art. 1076 III).
	Representante dos Minoritários - É assegurado aos minoritários, representando pelo menos 1/5 do capital social, o direito de eleger em separado um membro do conselho fiscal (art. 1066 § 2º).
Deliberações Sociais
 	As matérias previstas no art. 1071, além de outras previstas na lei ou no contrato, dependem da deliberação dos sócios.
 	As deliberações sociais poderão ser adotadas em Reunião ou Assembléia de Sócios, conforme previsto no contrato social (art. 1072). Mas, para as sociedades em que haja mais de dez sócios, a forma de Assembléia é obrigatória (art. 1072 § 1º).
	A Reunião ou Assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre as matérias que seriam objeto dela (art. 1072 § 3º). 
Reunião de Sócios
 	A diferença entre a Reunião e a Assembléia está no fato de que, para a Reunião, os sócios são livres para estabelecer regras próprias sobre sua periodicidade, convocação (competência e modo), quorum de instalação e o curso e registro dos trabalhos. Não o fazendo, aplicam-se as regras previstas para a Assembléia (art. 1072 § 1º).
Assembléia de Sócios
 	Para a Assembléia, a lei estabelece as formalidades que deverão ser observadas, e sem as quais as deliberações serão inválidas e não produzirão efeito algum.
 	Obs. Periodicidade – a assembléia deverá ocorrer pelo menos uma vez no ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social (art. 1078). 
 	Obs. Competência para convocação – compete aos administradores convocar a assembléia (art. 1072). Mas a lei confere competência extraordinária nos casos do art. 1073.
 	Obs. Modo de convocação – aplica-se a regra do art. 1152 § 3º. A publicação dos anúncios é dispensada em duas hipóteses: se todos os sócios estiverem presentes à assembléia, ou se declararem por escrito estar cientes do dia, hora e local da assembléia (art. 1072 § 2º).
 	Obs. Quorum de instalação – a primeira convocação da assembléia instala-se com a presença de sócios titulares de, no mínimo, ¾ do capital social, e em segunda convocação com qualquer número (art. 1074). 
 	Obs. Ata – cópia da ata autenticada pelos administradores ou pela mesa deverá ser levada a arquivamento no registro próprio no prazo de 20 dias (art. 1075 § 2º).
Quorum de Deliberação
 	As deliberações sociais, para serem válidas e eficazes, devem obedecer a um quorum estabelecido pela lei ou contratualmente eleito.
 	Quoruns legais:
Unanimidade: 
designação de administrador não sócio, quando o capital não estiver totalmente integralizado (art. 1061);
dissolução no caso de consentimento unânime dos sócios (art. 1033, II);
alteração da nacionalidade (art. 1127);
operação de transformação (art. 1114). 
Quorum de ¾:
modificação do contrato social (art. 1071 V c/c 1076, V);
incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação (art. 1071 V c/c 1076, VI);
Quorum de 2/3:
destituição de administrador sócio nomeado no contrato, salvo disposição contratual diversa (art. 1063 § 1º);
designação de administrador não sócio, quando o capital estiver totalmente integralizado (art. 1061).
Maioria absoluta (mais da metade do capital):
designação de administrador sócio em ato em separado (art. 1071, II c/c 1076, II);
a destituição de administradores, salvo quando sócio nomeado no contrato (1071, III c/c 1076, II);
remuneração dos administradores (art. 1071, IV c/c 1076, II);
impetração de concordata/recuperação (art. 1071, VIII c/c 1076, II);
dissolução da sociedade com prazo indeterminado (art. 1033, III);
expulsão extrajudicial de sócio por justa causa (art. 1085).
Maioria Simples (metade mais um dos presentes):
aprovação das contas dos administradores (art. 1071, IV c/c 1076, II);
nomeação e destituição dos liquidantes e aprovação de suas contas (art. 1071, VII c/c 1076, III);
Nos demais assuntos.
Obs.1: O contrato social pode fixar o quorum de deliberação diferente do legal, em duas hipóteses:
destituição de administrador sócio (art. 1063 § 1º);
qualquer matéria sujeita à aprovação de maioria simples (art. 1076, III).
Obs.2: Alteração de Contrato Social – Princípio da Maioria – (art. 54, Decreto 1800/96 c/c art. 35, VII, Lei 8934/94 ) - O Código Civil prevê, como regra geral, o princípio da aprovação do ponto de alteração por deliberação do sócio, ou sócios representantes de, no mínimo, ¾ do capital social (art. 1076, I).
 	Entretanto, contempla, de forma expressa, três situações especiais, que se constituem em exceções:
1) Designação de administrador não sócio, se o contrato permitir - dependerá de aprovação da unanimidade de sócios, enquanto não estiver o capital integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização (art. 1061);
2) Destituição de sócio administrador nomeado no contrato - exige a aprovação de 2/3 do capital social (salvo disposição contratual diversa) (art. 1063 § 1º);
3) Exclusão extrajudicial de sócio (sócio remisso ou por vontade da maioria) - exige a deliberação de sócios que representem mais da metade do capital (arts. 1085 c/c 1058, e parágrafo único, do art. 1004).
Direito de Voto
 	Os votos são computados segundo o valor das quotas de cada sócio (art. 1010 c/c 1072).
 	Obs. Exercício abusivo do direito de voto – o sócio deve abster-se do direito de voto quando tem interesse contrário ao da sociedade, sob pena de responder por perdas e danos (art. 1010 § 3º c/c 1074 § 2º).
Direito de Retirada
 	Além dos casos previstos no art. 1029, na sociedade limitada a lei atribui ao sócio o direito de retirada quando, contra sua vontade, houver alteração do contrato social, ou quando aprovada a participação da sociedade limitada em incorporação (art. 1077).
9. Dissolução e Liquidação das Sociedades
Dissolução
	A dissolução total pode ser:
Consensual – quando dissolvida por mútuo consenso dos sócios (art. 1033, II);
De pleno direito – quando a dissolução decorrer de disposição de lei ou do contrato (art. 1033);
Judicial – quando determinada por sentença judicial (art. 1034).
	Obs. O procedimento dissolutório é determinado pelos arts. 655 a 674 do antigo Código de Processo Civil de 1939, mantidos em vigor pelo art. 1.218, inciso VII, do atual Código de Processo Civil de 1973.
	Obs. Aplicam-se a todas as sociedades, no que se refere à dissolução total, as disposições previstas no capítulo das Sociedades Simples (arts. 1044, 1051, I, 1087 c/c 1033 e 1034).
 	Obs. Em proteção aos interesses de terceiros, a lei exige:
a) a publicidade do ato dissolutório (art. 51 § 1º);
b) a agregação da expressão “em liquidação” à firma ou denominação social (art. 1103);
Liquidação
	À dissolução, como ato, segue-se a fase de liquidação, onde será realizado o ativo da sociedade e pago o seu passivo.
 	Obs. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante (art. 1036).
 	Obs. Liquidante – Durante a fase de liquidação, e até a extinção da personalidade jurídica, a representação da sociedade caberá ao liquidante, que passará a ser o órgão responsável pela manifestação da vontade da pessoa jurídica. Eventualmente poderá ser nomeado liquidante um dos então administradores da pessoa jurídica (art. 1036). 
	Obs. Na liquidação extrajudicial, o liquidante será aquele nomeado no contrato social, ou, se não houver, será ele eleito por deliberação dos sócios, podendo recair a escolha em pessoa estranha ao quadro social (art. 1038). Na liquidação judicial, o liquidante será nomeado pelo juiz na sentença que decretar ou declarar a dissolução.
 	Obs. Personalidade Jurídica – a sociedade dissolvida não perde por completo a sua personalidade jurídica, sendoconservada apenas para possibilitar a liquidação das pendências obrigacionais existentes. Observe que a sociedade não vai mais estar apta a titularizar direitos e contrair obrigações, salvo as necessárias e indispensáveis à sua liquidação (art. 51 parágrafo terceiro, Código Civil). 
10. EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
 	Pessoa Jurídica (art. 980-A c/c art. 44, VI CC) constituída por uma única pessoa física, titular do total do Capital da Eireli, que não pode ser inferior a 100 vezes o maior salário mínimo vigente no País.
	São aplicadas subsidiariamente, no que compatível, as normas da Sociedade Limitada (art. 980-A § 6º CC).
11. Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão (arts. 1113 e seg.)
 	São operações que constituem alteração na estrutura das sociedades.
Transformação - é a operação pela qual a sociedade, independente de dissolução e liquidação, passa de um tipo societário a outro.
	Depende do consentimento unânime dos sócios, salvo se já prevista no Contrato Social, caso em que o dissidente terá direito de retirada (art. 1114).
	Obs. A lei determina que a transformação não poderá prejudicar o direito dos credores, assegurando aos mesmos, até pagamento integral de seus créditos, as mesmas garantias que o tipo societário anterior lhes oferecia (art. 1115).
	Obs. Quando não depender de unanimidade, a aprovação da operação de transformação dá ao sócio dissidente o direito de retirar-se da sociedade, aplicando-se o art. 1077.
Incorporação – é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Fusão – é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Obs. As operações de fusão e incorporação dão ao sócio dissidente o direito de se retirar da sociedade, na forma do art. 1077.
Obs. As operações de fusão e incorporação exigem o quorum de deliberação de ¾ do capital social (art. 1076, I c/c 1071, VI). 
Cisão - é a operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida se houver versão de todo o seu patrimônio (cisão total), ou dividindo seu capital se a versão for parcial (cisão parcial).
Obs. Apesar de não ter sido incluída no inciso VI do art. 1071, a operação de cisão exige o quorum de deliberação de ¾ do capital social porque representará modificação do contrato social (art. 1076, I c/c 1071, V).
Obs. Reflexo em Relação aos Credores - Dispõe a lei que, até 90 dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a sua anulação (art. 1122).
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