trabalho 8 semestre

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AUDITORIA INTERNA
A denominada "auditoria interna" é o conjunto de procedimentos para aferição de controles internos de uma organização, aferindo a qualidade dos registros e seguranças destes.
Auditoria interna é uma atividade destinada a observar, indagar, questionar, checar e propor alterações e procedimentos. Trata-se de um controle administrativo, cuja função é avaliar a eficiência e eficácia de outros controles.
PROCEDIMENTOS
Os procedimentos de auditoria interna constituem-se em: exames, incluindo testes de observância e testes substantivos, que permitem ao auditor interno obter provas suficientes para fundamentar suas conclusões e recomendações.
Os testes de observância visam a obtenção de uma razoável segurança de que os controles internos estabelecidos pela administração estão em efetivo funcionamento, inclusive quanto ao seu cumprimento pelos funcionários da organização.
Os testes substantivos visam à obtenção de evidência quanto à suficiência, exatidão e validade dos dados produzidos pelos sistemas de informações da organização.
As informações que fundamentam os resultados da auditoria interna são denominadas de "evidências", que devem ser suficientes, fidedignas, relevantes e úteis, de modo a fornecerem base sólida para as conclusões e recomendações.
PAPÉIS DE TRABALHO
Os papéis de trabalho são o conjunto de documentos e apontamentos com informações e provas coligidas pelo auditor interno que consubstanciam o trabalho executado.
FRAUDE E ERRO
O termo "fraude" aplica-se a atos voluntários de omissão e manipulação de transações e operações, adulteração de documentos, registros, relatórios e demonstrações contábeis, tanto em termos físicos quanto monetários.
O termo "erro" aplica-se a atos involuntários de omissão, desatenção, desconhecimento ou má interpretação de fatos na elaboração de registros e demonstrações contábeis, bem como de transações e operações da organização, tanto em termos físicos quanto monetários.
O auditor interno deve assessorar a administração no trabalho de prevenção de erros e fraudes, obrigando-se a informá-la, de maneira reservada, sobre quaisquer indícios ou confirmações de erros ou fraudes detectados no decorrer de seu trabalho.
O auditor interno deve obter, analisar, interpretar e documentar as informações físicas, contábeis, financeiras e operacionais para dar suporte aos resultados de seu trabalho.
PROCEDIMENTOS
O processo de avaliação das informações contábeis compreende:
a) a obtenção de informações sobre todos os assuntos relacionados com os objetivos e alcance da auditoria interna. As informações devem ser suficientes, adequadas, relevantes e úteis no fornecimento de evidências às conclusões e recomendações da auditoria interna:
1. a informação suficiente é factual e convincente, de tal forma que uma pessoa prudente e informada possa entendê-la da mesma forma que o auditor interno;
2. a informação adequada é aquela que, sendo confiável, propicia a melhor evidência alcançável através do uso apropriado das técnicas de auditoria interna;
3. a informação relevante é a que dá suporte às conclusões e recomendações da auditoria interna;
4. a informação útil é a que auxilia a organização a atingir suas metas.
b) a aplicação dos procedimentos de auditoria interna, incluindo os testes e técnicas de amostragem, e, onde praticável, deve ser definida antecipadamente e ampliada ou alterada se as circunstâncias assim o exigirem.
O processo deve ser supervisionado para alcançar razoável segurança de que o objetivo do trabalho da auditoria interna está sendo atingido.
O auditor interno deve adotar procedimentos adequados para assegurar-se que todas as contingências ativas e passivas relevantes decorrentes de processos judiciais, reivindicações e reclamações, bem como de lançamentos de tributos e de contribuições em disputa, foram identificadas e são do conhecimento da administração da organização.
O auditor interno deve examinar a observância das legislações tributária, trabalhista e societária das legislações tributária, trabalhista e societária, bem como o cumprimento de normas reguladoras a que estiver sujeita a organização.
www.crc-ce.org.br/fiscalizacao/informacoesimportantes/pericia-contabil/
Pericia contábil
Perícia Contábil, atividade privativa de contador
A perícia é um meio de prova previsto no direito, equiparando-se às obtidas por meios documental, testemunhal e a do depoimento pessoal. Pela definição da Norma Brasileira de Contabilidade, a perícia contábil é “o conjunto de procedimentos técnicos, que tem por objetivo a emissão de laudo ou parecer sobre questões contábeis, mediante exame, vistoria, indagação, investigação, arbitramento, avaliação ou certificado”.
TIPOS DE PERÍCIAS
Há dois tipos de perícia contábil: judicial ou extrajudicial. No caso da judicial, o perito contador é nomeado por um juiz para analisar uma determinada causa e emitir seu parecer. No caso da perícia extrajudicial, ela serve para avaliar bens e direitos, cálculo de indenizações, venda e compra de empresas, partilha de bens, liquidação de haveres, divórcio. A perícia é o único meio de prova capaz e eficaz de avaliar as questões materiais que são controvertidas durante a ação.
Em áreas como a Justiça do Trabalho é muito grande a procura pela perícia. Já na Justiça Estadual, onde estão as áreas cíveis, de família e fazenda pública, a perícia não é muito pedida na fase de instrução do processo. Mas, em compensação, o laudo pericial é solicitado na liquidação da sentença.
O perito é indicado pelo juiz e goza da confiança do mesmo, devendo realizar o trabalho e apresentar o laudo por escrito, respondendo aos quesitos determinados. Quesitos são questões ou perguntas determinadas pelo juiz ou pelas partes interessadas.
COMPETÊNCIA LEGAL
A Pericia Contábil é atividade privativa dos contadores habilitados no Conselho Regional de Contabilidade da respectiva jurisdição, conforme determina a norma legal alínea “c” do art. 25, combinado com o art. 26, do Decreto-Lei nº 9.295, de 27 de maio de 1946.
O contador, na função de perito, deve manter adequado nível de competência profissional, atualizado sobre as Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC), além das técnicas contábeis, especialmente as aplicáveis à perícia.>
O trabalho do perito contábil tem como base a análise de livros, registros de transações e documentos que envolvem os fatos a serem investigados. No entanto, na prática, os peritos muitas vezes devem procurar procedimentos de acordo com os fatos adotados pelas partes, desde que não comprometam as normas legais e a sua ética profissional.
LEGISLAÇÃO
RESOLUÇÃO CFC 1.243/2009 APROVA NBC TP 01
Esta Norma estabelece regras e procedimentos técnico-científicos a serem observados pelo perito, quando da elaboração de perícia contábil, no âmbito judicial, extrajudicial, inclusive arbitral, mediante o esclarecimento dos aspectos e dos fatos do litígio por meio de exame, vistoria, indagação, investigação, arbitramento, avaliação, ou certificação.
RESOLUÇÃO 1.244/2009 APROVA NBC PP 01
Esta Norma estabelece procedimentos inerentes à atuação do contador na condição de perito.
TRABALHOS  INERENTES À PERÍCIA CONTÁBIL
Entre os trabalhos relacionados à Perícia Contábil, e que constituem prerrogativas dos Contadores, segundo a Resolução CFC nº 560/83, destacam-se, entre outras, os seguintes:
– Avaliação de acervos patrimoniais e verificação de haveres e obrigações, para quaisquer penalidades, inclusive de natureza fiscal;
– Avaliação dos fundos de comércio;
– Apuração do valor patrimonial de participações, quotas ou ações;
– Reavaliações e medição dos fatos incidentes sobre o patrimônio e o resultado periódico de quaisquer entidades;
– Regulações judiciais ou extrajudiciais, de avarias grossas ou comuns;
– Revisões de balanços, contas ou quaisquer demonstrações ou registros contábeis quando decorrentes de trabalho pericial;
– Apuração de haveres e avaliações de direitos e obrigações,do acervo patrimonial de quaisquer entidades, em vista de liquidação, fusão, cisão, expropriação no interesse público, transformação ou incorporação dessas entidades, bem como em razão de entrada, retirada, exclusão ou falecimento de sócios, quotistas ou acionistas;
– Levantamentos de balanços especiais para fins de determinação do patrimônio líquido;
– Magistério de disciplina de Perícia Contábil, nos Cursos de Ciências Contábeis;
– Assistência ao administrador judicial na recuperação judicial, extrajudicial e falência (Lei nº 11.101-05), e aos liquidantes de qualquer massa ou acervo patrimonial;
– Perito-contador do Juízo (nomeado pelos magistrados das diversas áreas do Judiciário, inclusive podendo atuar na área arbitral);
– Perito-contador assistente (contratado pelas partes).
https://portaldeauditoria.com.br/coso-gerenciamento-de-riscos-corporativaestrutura-integrada/
passo 5 
Incorporação entre Sociedades Anônimas de Capital Aberto
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Publicado por Isadora Schwartzmann
há 3 anos
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A sociedade Anônima e Sua Importância
Para efeitos deste estudo, importa enfatizar que, como bem colocado por Amadeu Paes de Almeida:
A S. A. constitui, no campo das sociedades comerciais, um extraordinário esforço do jurista na democratização do capital. A S. A. É caracterizada pela possibilidade de negociação das ações, permitindo a mobilização de vultosas somas no mercado de capitais, além de restringir a responsabilidade dos acionistas, privando-os de riscos que, comumente, afugentam os investidores. Via as SAs., é possível obter somas consideráveis que, de outra forma, seria praticamente inviável obter. (ALMEIDA, 1999, p. 168)
Por meio das SAs., é possível realizar grandes empreendimentos e proporcionar lucros que, em regra, excedem em muito os juros ordinários obtidos com o emprego do capital em operações geralmente utilizadas no comércio, com a diferença, entretanto, de que semelhantes lucros podem beneficiar não somente o rico capitalista, mas também aquele cujas economias não lhe permitiram subscrever mais de uma ação. (FARIA, apud Almeida, 1999, p. 168)
No entendimento de Fábio Ulhôa Coelho:
A S. A. É uma sociedade de capital, sendo que os títulos representativos da participação (ações) são livremente negociáveis. Nenhum dos acionistas pode impedir, por conseguinte, o ingresso de quem quer que seja no quadro associativo. Por outro lado, é sempre possível a penhora da ação em execução promovida contra o acionista na sociedade de capital aberto ou fechado. (COELHO, 2009, p. 162)
Entenda-se que a S. A. De capital aberto diferencia-se da S. A. De capital fechado pelo fato de seus valores mobiliários estarem admitidos para negociação no mercado de valores mobiliários. O artigo 4º, da Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001 determina que:
“Para os efeitos dessa Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”.
E ainda, é preciso ter conhecimento de que os valores mobiliários somente poderão ser distribuídos publicamente e negociados no mercado de valores mobiliários depois de terem sido registrados na CVM, como determinado pelo parágrafo primeiro do referido artigo.
Segundo Marcelo M. Bertoldi:
[...] Em outros países, os critérios de diferenciação das companhias em abertas ou fechadas costumam residir em outros aspectos, como o número de acionistas, o valor do capital social ou o número de empregados. No entanto, no Brasil, não há impedimento genérico para que uma companhia aberta seja constituída com apenas dois acionistas e uma estrutura econômica modesta, embora as SAs. abertas tenham vinculação lógica com as atividades de grande porte. Em sua versão original, a lei fazia referência à negociação em BV ou no mercado de balcão, e não à negociação em mercado de valores mobiliários. A alteração não acarretou modificação material do conceito, sendo que, em realidade, a alteração da terminologia, na redação do art. 137, feita pela Lei nº. 9.457/97, pode ser mais bem justificada como uma adaptação conceitual à regulamentação do mercado de balcão organizado. [...] A partir daí, entendeu-se que a negociação de valores mobiliários, devidamente autorizada pela CVM, via qualquer instituição integrante do mercado de valores mobiliários, como os bancos de investimento, as sociedades corretoras e as distribuidoras acarretaria a classificação da sociedade envolvida como aberta. Cabe destacar que é considerada companhia aberta também aquela que emitiu capital por subscrição privada, e não somente aquela que emitiu capital por subscrição pública, tendo, posteriormente, suas ações negociadas no mercado de valores mobiliários. (BERTOLDI, 2002, p. 23)
Abertura de Capitais
A partir de 2004, a abertura de capitais no Brasil passou a ganhar espaço junto aos especialistas, aos investidores e à mídia, em função do expressivo número de companhias que, motivadas pelo período econômico com estabilidade e crescimento interno, além do excesso de liquidez dos mercados mundiais e da expressiva valorização do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (IBOVESPA), passaram a procurar pelo mercado de capitais a fim de subscreverem parte de seu capital, com a intenção primeira de obter recursos para investir em seus projetos, e, ainda, de usufruir das vantagens de posicionar-se no mercado competitivo como companhia aberta, assumindo, evidentemente, as responsabilidades inseridas.
Formas de Financiamento
Segundo disponibilizado pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA):
A constatação da influência do setor financeiro sobre o desenvolvimento econômico passa fundamentalmente pela investigação da existência de padrões de financiamento das empresas, ou seja, de prioridades na escolha de três formas de financiamento, a saber: 1) recursos próprios, ou internos, ou lucros retidos; 2) recursos externos via endividamento ou capital de terceiros; e 3) recursos externos por meio da emissão de ações ou capital próprio. (IPEA, 2014)
Para efeitos deste estudo, importa considerar os recursos externos através da emissão de ações.
Mercados de Capitais
Os Mercados de Capitais são constituídos por toda a rede de BV e instituições financeiras – bancos, companhias de investimento e de seguro que operam com compra e venda de papéis, principalmente ações e títulos de dívidas, a longo prazo e, desta maneira, buscam unir, de um lado, os que têm capacidade de poupança e, do outro, aqueles que estão carentes de recursos de longo prazo. Diferenciam-se do mercado monetário pelo fato deste movimentar recursos de curto prazo, porém, ambos têm muitas instituições em comum. (SANDRONI, 2000)
O Mercado de Capitais compreende operações realizadas predominantemente em mercados organizados (BMO e BV), em que se verifica a captação de recursos de médio e longo prazos por companhias emissoras de títulos e valores mobiliários. Os intermediários são os bancos múltiplos, os bancos de investimentos e as sociedades corretoras. Os principais investidores seriam os fundos de pensão, os fundos mútuos, as seguradoras, as pessoas físicas e as pessoas jurídicas. (APIMEC, 2014)
Segundo informações extraídas de Fábio Ulhôa Coelho:
Em termos gerais, a S. A. De capital aberto que pretende abrir recursos junto à generalidade dos investidores, oferecendo-se publicamente como uma alternativa de investimento para as pessoas, somente poderá fazê-lo por intermédio de um sistema controlado pelos órgãos competentes do Governo Federal, que é o Mercado de Capitais. Esse mercado pode ser classificado em primário e secundário. (COELHO, 2009, p. 69-70)
No mercado primário de capitais, ocorre uma negociação entre a companhia emissora e o investidor, denominada subscrição, a qual consiste na primeira operação negocial, que tem por objeto um valor mobiliário de companhia aberta, cuja função é sua colocação no mercado. Nessa operação, o investidor paga o preço à sociedade emitente e passa a ser o primeiro investidor titular dovalor mobiliário em questão. Num momento subseqüente, aquele acionista negociará a mesma ação, vendendo-a para outra pessoa. Trata-se, agora, de negócio jurídico pelo qual o dono de uma participação societária aliena-se de seu patrimônio para o adquirente. A sociedade emissora da ação não foi parte do ato jurídico. Essa etapa do negócio, que tem por objeto a mesma ação, denomina-se compra e venda, aquisição ou alienação. Por meio dele, a ação deixou de pertencer àquele primeiro acionista, passou à titularidade de outro e considera-se a operação negocial correspondente inserida no mercado secundário. Desse modo, o Mercado de Capitais primário compreende as operações de subscrição de ações e outros valores mobiliários, enquanto o secundário, as de compra e venda. Cabe ressaltar que, no caso da companhia aberta, o acionista tem direito de preferência na subscrição, mas não na alienação de ações. (MACHADO, 2004, p. 36-37)
Para que uma empresa possa ter suas ações negociadas em Bolsa, é preciso que atenda algumas exigências e que siga uma série de passos determinados pela autoridade reguladora. Todo o processo é chamado de abertura de capital e o início de negociações das ações da empresa na Bolsa é chamada de IPO.
Comissão de Valores Mobiliários
A CVM constitui-se como uma entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda; tem autonomia administrativa e orçamentária; porém, encontra-se subordinada ao Poder Executivo. É órgão de deliberação colegiado, composto por cinco membros, sendo um presidente e quatro diretores. Modesto Carvalhosa afirma que:
A função da CVM é controlar as atividades das companhias abertas, de seus administradores e de seus acionistas controladores. A competência da CVM também se estende a todas as instituições autorizadas a operar no mercado com os valores mobiliários emitidos pelas companhias abertas. Abrande essa competência, do mesmo modo, os investidores cuja conduta no mercado é fundamental à liquidez e ao justo valor dos títulos societários nele negociados. (CARVALHOSA, 2002, p. 35)
À CVM cabe também cuidar dos aspectos contratuais (estatutários) de sua organização e funcionamento.
Bolsa de Valores
Com ou sem finalidade lucrativa, as BVs se constituem como pessoas jurídicas de direito privado, funcionando mediante autorização da CVM e prestando serviço público. Segundo explica Fábio Ulhôa Coelho:
Como entidades, não se enquadram, evidentemente, na categoria dos órgãos públicos, ou seja, não integram a administração pública, direta ou indireta. Seu objeto social consiste, substancialmente, em manter local ou sistema adequado à realização de operações de compra e venda de títulos ou valores mobiliários. O pregão realizado diariamente propicia um grande número de negociações, sendo que a manutenção e a organização do pregão constitui, dessa forma, um serviço público de interesse imediato ou mediato de todos os agentes econômicos e da própria sociedade. A BV exerce sobre os seus membros o poder de disciplinar, no interesse da coletividade dos investidores e operadores do mercado de capitais. (COELHO, 2009, p. 75)
As negociações realizadas em uma BV compreendem a transferência de titularidade do valor mobiliário, do vendedor para o comprador, sendo, portanto, negociações de caráter secundário. (COELHO, 2009, p. 76)
Mercado de Balcão
O Mercado de Balcão é o conjunto de transações concluídas diretamente entre instituições ofertantes e aceitantes, sem qualquer interferência de terceiros, convencionando-se livremente o valor da transação, Trata-se do oferecimento de serviços centralizados de custódia e de negociação de ações próprias do mercado de acesso, quer seja, daquelas não vendidas em Bolsa. (CARVALHOSA, 2000, p. 37)
Ressalte-se que a operação mais comumente utilizada no mercado de balcão é a colocação de novas ações de emissão da S. A. Aberta junto aos investidores, por meio de um Banco. (COELHO, 2009, p.76)
Conceitos de Abertura de Capital
Após o exposto até o momento neste capítulo, importa deixar posto que, de uma maneira geral, abertura de capital é o processo pelo qual a propriedade de uma empresa é transferida, total ou parcialmente, para um grande número de pessoas que desejam dela participar e que não mantêm, necessariamente, relações entre si ou com o grupo controlador. Trata-se, portanto, do processo através do qual uma empresa se tranforma em S. A. De capital aberto, disponibilizando ações na BV. (CASAGRANDE NETO et al., 2008)
De acordo com a legislação brasileira atual e acatado o conceito adotado por Casagrande Neto, dá-se abertura de capital quando uma companhia, ou S. A. É aberta, quer seja, quando os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação em Bolsa ou mercado de balcão, tais como as ações, as debêntures, os bônus de subscrição, as notas promissórias para distribuição pública, as partes beneficiárias, os cotnratos de investimento coletivo e os Brazilian Depositary Receipts (BDR) - título lançado no Brasil por sociedade aberta com sede no exterior, emitido por instituição depositária no Brasil. (CASAGRANDE NETO, 2000)
Abrir o capital implica em tornar-se uma companhia de capital aberto; significa emitir ações para o público em geral, para que sejam negociadas em Bolsas de Valores e nos mercados organizados. Em síntese, abrir o capital é permitir a entrada de novos sócios. (CAVALCANTE FILHO e MISUMI, 1998)
Abertura de Capital de Sociedades Anônimas
O primeiro passo para que se dê a abertura de capital implica em que a empresa esteja estabelecida como S. A., tendo seu capital dividido em ações e sendo regulamentada pela lei nº. 6.404/1976 (LSA). (FORTUNA, 2001)
Acentue-se que a colocação de ações no mercado pode ocorrer tanto pela emissão de novas ações pela empresa, como pela oferta pública de ações detidas por um investidor. O lançamento público de novas ações, também conhecido por underwriting, é uma operação na qual a sociedade emitente coloca seus valores mobiliários no mercado primário mediante a intermediação de uma instituição financeira. A sociedade, então, atrai novos sócios pela subscrição e integralização de novas ações (capital), cujos recursos financeiros são direcionados para financiar seu crescimento. Um acionista ou mesmo um grupo de acionistas pode também fazer lançamento de ações, muito embora esta modalidade de oferta pública se constitua em oferta secundária, já que os recursos financeiros não são transferidos para a emrpesa – trata-se do block trade. A abertira de capital traz trambém novas exigências e responsabilidades à sociedade, tais como distribuição obrigatória de dividendos, levantamento e publicação de informações ao mercado, elevação dos custos administrativos com a criação do departamento de relações com o mercado, contratações de auditorias externas etc. (ASSAF NETO, 2001)
Procedimento
Segundo determina o artigo 4º da Lei das Sociedades por Acoes, a captação de recursos junto ao mercado e invetidores caracteriza a Sociedade Anônima Aberta, e somente poderá ser realizada mediante prévia autorização da CVM.
Após realizado e aceito o registro na CVM, a S. A. Pode realizar a negociação de suas ações em Bolsas de Valores ou mesmo em mercado de balcão.
O registro pode ser de emissão – quando utilizado para o aumento do capital social da empresa e colocação de novas ações junto ao Mercado de Capitais – ou de negociação, que ocorre quando não há captação de recursos no mercado – é obtido mediante pedido formal à CVM, que deverá ser assinado pelo fundador da empresa e por uma instituição financeira, segundo dita o parágrafo primeiro do art. 82 da LSA. A instituição financeira poderá ser contratada para prestar serviços de underwriting, o que implica, essencialmente, em auxiliar a companhia a disponibilizar as ações junto aos investidores. Diante do pressuposto da divisão das responsabilidades, principalmente no que diz respeito ao atendimento dos pressupostos formais para a abertura do capital e fiscalização da sua regularidade, a importância da escolha de uma conceituadainsituição financeira como underwriting é elevada, atribuindo mairo confiabilidade ao negócio e, em consequência, atraindo mais investidores. (BALLERINI, 2011)
O pedido de registro, obrigatoriamente, deverá ser instruído com estudo de viabilidade econômica do negócio, através do qual o fundador demonstrará e fundamentará as suas expectativas em relação ao sucesso do empreendimento que pretende realizar. Também deverá acompanhar o pedido de registro encaminhado a CMV a minuta do prospecto, porque se trata do instrumento de divulgação das informações relativas ao empreendimento oferecido ao mercado, possibilitando o amplo conhecimento pelos interessados. O pedido de registro deverá ser também instruído no Estatuto Social, que é o documento que compreende, além das normas estruturais da companhia, as normas referentes à disciplina das relações entre os acionistas. O Estatuto Social discrimina desde a forma de divisão de dividendos até o preenchimento dos cargos de administração. (COELHO, 2009)
Tendo a CVM considerado preenchidos os pressupostos, será deferido o pedido de registro ou de negociação das ações, o que permite que sejam colocadas em mercado para a subscrição por investidores, mediante publicação de anúncio em pelo menos dois jornais de grande circulação, através da instituição underwriter e dos demais envolvidos, que deverão atuar com a finalidade de obter a subscrição de todas as açoes da companhia, o que se fará necessário para a validade da operação. (COELHO, 2009)
Importa enfatizar que a abertura de capital de S. A. Previamente constituída representa maior facilidade do que a constituição de nova empresa. Por este motivo, a abertura de capital de S. A. Tem sido utilizada em larga escala, inclusive, para a aquisição de empresas concorrentes.
Em síntese, o processo de abertgura de capital de uma empresa requer o pedido de registro da empresa como companhia aberta, para que seus títulos possam ser negociados em Bolsa ou mercado de balcão. Juntamente com o pedido de abertura de capital é possível ser solicitado o registro e a autorização para a distribuição de novos valores mobiliários através de subscrição pública (underwriting), sendo o processo de análise, o registro e o deferimento efetuados segundo as determinações das instruções CVM nºs. 13/80 e 20/93.
O processo de abertura de capital exige o cumprimento de uma série de etapas, semelhantes para os diversos valores mobiliários, a saber:
Análise preliminar.
Contratação de Auditoria Externa independente.
Contratação de intermediário financeiro.
Adaptação dos Estatutos.
Contrato de coordenação e distribuição.
Assembléia Geral Extraordinária deliberativa da operação = Autorização da Assembléia Geral.
Nomeação de um Diretor de Relações com investidores.
Criação de uma área de atendimento aos acionistas/debenturistas.
Processo de obtenção odos registros na CVM (registro da emissão e registro de companhia).
Processo de registro da empresa em BV ou mercado de balcão organizado.
Anúncio de início de distribuição pública.
Anúncio de encerramento de distribuição pública.
A legislação básica referente a essas etapas consta das Leis nºs. 6.404/76 (LSA) e 6.385/76 (criação da CVM), assim como das instruções CVM nºs. 13/80 e 202/93.
Oferta Pública Inicial
IPO é a sigla utilizada para denominar a expressão inglesa Initial PublicOffering, que significa, na Língua Portuguesa, Oferta Pública Inicial, quer seja, a abertura do capital de uma empresa no mercado acionário, o que acontece quando a empresa avalia quanto vale, divide esse valor em diversas ações e as coloca para serem vendidas na BV.
Ocorre IPO quando uma empresa estréia no mercado de ações, o que significa que suas ações passam a ser negociadas, pela primeira vez, na BV. Carlos Filipe de Lemos tem uma explicação pormenorizada a respeito, como segue:
O IPO vem da designação americana Initial Public Offering, na qual a S. A. Coloca em disposição, pela primeira vez, suas ações em oferta pública. Para isso, é necessário que a empresa seja de capital aberto, bem como disponibilizar meios legais para a proteção dos futuros sócios minoritários. O IPO de ações pode ser por emissão de novas ações – emissão primária – ou por venda de ações já existentes – oferta secundária. Em seguida, é verificado que a oferta envolve várias etapas, como definição do preço de emissão, montante a ser captado, adaptação de estatutos sociais, contratação de instituições para efetuar a colocação das ações junto ao mercado, registro na CVM e na BV, marketing da operação, adoção de uma política de disclosure [1]de informações e adequação aos procedimentos legais. Certamente é um meio de levantar capital para a sociedade de modo extremamente rápido. Esse fenômeno ocorre com uma freqüência cíclica. (LEMOS, 2014, p. 10)
Como bem colocado pelo autor supracitado, um lançamento de novas ações na Bolsa, ou IPO, pode ser primária ou secundária.
Ofertas primárias são aquelas em que a empresa oferece ao mercado ações que estão em tesouraria e de sua propriedade, sendo que, neste caso, o dinheiro levantado na IPO é revertido integralmente para a empresa.
As ofertas secundárias, por sua vez, são as que contém ações de posse de sócios da companhia. Neste caso específico, os valores levantados são usufruídos pelo sócio (s) vendedor (es).
De uma maneira geral, o mercado valoriza mais as ofertas primárias, já que o dinheiro levantado vai para a empresa, o que pode contribuir para seu crescimento e melhor fixação no mercado competitivo, mediante a possibilidade de investimentos. Entretanto, uma vez no mercado, não há qualquer diferença entre as ações lançadas em ofertas primárias ou secundárias.
Após terem sido listadas na BV, as ações podem ser negociadas livremente pelos investidores, que fazem suas negociações através de corretoras de valores, enviando ordens de compra e venda das ações que lhes interessam.
O envio de ordens de compra e venda pode ser feito de várias formas junto às corretoras de valores. A comunicação pode ser feita por escrito, por fax, por telefonema e, ainda, pela Internet, através do home-broker que possibilita o acesso a um sistema integrado com a Bolsa, permitindo ao próprio investidor enviar diretamente ordens de compra e venda de ações.
Pelo exposto, percebe-se que o IPO insere uma possibilidade criada para que as empresas possam capitalizar-se através da BV – ou seja, há uma oferta de ações por parte de empresas que ainda não possuíam capital aberto. Evidente que, se uma empresa ainda não está listada na Bovespa, é preciso que seja ativado um mecanismo para reservar suas compras, garantindo sua posição quando do início do pregão. Enfatize-se que a definição do preço da ação em uma abertura de capital é algo complexo – há que ser feito de uma forma sistemática e em sintonia com o mercado. Porém, não há garantia alguma de que as ações subirão de preço, muito embora os IPOs sejam uma boa opção para o curto prazo. As ações negociadas no primeiro dia do pregão podem ter altíssima valorização.
Necessário se faz, para que se entenda o funcionamento da Bovespa, deixar posto, novamente, que ações são títulos que representam frações do capital de uma empresa – daí dizer-se que a empresa é uma sociedade por ações, podendo ser aberta ou fechada, de acordo com seu registro na CVM.
As ações podem ser “ordinárias” ou “preferenciais”. As ordinárias dão ao seu proprietário o direito de voto nas assembléias gerais de acionistas, nas quais são votadas as deliberações quanto à administração da empresa, seu balanço, seus futuros investimentos etc. Portanto, ações são títulos de renda variável, emitidos por SAs., que representam a menor fração do capital da empresa emitente. Podem ser escriturais ou representadas por cautelas ou certificados.
O direito de voto vale para as assembléias ordinárias ou extraordinárias. As ações preferenciais não possuem direito de voto, em contrapartida têm o direito de recebimento de dividendos com prioridade sobre as ordinárias, assim como devem receber o reembolsodo capital, no caso de dissolução da sociedade, antes dos acionistas ordinários (votantes).
Assim é que, no mercado de ações, a liquidação física (entrega de títulos vendidos) se processa no segundo dia útil após a realização do negócio em BV e a liquidação financeira (pagamento e recebimento do valor da operação) se dá no terceiro dia útil posterior à negociação, e somente mediante a efetiva liquidação física.
O investidor em ações é um co-proprietário da S. A. Da qual é acionista, participando dos seus resultados. As ações são conversíveis em dinheiro, a qualquer tempo, pela negociação em Bolsas de Valores, já que somente essas entidades estão autorizadas a negociar no pregão de uma BV.
Em conjunto com o corretor de ações, o investidor irá analisar e escolher os “papéis” nos quais irá investir seus recursos, levando em consideração o balanço dos últimos anos da empresa cujas ações deseja adquirir, situação da empresa no seu mercado de atuação etc.
O corretor irá representar o comprador ou o vendedor junto à BV, através de critérios pré-estabelecidos quanto ao preço máximo e ao preço mínimo a pagar ou vender.
Os preços são formados em pregão, pela dinâmica das forças de oferta e demanda de cada papel, o que torna a cotação praticada um indicador confiável do valor que o mercado atribui às diferentes ações.
A maior ou menor oferta e procura por determinado papel está diretamente relacionada ao comportamento histórico dos preços e, sobretudo, às perspectivas futuras da empresa emissora, aí incluindo-se sua política de dividendos, prognósticos de expansão de seu mercado e dos seus lucros, influência da política econômica sobre as atividades da empresa etc.
Há alguns tipos básicos de ordens de compra ou venda de ações, a saber:
Ordem a Mercado - o investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliários ou direitos que deseja comprar ou vender. A corretora deverá executar a ordem a partir do momento que recebê-la.
Ordem Administrada - o investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliários ou direitos que deseja comprar ou vender. A execução da ordem ficará a critério da corretora.
Ordem Discricionária – pessoa física ou jurídica que administra carteira de títulos e valores mobiliários ou um representante de mais de um cliente estabelece as condições de execução da ordem.
Conseqüências da Abertura do Capital
Atualmente e, sobretudo, pelas facilidades conferidas aos empresários pelo acesso on-line, torna-se muito mais propício abrir o capital do que, por exemplo, pedir financiamento em Bancos para poder investir na empresa, em função da carga excessiva de juros. Daí serem emitidas novas ações, na busca de capital próprio.
Vantagens
Durante a revisão da literatura, foi possível evidenciar algumas vantagens no que se refere à abertura do capital pelas empresas brasileiras. Na sequência, serão elencadas.
Ampliação da base de captação de recursos financeiros para reestruturação de passivos
A abertura do capital de uma empresa permite o acesso a investidores potenciais também no mercado internacional, através da possibilidade de lançamento de títulos e recibos de negócios nos mercados de outros países. Os recursos advindos poderão ser destinados ao financiamento de projetos, à expansão, à mudança de escala ou à diversificação de seus negócios. Também poderão servir à reestruturação dos passivos financeiros.
Imagem institucional – maior transparência ao mercado
Na abertura do capital o consumidor final é atraído pela transparência e pela confiabilidade nas informações da empresa, o que tende a facilitar em muito os negócios, a gerar maior presença e ativar o prestígio no mercado. Uma companhia aberta apresenta um diferencial competitivo e também a melhoria da imagem institucional.
Liquidez patrimonial
A liquidez patrimonial conferida a uma companhia aberta possibilita a administração de sua abertura de capital, balanceando as relações entre capital acionário e de terceiros e, em decorrência seu risco empresarial. Os acionistas controladores aumentam a liquidez do seu patrimônio através da oportunidade de negociação de sua participação na empresa, que tende a se valorizar ao longo do tempo, em função da diversificação de compradores, principalmente investidores institucionais, nacionais ou estrangeiros.
Reengenharia societária
A abertura de capital permite solucionar problemas referentes à estragégia empresarial, partilhas de heranças e processos sucessórios. Em função dos modelos desejados pela empresa, relacionados às eficiências fiscal e gerencial, especialistas em questões societárias estarão habilitados a apresentar as alternativas mais adequadas para a empresa. Assim é que também uma companhia aberta terá maiores possibilidades de relacionamento com associações internacionais.
Gerenciamento profissional
Na companhia aberta a profissionalização é acelerada. Trata-se de um dos pontos de maior interesse para o investidor, visto ser de extrema importância o treinamento profissional dos ocupantes de cargos de ldieração. De início, esse processo se dá como conseqüência das disposições legais, visto a necessidade de criar-se um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal, além da eleição de conselheiros representantes dos novos acionistas e a exigência da figura do Diretor de Relações com Investidores (DRI), cuja responsabilidade é prestar informações ao público, à CVM e às Bolsas ou mercado de balcão organizado.
Ampliação no relacionamento com os funcionários
A oferta de ações promovida pela companhia aberta aumenta o relacionamento com os funcionarios. Este processo, embora já existente no mercado internacional, com a privatização, também começou a ser utilizado no Brasil através do Programa Nacional de Desestatizacao.
Desvantagens
Também algumas desvantagens derivadas da abertura de capital podem ser mencionadas, como segue.
Elevação dos custos operacionais em função das alterações estruturais
Os custos se referem a: manutenção de um Departamento de Acionistas; manutenção de um Departamento de Relações com Investidores; contratação de empresa especializada em emissão de ações escriturais, custória de debêntures, serviços de planejamento e de corretagem e underwriting; taxas da CVM e da BV; contratação de serviços de auditores independentes; divulgação de informação sistemática ao mercado sobre as atividades da empresa.
Necessidade da distribuição de dividendos representa um custo alto para a empresa.
Possível interferência dos novos acionistas na gestão da empresa.
A Incorporação das Sociedades Anônimas Abertas à Ótica da Doutrina
Em estudo denominado Procedimentos do processo de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades no direito brasileiro, Patrick Kaiser Brossolin (2014) traz excelente comentário referente à incorporação das Sociedades Anônimas Abertas que, por sua objetividade e clareza, será transcrito na sequência.
“No seio de cada sociedade, todo e qualquer procedimento que envolva uma profunda mudança no que condiz à composição do capital social ou do estatuto que rege a política e o objeto societário da empresa, requer a adoção de procedimentos prévios, previstos na própria Lei de Sociedades Anônimas.
Como é sabido, estes procedimentos a seguir citados são de observância obrigatória por parte de qualquer companhia, seja ela de capital aberto ou fechado, e apenas facultativo às sociedades limitadas, quando haja em seu contrato social a aplicação de tais dispositivos quando da ocorrência destas hipóteses.
Pois bem, o que se visa tratar na presente seção se refere ao protocolo, à justificação, à formação do capital e a direitos correlatos de acionistas, debenturistas e credores.
Em breve relato, todo processo que altere a substância do estatuto social se inicia, no âmbito do quadro social, com a apresentação do protocolo, documento que tem a função de apresentar ao quadro geral de acionistas as condições da incorporação, fusão ou cisão, que deve ser preparado e assinado pelos órgãosde administração ou sócios das sociedades interessadas.
No protocolo deve obrigatoriamente constar o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos dos sócios que se extinguirão, bem como os critérios eleitos para se determinar a relação de substituição.
Isso porque, não raro e, sobretudo em processos de aquisição, os acionistas da sociedade adquirida vêem ser-lhes atribuído um número quantitativamente menor de ações da classe que anteriormente possuíam, mesmo quando em números globais de ações em circulação a composição do capital social seja equiparadamente idêntica.
Ocorre que situações como valor patrimonial e contábil da empresa, bem como diagnósticos resultantes de procedimentos de due dillgence podem apontar em uma ou em outra companhia elementos que, traduzidos a números financeiros, possam lhe atribuir maior ou menor vantagem em relação à companhia. É isso, dentre outros pontos, que cabe ao protocolo explanar.
Prosseguindo, no referido documento há de se ver os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio no caso de cisão, ou seja, qual será a destinação de cada parte do conjunto geral de ativos da empresa cindida que se verterá em favor de cada nova sociedade que se forma.
É pressuposto obrigatório do protocolo, portanto, que se faça constar expressamente no processo de cisão a destinação e correspondente assunção por cada sucessora da parte que lhe caiba a título de sucessão, do que se chama de haveres e obrigações.
Em complemento a isto, os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que se refere dita avaliação, bem como o tratamento das avaliações patrimoniais posteriores, são elementos de suma importância em operações desta natureza.
A avaliação do patrimônio, usualmente, se dá tanto pelo seu valor de mercado, ou seja, a precificação da empresa perante o universo a que esteja inserida, levando-se em conta critérios próprios, como ativos intangíveis, participação relevante no mercado em que atue, portfólio de produtos, carteira de clientes, projeção de lucros a médio e longo prazo, dentre outros critérios.
Há, também, a avaliação contábil considerável relevância no critério de avaliação a ser adotado, pois, sobretudo nos dias atuais, com a uniformização e o aperfeiçoamento das regras de contabilidade introduzidas no universo das sociedades anônimas brasileiras, desconsiderando-se aqui abalizadas críticas a respeito, tal método permite uma comparação direta de companhias que se envolvam em tal processo, bem como fornece a terceiros interessados que não participem mais detidamente deste informações úteis a respeito.
Estas informações acerca das companhias envolvidas dizem respeito não só de sua saúde financeira, mas também da composição de seus ativos e passivos, avaliados por critérios que permitem uma equivalência de valores apurados.
Por seu turno, a avaliação patrimonial pura e simples também serve ao que manda a Lei das S. A., no artigo 224, II, porém, sua formação se carrega por demais em subjetivismo daqueles que se incumba de fazê-la.
Mesmo quando a valorização e a precificação de ativos e passivos sejam feitas por corpo técnico, e agindo com independência aos interesses do quadro acionário, como se verá adiante, ainda assim, o comparativo de avaliações de companhias distintas pode acarretar certo descompasso.
Por tal motivo exige a lei que o protocolo, e posteriormente a avaliação patrimonial de ambas as empresas, seja submetido à deliberação do quadro acionário.
Outro ponto indispensável deste documento se refere ao valor de capital da sociedade que surge, seja pela fusão, incorporação ou cisão de sociedades, o que implica, concomitantemente, com o seu aumento ou a redução.
Deve haver, perante o quadro geral de acionistas, a plena concordância dos novos números a serem dados, vez que, por vezes, o novo capital social está intimamente relacionado com a avaliação do patrimônio líquido de cada empresa, dependente do critério eleito para fazê-lo.
Nesta toada, deve ser dado ao acionista o poder de deliberar sobre a formação do valor do novo capital social, culminando com sua aprovação, ou rejeição e posterior retirada.
Ao final, mas não menos importante, deve o protocolo também trazer o projeto de estatuto social, quando se tratar do surgimento de nova sociedade ou eleição de novo tipo societário, ou ainda qualquer espécie de alteração que esta venha a sofrer, nos casos de aquisição ou cisão de sociedade.
A aprovação deste ponto do protocolo é pedra fundamental de validade da operação como um todo. Havendo a rejeição do protocolo pela maioria do quadro acionário, inviável é a operação. Esta votação segue os mesmos moldes de quorum e maioria estabelecidos para a constituição de sociedade de capital nova.
De bom alvitre ressaltar que o protocolo faz menção também a todas as condições a que a concretização do negócio se subordina. Portanto, qualquer avença que tenha efeito condicional suspensivo ou resolutivo deve ter o conhecimento e a aprovação da assembleia que deliberar sobre o protocolo e a ausência deste ou de qualquer outro ponto acima debatido no bojo do protocolo leva à nulidade do processo que este envolva.
Por conseguinte, a justificação é a assembleia que tem por objetivo único e específico deliberar sobre os motivos ou fins da operação, o interesse de cada companhia na sua realização, as ações que acionistas preferenciais recebem e ainda a razão que se dá para eventual modificação de seus direitos, a composição que se dará ao quadro acionário após a operação, reclassificando este pelas novas espécies e classes de ações da companhia emergente, emitidas em substituição da companhia extinta, e ainda o valor de reembolso que se paga aos acionistas dissidentes da operação.
Ou seja, cindindo-se esta assembleia em duas partes, a motivação da operação pode ser caracterizada pela explanação dos motivos que levaram o bloco de acionistas controladores da companhia a aceitar ou realizar oferta de fusão ou aquisição, bem como os objetivos a serem alcançados por esta operação.
Porém, de maior interesse, sobretudo para os acionistas minoritários e preferencialistas, se refere à nova composição do quadro acionário que, invariavelmente, recebe contestação quanto à relação de troca.
Isso porque tais classes de acionistas sempre são afetadas por uma diluição relativa do número de ações que possuem, posto que operações desta natureza sempre acarretam em se dar novo valor nominal às ações posteriormente emitidas.
Paralelamente, uma nova composição do quadro acionário surge, porque, invariavelmente, a nova companhia se forma com espécies e classes acionárias distintas daquelas que compunham as companhias em extinção.
Isso, sob a ótica do acionista minoritário, representa, por vezes, certa diminuição quanto à participação efetiva final do quadro societário e, porventura, percepção de dividendos.
Daí que toma importância na mesma assembleia a deliberação acerca do valor de reembolso a que se paga aos acionistas dissidentes, haja vista se tratar tal manobra de instrumento legal de defesa daqueles que discordem dos termos e condições da operação, tidos por acionistas dissidentes.
De modo geral, quis o legislador pátrio fornecer meios conciliatórios entre aqueles que formam o bloco de controle da companhia bem como acionistas minoritários, eventualmente deixando às partes, e estipular métodos para indenizá-los, sem, contudo, se deixar inviabilizar tais operações.
Prosseguindo, a formação do capital é o meio pelo qual a nova companhia tem seu novo capital social estipulado pelo seu quadro societário.
Esta formação se dá, nos termos da atual redação do artigo 226, e seguintes, da Lei das S. A., pela constatação pelos peritos avaliadores dos patrimônios das sociedades envolvidas, de valores líquidos suficientes à realização de capital, quando da versão do acervo de bens às companhias que se formam.
É de bom alvitre ressaltar que a constatação expressa da perícia é condição indispensável à avaliação,e a aprovação da operação está diretamente vinculada ao aval técnico que constate a efetiva equivalência entre capital social e patrimônio líquido avaliado.
Perceba-se que houve com isso uma expressa delegação de responsabilidades a terceiros, da incumbência em se determinar o efetivo valor patrimonial das empresas envolvidas em tais operações.
Ocorre que uma avaliação anterior superestimada do balanço patrimonial de uma das empresas envolvidas nestas operações, que tenha seu laudo de avaliação aprovada em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, poderá se tornar óbice à própria operação, quando posteriormente se vier a apurar o valor do patrimônio comum destas sociedades.
No caso das Companhias Abertas, há previsão expressa de aplicação de normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão, cuja definição de conteúdo fica a cargo da CVM, que para tanto editara a Instrução n.º 319/2009”. (brosselin, 2014)
Exemplos de Empresas que Abriram seu Capital
Renar Maçãs S. A.
Em sua tese de graduação em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Santa Catarina – UFSC, André Fabrício dos Santos Zambon descreve a abertura de capital da Renar Maçãs S. A. Que pode, perfeitamente, servir de exemplo de empresa que abriu seu capital e obteve sucesso. A seguir, na íntegra, seu relato.
A Renar Maçãs S. A. Foi fundada em 1962, pelos irmãos René Frey e Arnoldo Frey, que trabalhavam em atividades extrativistas de araucárias nativas e estabeleceram-se em Butiá Verde em 1942, povoado que, em 1961, tornou-se o município de Fraiburgo, no meio leste de Santa Catarina.
Tendo como finalidade o desenvolvimento do setor agrícola da empresa que os irmãos tinham em sociedade, a René Frey & Irmão Ltda., as atividades da Renar eram ligadas à produção de maçãs e de móveis. Em 1973, essas atividades foram separadas, com a criação da Renar Maçãs e da Renar Móveis. [...] Na época, os irmãos Frey já tinham certo destaque na região, pois eram empreendedores bem sucedidos, tendo um grupo de empresas, entre elas madeireiras, indústria de móveis, comercial e pecuária.
Willy Frey, filho de René Frey, a partir de 1970, dá grande impulso ao desenvolvimento de Fraiburgo como pólo produtor de maçãs. Ele criou a Reflorestamento Fraiburgo Ltda. – REFLOR, empresa dedicada à captação de recursos de incentivos fiscais para plantar, inicialmente, pinus para a utilização industrial de madeira produzida; mas, como a Lei de Incentivos Fiscais previa também a utilização dos recursos para o plantio de árvores frutíferas, elaborou o primeiro projeto para cultivo de árvores frutíferas (macieiras) em 1969, implantando 30 projetos de pomares de macieiras e 10 de florestas de pinus. Na prática, ele empregou incentivos fiscais para atrair investimentos para a Renar e buscou grupos nacionais como Fischer, Perdigão, Portobello e franceses, como grupo Ebehrard Mahler, para investirem no setor. Por isso, a história da evolução dos negócios da Renar se confunde com o enorme sucesso agrícola do Brasil no setor de maçãs que, de importador da fruta em 1970, se transformou, em trinta anos, em exportador de produtos de alta qualidade.
A utilização de modernas técnicas de pesquisa, a tecnologia adaptada às suas condições de solo e clima, a formação e treinamento de técnicos especializados para o grupo e pra o mercado e um profundo respeito à ecologia são, conforme a Renar, as bases que explicam seu grande crescimento e sucesso no período. Desta forma, apresenta-se, cronologicamente, os principais fatores que contribuíram, segundo a Renar, para que ela atingisse e mantivesse uma posição de destaque no setor, iniciando-se no ano de 1973, quando a Renar introduziu princípios da Biologia para a polinização dos pomares; depois de diversas experiências, inclusive importando polens dos Estados Unidos, a Renar obtém melhores resultados com a implantação de colméias em seus pomares.
[...] No ano de 2003, com a marca de 9.000 toneladas exportadas, a Renar torna-se a sexta maior produtora nacional em toneladas, a maior exportadora em receita líquida de exportação, a terceira em receita líquida total e a primeira em rentabilidade.
Segundo seus controladores, no ano de 2004, a Renar decide capitalizar-se por meio da abertura de capital; com isso, seus controladores aceitam possuir uma menor participação, em prol de uma empresa mais rentável e melhor administrada e, desta forma, a Renar obtém seu registro de capital aberto, em 28 de dezembro de 2004, junto à CVM e o código ISIN nº. BRRNARACNOR6, junto à Bovespa.
Em 2005, a Renar Maçãs tornou-se a terceira maior produtora de maçãs do país, possuindo 3.144 hectares de áreas rurais, das quais 1.250 hectares são destinados ao plantio de macieiras. No ano de 2006, a empresa acusava 936 hectares em produção com 2.000 macieiras, em média, por hectare, conduzidos mediante o sistema integrado de controle biológico, um dos métodos mais seletivos e eficazes para supressão de pragas e que possibilita a redução do uso de agrotóxicos na cultura.
A produção da empresa é de cerca de 40.000 toneladas por ano, concentrada nas principais variedades da fruta (Gala e Fuji) e seus clones (Imperial, Gala, Royal Gala e Fuji Suprema).
O processo de abertura de capital promoveu modificações positivas na estrutura administrativa da empresa que fizeram com que a gestão fosse totalmente profissionalizada. Porém, cabe ressaltar que, mesmo antes do processo de abertura de capital, a Renar Maçãs S. A. Já mantinha Conselho Fiscal há sete anos e possuía auditoria externa há mais de 10 anos.
A Renar Maçãs S. A. Não possui plano de opção de compra de ações como forma de remuneração da diretoria. Seus administradores não possuem ações de empresa, exceto o diretor presidente, que possui número irrisório de 10 ações, necessárias para que possa participar como membro efetivo do Conselho de Administração. (ZAMBON, 2006)
Natura S. A., Gol e Grendene S. A.
Em “Abertura de Capital, Benefícios e Restrições”, Tiago Rubens Dalla Corte e Paulo Roberto Pegoraro (2014) relatam uma pesquisa realizada com três empresas que abriram o seu capital para o mercado no ano de 2004. Informações contábeis coletadas na ala destinada a investidores, no site do Bovespa permitiram analisar o Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado do ano anterior ao da abertura, bem como os quatro anos subsequentes. Os autores supracitados fizeram uma análise referente às alterações na estrutura patrimonial que a abertura de capital trouxe para as companhias consideradas: a Natura S. A., a Gol e a Grendene S. A.
Através do crescimento do ativo foi possível perceber que, de 2003 para 2007, todas as três empresas tiveram um crescimento considerável. A Natura S. A. Saltou de 645,7 milhões para mais de 1,5 bilhão de reais; a Gol, que tinha em 2003 um ativo de 544,5 milhões, em 2007 apresenta um ativo total de mais de 2,5 bilhões de reais e a Grendene S. A. Que, em 2003 apresentava um ativo de 688,1 milhões em 2007, salta para 1,4 bilhões de reais.
Perceberam os autores da pesquisa que para as três empresas consideradas a abertura de capital surtiu resultados, trazendo uma maior quantidade de recursos para dentro da companhia.
Foi também analisada a concentração do passivo das três companhias, ficando evidenciado que em dois dos casos a proporção do capital de terceiros, em relação ao passivo total diminuiu de 2003 para 2007; em outro, manteve-se estável. Logo, o crescimento do ativo não se deve ao capital de terceiros e sim ao capital próprio, pois nos três casos os autores perceberam que o patrimônio líquido é o maior financiador das atividades das empresas.
Analisando o crescimento do Patrimônio Líquido, ficou claro que o crescimento do Ativo se deve principalmente ao aumento do Patrimônio Líquido. A Natura S. A., em 2003, possuía um Patrimônio Líquido de 122,6 milhões; em 2007, passava de 683 milhões de reais. A Gol, que possuia um Patrimônio Líquido de 221,4 milhões em 2003, saltou para mais de 24 bilhões de reaisem 2007; a Grendene S. A., que em 2003 tinha um Patrimônio Líquido de 692,7 milhões, em 2007 possuía mais de um bilhão de rais como Patrimônio Líquido.
Analisando também a rentabilidade do Patrimônio Líquido ou rentabilidade do capital próprio das empresas estudadas, perceberam os autores que a empresa Natura S. A. apresentou crescimento na rentabilidad do Patrimônio Líquido, regredindo apenas alguns pontos percentuais em 2006 e 2007. Já as outras duas companhias obtiveram resultados desfavoráveis, se comparando o ano de 2007 com 2003. Sabendo que o volume de capital investido nas empresas aumentou gradativamente, deduziram os autores da pesquisa que nestas últimas, os recursos captados no mercado de capitais não estavam sendo investidos de forma a maximizarem os seus resultados.
Comparando-se a taxa de retorno sobre o investimento total dos quatro anos após a abertura de capital, percebe-se que a empresa Natura S. A, que obteve bons resultaos na Rentabilidade do Patrimônio Líquido, não se saiu tão bem neste índice. Isto se deve ao fato de que a companhia, apesar de ter diminuído a participação do capital de terceiros no seu Passivo, ainda continuou trabalhando com valores altos no seu Passivo Circulante e Não Circulante.
O mesmo foi percebido em relação à Grandene S. A. Que, mesmo com um crescimento elevado no seu Patrimônio Líquido, continuou a buscar recursos de terceiros na mesma proporção existente no Balanço anterior ao ano de abertura.
Quanto ao retorno sobre o investimento total, perceberam os autores da pesquisa que a Gol, apesar de ter obtido índices de Rentabilidade do Patrimônio Líquido desfavoráveis, foi a que apresentou o melhor crescimento da lucratividade em comparação ao capital investido. Isto se deve ao fato de que a companhia foi a única que buscou diminuir ao máximo a participação de capital de terceiros no seu Passivo.
Ainda em outra esfera, foi analisado o crescimento das companhias em relação ao Indíce Geral de Preços do Mercado (IGPM), índice calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e que, atualmente, é utilizado como índice de correção de alguns contratos e de reajuste de tarifas, e o Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC), índice que mede o reajuste de produtos e serviços oferecidos ao consumidor e é calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Em tal análise, puderam os autores da pesquisa perceber que o crescimento apresentado pelas companhias consideradas foi maior que os índices INPC e IGPM, sendo que apenas no ano de 2007 a companhia Grandene S. A. Apresentou um crescimento menor que os dois indices.
O resultado da pesquisa realizada possibilitou aos autores os seguintes resultados: a) as três companhias analisadas obtiveram um bom resultado na abertura do capital; b) as companhias aumentaram significativamente seu patrimônio com a abertura do capital; todasd as três empresas tiveram uma boa aceitação no mercado; a abertura do capital trouxe maior liquidez para todas as companhias, diminuindo a proporção de capital de terceiros em relação ao capital total investido; o volume de disponibilidades a curto prazo aumentou, possibilitando maior vantagem em relação aos seus competidores, o que deixa evidenciado que abrir o capital pod ser um boa forma de alavancar o crescimento da companhia. (DALLA CORTE e PEGORARO, 2014)
É preciso salientar, ainda que para as sociedades SAs. Abertas, o mercado de valores mobiliários opera como um sistema de vasos comunicantes, de maneira que as poupanças são captadas visando financiar a atividade empresarial, por intermédio da emissão de documentos.
Importante será salientar também, no final deste capítulo, que as Bolsas de Valores passam a ter papel fundamental no monitoramento do mercado, na transparência e na elucidação das propostas que asseguram o oxigênio novo para a economia globalizada.
Conclusão
Ao concluir este estudo, necessário será enfatizar que, depois de algumas décadas e também experimentadas crises que irromperam no mercado mundial, causando impacto na conjuntura dos países em desenvolvimento, o século XXI trouxe em seu bojo o dinamismo do capitalismo financeiro e da imperiosidade, cada vez maior, de as empresas possuírem capital de giro, na interlocução entre o consumidor e a clientela.
Neste caminhar, chegaram os especialistas econômicos à conclusão de que, sem a dinâmica que prioriza o encontro com a modernidade, as empresas estagnariam e passariam por sérias crises, comprometendo os bens materiais e imateriais, motivos estes suficientes para ensejar a abertura de capital.
Hoje – não há como negar - o Novo Mercado conjuga transparência, proteção às minoriais, necessidade do tag along e, sobretudo, em tese, reduz o poder abusivo do controlador, porquanto o diálogo se estabelece, apresentando definição mediante a convocação das assembléias, ordinária e extraordinária. Daí concretizar-se a idéia de que abrir o capital é a melhor forma de alavancar o crescimento da companhia, sobretudo porque aumenta as disponibilidades, a confiabilidade dos investidores, dos clientes e dos colaboradores, e, ainda, diminui a proporção de capital de terceiros.
Porém, é preciso cuidado por parte das empresas, para que a abertura de capital seja um benefício e não se transforme em um empecilho que possa gerar prejuízos. Daí a necessidade de análise profunda no período que antecede o processo de abertura de capital, de um estudo minucioso sobre viabilidade, objetivando demonstrar qual seria a aceitação das ações da companhia no mercado e qual tipo de investidor estaria disposto a comprá-las. Também, mesmo após a abertura do capital ter sido efetivada, precisa a companhia focar suas atividades, direcionando-as de maneira a maximizar os resultados. De nada servirá uma companhia com um capital enorme e com uma proporção de capital de terceiros pequena. É preciso verificar se o retorno do capital investido está sendo menor que os juros de poupança, se a lucratividade da empresa não remunera nem ao menos o capital investido pelos sócios. Tomadas tais providências, a abertura de capital deverá levar a empresa ao sucesso.
Diante de todo o exposto, fica validada a hipótese que fundamentou o estudo: Como a legislação que regula as sociedades anônimas não traz especificações referentes à incorporação das abertas, por vezes os operadores desse tipo de sociedade recorrem a outras fontes com o intuito de esclarecer dúvidas e solucionar problemas.
[1] Disclosure = revelação de informações. O termo disclosure pode ser utilizado com dois significados: 1) dar a conhecer os riscos, benefícios, desconfortos e implicações econômicas de procedimentos assistenciais ou experimentais, com o objetivo de que as pessoas tomem decisões devidamente esclarecidas, dentro do processo de consentimento informado, ou 2) revelação de informações confidenciais, podendo constituir uma quebra de confidencialidade.
COSO é a abreviação por “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”, uma organização Norte Americana privada, fundada em 1985, que se dedica a desenvolver e estudar assuntos gerenciais e de governança empresarial com o intuito de fornecer linhas guia ou diretrizes para os executivos. As áreas de principal interesse do COSO são Governança Corporativa, Ética de Negócios, Controles Internos, Gestão de Riscos Corporativos, Fraudes e Relatórios Financeiros.
Em Setembro de 1992 o COSO publicou um relatório intitulado “Internal Control – Integrated Framework” (Controles Internos e Estrutura Integrada), ou ICIF. Em 2004 publicou um novo relatório intitulada “Enterprise Risk Management – Integrated Framework” (Gestão de Riscos Corporativos – Estrutura Integrada), ou ERMIF, que é considerado uma evolução das questões relativas aos controles internos, focado no mais amplo problema da gestão de riscos corporativos. O COSO publicou vários outros estudos e relatórios ao longo dos anos, todos relacionados a gestão de riscos, controles internos e prevenção de fraudes.
A SEC (Securities andExchange Commission) dos EUA, sugere e recomenda que as empresas adotem a estrutura de processos de controle definidos pelo COSO (ICIF) para que possam adimplir as regras definidas pela SOx (Lei Sarbanes-Oxley). Além disso o ICIF e a estrutura COSO são um dos padrões mais usados pelas companhias Norte Americanas para avaliar a própria observância as regras do FCPA.
A clássica estrutura do COSO, descrita no ICIF, é baseada em alguns conceito de base:
Os Controles Internos são um processo. Se trata de um instrumento para uma determinada finalidade.
Os Controles Internos são influenciados pela pessoas. Não existem somente políticas, manuais, formulários mas sobretudo pessoas, em todos os níveis de uma organização.
Os Controles Internos podem fornecer somente uma razoável segurança, e não uma segurança absoluta, para a diretoria de uma corporação.
Os Controles Internos são centrado na realização de objetivos em uma ou mais categorias que podem ser separadas ou sobrepostas.
A estrutura descrita no ICIF do COSO consiste de cinco componentes, relacionados entre si. De acordo com o COSO, estes componentes fornecem uma estrutura efetiva para descrever e analisar o sistema de controles internos usado por uma empresa. Os componentes são os seguintes:
Ambiente de Controle (postura da organização e conscientização das pessoas)
Avaliação de Riscos (identificação e analise de riscos relevantes para alcançar os objetivos definidos)
Atividades de Controle (políticas e processos em todos os níveis para garantir a observância das diretrizes e medidas de prevenção dos riscos)
Informações e Comunicações (fluxos das informações e comunicações dentro da corporação)
Monitoramento (Processos de monitoramento e avaliação do sistema e dos demais processos)
Os oito componentes do ERMIF (Enterprise Risk Management) compreendem os cinco anteriores (do ICIF) ao passo que expandem o modelo de estrutura, de forma a atender a maior demanda que advém da gestão de riscos corporativos:
Ambiente interno
Definição de objetivos
Identificação de Eventos
Avaliação de riscos
Resposta a riscos
Atividades de Controle
Informação e Comunicação
Monitoramento
Maiores informações podem ser encontradas no site do COSO
COBIT (Control Objectives for Information and related Technology ) é um conjunto de diretrizes, indicadores, processos e melhores praticas para a gestão e governança dos sistemas informáticos. O COBIT foi criado em 1996 nos EUA em conjunto pela Information Systems Audit and Control Association (ISACA) e pelo IT Governance Institute (ITGI).
O COBIT é útil para gestores de TI (Tecnologia da Informação – Information Technology), usuários e auditores, ao longo dos anos se consolidou como o padrão internacional para estruturas de governança e controle de TI.
Vale mencionar, em contraposição, as normas ISO/IEC 27002 que também representam um padrão internacional de melhores praticas em TI, mas que são focadas sobretudos na gestão da segurança das informações. O COBIT, normalmente, abrange uma área mais ampla da ISO/IEC 27002, a qual é bem centrada nas questões relativas a segurança.
O “pacote” COBIT completo, compreende os seguintes pontos:
Sumario Executivo
Estrutura de Governança e Controle
Objetivos de Controle
Diretrizes de Gestão
Guia de Implementação
Guia de Seguros de TI
O COBIT está hoje na versão 4.1 (existe uma versão 5, mas não definitiva) e é composto por 34 processos de alto nível os quais cobrem 210 objetivos de controle divididos nos seguintes 4 domínios:
Planejamento e Organização
Aquisição e Implementação
Entrega e Suporte
Monitoramento e Avaliação
Maiores informações podem ser encontradas no site da ISACA