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Exame de Ordem Damásio Educacional Curso: Intensivo Semanal| Disciplina: Direito Empresarial Aula: 01 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM ANOTAÇÃO DE AULA EMENTA DA AULA SOCIEDADE ANÔNIMA GUIA DE ESTUDO SOCIEDADE ANÔNIMA – Lei 6404 de 1976 1) Características: SA é sempre uma sociedade empresária (§único do art. 982 do C.C). Capital social é o LASTRO que aquela empresa tem como chegar, em dinheiro ou bens, não pode nunca ter prestação de serviços na SA O capital social é dividido em ações. Sociedade aberta: As ações são negociadas no mercado de valores imobiliários. Sociedade fechada: As ações são negociadas na própria SA CVM só cuida da sociedade aberta. CVM: Comissão de valores imobiliários, responsável por autorizar, normatizar e fiscalizar e até mesmo punir em relação a SA aberta e todos que interfere o mercado. Lei 6385 de 1976, artigos 9 e 11. Para alguém se tornar acionista, ele tem que integralizar o valor de emissão das ações art. 1º. Da LSA 6404 de 1976. O acionista que não paga é chamado de ACIONISTA REMISSO. O que a SA pode fazer com o acionista remisso, pode: - Vender as ações para terceiros; - Ingressar com ação de execução. Art. 107 da LSA. Exame de Ordem Damásio Educacional 2 de 5 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM 2) Ações: a) Direitos comuns – Art. 109 da LSA, direitos: - De fiscalizar. - De preferência na aquisição de ações. - De participação nos dividendos (participação dos lucros). - De retirada, quando o acionista não concorda com a alteração do Estatuto social ou é atingido por essa alteração. Com base no art. 137 da LSA. Teremos o prazo de 30 dias, publicação, reembolso no valor patrimonial – art. 45 da LSA. Retirada é sinônimo de recesso. OBS: VOTO não é um direito comum, alguns tem outros não. OBS: Direitos comuns podem ser suspensos e não retirados por decisão da assembleia geral, art. 121 da LSA. b) Direitos específicos – Art. 15 da LSA. Ordinárias art. 16 da LSA: - Voto; - Pode ter classes diferentes na SA fechada; Preferencias art. 17 da LSA: - Com voto ou sem voto; - Ela confere vantagem patrimonial ($), podem ter classes diferentes na AS ABERTA OU FECHADA. Gozo ou Fruição art. 44, § 5º, da LSA: - Quando a SA antecipa o que o acionista teria direito se houvesse a liquidação da SA. Exame de Ordem Damásio Educacional 3 de 5 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM c) Transferência de ações: Normativas: Existe um livro eletrônico, quando são vendidas é necessário a alteração no livro de ações normativas. Escriturais: Existe através de EXTRATOS, não precisa de formalidade, uma declaração. 3) Órgãos: a) Assembleia geral: Acionistas e decisões. Art. 120, 132 2 135 da LSA. Privativos: - Só a assembleia pode suspender direitos dos acionistas; - Só a assembleia pode aprovar balanço; - Só a assembleia pode eleger administradores e membro do conselho fiscal; - Só a assembleia pode aprovar as contas dos administradores; - Só a assembleia pode decidir alterar o estatuto social. Convocação: através de edital, 3 publicações, em dois veículos, em jornal de grande circulação e diário oficial do estado. 1º. Publicação em 15 dias – SA aberta e 8 dias SA fechada. Art. 122, 124 e 125 LSA. OBS: É possível o VOTO a distância na SA ABERTA. b) Conselho da administração: composto de no mínimo 3 pessoas, PF e Idônea, não precisa ser acionista. Essa pessoa participa das decisões. Obrigatório, na SA aberta, Sociedade de Economia mista e Sociedade capital autorizado. Art. 138, 140 e 141 da LSA. Exame de Ordem Damásio Educacional 4 de 5 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM Sociedade de capital autorizado é a sociedade cujo estatuto contém a previsão do aumento de capital social (dentro do limite permitido). Art. 153 a 158 da LSA DEVER: - Diligência; - Lealdade; - Sigilo, enquanto as decisões são tomadas. VIOLAÇÃO: - Culpa ou dolo; - Agir contra lei ou contra o Estatuto social; - Uso de informação privilegiada. CONSEQUÊNCIA: - Perdas e danos. c) Diretoria art. 143 da LSA: Fazem parte desse órgão o mínimo de 2 pessoas, PF e idônea, domiciliada no Brasil. Função: representação e execução das decisões. d) Conselho de fiscalização ou conselho fiscal art. 161 e 162 da LSA: Composto de 3 ou 5 pessoas, PF e idônea, domiciliado no Brasil com formação superior. Função: fiscaliza os livros, aqueles que registram na junta e os contratos. OBS: O conselho de fiscalização funciona independentemente de convocação na sociedade de economia mista. Exame de Ordem Damásio Educacional 5 de 5 MATERIAL DE APOIO EXAME DE ORDEM 4) Valores mobiliários, tipos: Debêntures art. 52 e 59 da LSA: - É um direito de crédito contra a AS; - Vencimento certo. Partes Beneficiárias art. 46 e 47 da LSA: - Participação nos livros da SA; - Vencimento é eventual; - SA aberta não pode emitir partes beneficiárias. Bônus de subscrição art. 75 da LSA. - Direito de preferência na aquisição de ações.
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