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CIÊNCIAS CONTÁBEIS WEBAULA 1 Unidade 2 – Empresário e Sociedades1 Bem vindos à disciplina CONTABILIDADE INTRODUTÓRIA! Proponho a você muito estudo e muito aprendizado durante esta disciplina, vamos caminhar por alguns conteúdos da contabilidade que será apresentado logo a seguir. Vamos em frente! Uma pessoa física sozinha pode se tornar um empresário ou autônomo, dependendo da combinação dos fatores de produção: natureza, trabalho e capital. Diversas pessoas físicas podem constituir uma sociedade que poderá ser personificada ou não personificada. As sociedades personificadas são classificadas em sociedade simples e sociedade empresária, dependendo também da combinação dos fatores de produção. Autônomo O não empresário ou autônomo é “[...] quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística [...]” NEGRÃO (2006, p. 215), podendo, inclusive, contar com o auxílio de colaboradores, mas atuando sem sócios. Assim sendo, um autônomo não pode explorar atividades mercantis. Empresário Agora você vai ver como uma pessoa física, sem a constituição de uma sociedade pode explorar atividades mercantis. O empresário atua sem sócios, mas “[...] exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços.” NEGRÃO (2006, p. 215). Este deve ser registrado na receita federal como pessoa jurídica, portanto pessoa jurídica não se confunde com sociedade. Você deve estar questionando: então uma pessoa pode ser cadastrado no CPF (cadastro de pessoa física) e no CNPJ (cadastro nacional de pessoa jurídica)? A resposta é sim, mas não podemos esquecer que um cadastro não se confunde com o outro, não podemos misturar a vida econômica da pessoa física com a vida econômica do negócio explorado pelo mesmo. Uma das possibilidades de cadastro como empresário também é a transformação de sociedade em empresário. Mas isso é possível? Sim, em 19 de dezembro de 2008 foram feitas alterações no código civil permitindo essa condição. Transformação de Sociedade Empresária em Empresário Individual A implementação do parágrafo único ao artigo 10 da Lei Complementar sobre atos de Registro Público de Empresas trouxe mudanças essenciais para o empresário. Outrora, a transformação de uma Sociedade Empresária para Empresário Individual não podia ser realizada. Em 19 de Dezembro de 2008, com a implementação do parágrafo único aos arts. 968 e 1.033 da Lei n° 10.406 de 10 de janeiro de 2002 (Novo Código Civil), que exclui, o inciso IV do mesmo artigo, o qual obrigava a extinção da empresa quando não havia a existência de vários sócios; Fica estabelecido que o empresário que seja sócio remanescente detendo as quotas ou as tendo sobre a sua titularidade pode efetuar a transformação da Sociedade Empresária em Empresa Individual. Outra modificação aparece no processo de transformação de Empresário Individual para Sociedade Empresária. Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação, respaldando-se nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil. Vale ressaltar que a transformação só ocorrerá após a aprovação dos sócios. É importante ressaltar que o parágrafo único incluso no art. 1.033, que está sendo aplicado por todas as Juntas Comerciais, determina a exclusão ou a não aplicação do inciso IV no caso de transformação de Sociedade Empresária em Empresa Individual e também no aspecto inverso. Novos procedimentos serão adotados para a adaptação e aplicação da nova medida nos órgãos competentes, como as Juntas Comerciais. Veja mais em http://www.normaslegais.com.br/legislacao/in-dnrc-118-2011.htm Sociedades não-personificadas As sociedades não-personificadas não têm seus atos constitutivos registrados ou arquivados. Pode até inexistir contrato escrito, pode ser de forma verbal ou tácita. Se houver contrato escrito, tem validade jurídica apenas entre os sócios. O código civil prevê dois tipos de sociedades não-personificadas. Sociedade em comum – é uma sociedade de fato ou irregular. De fato quando não tem sequer contrato escrito e irregular quando tem o contrato escrito mas não tem o registro. Os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Sociedade em conta de participação – neste tipo de sociedade obrigatoriamente existe o contrato escrito para exploração de uma atividade. Possui dois tipos de sócios: o sócio ostensivo, que responde pelos negócios da sociedade de forma ilimitada perante terceiros; e o sócio oculto, que é apenas investidor, participa nos resultados, mas não aparece perante terceiros. Podemos ter os seguintes tipos de sociedades em conta de participação: profissionais, com natureza artística, científica e literária; fundações; associações; e cooperativas. Sociedades personificadas São sociedades registradas e arquivadas nos órgãos competentes, possuem personalidade jurídica própria e o seu patrimônio não se confunde com o patrimônio dos seus sócios. Colocar uma imagem de um homem (com rosto) assinando um contrato. Sociedade simples Apesar de não definida no código civil, as sociedades simples são entendidas como as formadas por quem não é empresário, são formadas por quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, que assim como o autônomo, pode se utilizar da mão-de-obra de empregados para a execução das atividades. Pode ser considerada sociedade simples conforme Costa (2007, p. 12): Sociedades de profissão intelectual de natureza artística, científica e literária (sociedade simples propriamente dita); Fundações; Associações sem fins lucrativos; e Cooperativas. Sociedade empresária São as sociedades formadas por empresários, conforme definido anteriormente, que exerce profissionalmente atividade econômica organizada, que por não querer atuar isoladamente como empresário, se junta a outros empresários em sociedade, segundo o artigo 982 do código civil, citado por Negrão (2006, p. 219) “[...] considera se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro e simples as demais.” O registro referido é nas juntas comerciais. São cinco os tipos de sociedades empresárias: Sociedades em comandita simples; Sociedade em comandita por ações; Sociedade em nome coletivo; Sociedade limitada; e Sociedade anônima. Interagindo: Agora que você já aprendeu como auxiliar um empreendedor a legalizar o negócio, vá ao fórum de discussão desta unidade de aulas web e participe da discussão proposta sobre qual orientação a dar ao Sr. Empreendedor Desorientado da Grana. WEBAULA 2 Unidade 2 – Modelo de Contrato Social, Alteração de Contrato e Distrato. As sociedades empresárias limitadas devem ser constituídas pelo contrato social, após a constituição podem ocorrer alterações que também devem ser arquivadas na junta comercial e quando houver a dissolução da sociedade também deve ser arquivado, o que seria a certidão de óbito da sociedade. Vamos trabalhar nesta web aula com modelos de contratos, alterações e distratos. A certidão de nascimento de uma sociedade empresária limitada se chama contrato social, por se tratar de um documento jurídico deveria ser elaborado pela assessoria jurídica das empresas, mas comumente é elaborado pela área contábil e para registro é exigido um “visto” de um advogado. Vamos ver um modelo disponibilizado pela Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE: MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA de acordo com oCódigo Civil/2002 CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DA “EMPRESA EXEMPLO OBJETO LTDA” (denominação) ou “A & B LTDA” ou “A & CIA LTDA” (exemplo de firma ou razão social) Pelo presente Instrumento Particular de Contrato Social: SÓCIO A, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP), SÓCIO B, nacionalidade, estado civil (indicar o regime de bens - art. 977, da Lei n° 10.406/2002), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF..................., nº do RG ........................(se apresentado como documento de identificação: certificado de reservista, carteira de identidade profissional, carteira de trabalho e previdência social, carteira de habilitação, devendo ser indicado o seu número, órgão expedidor e a Unidade da Federação onde foi emitida), residente e domiciliado na................................... (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP), Têm entre si justa e contratada a constituição de uma sociedade limitada, nos termos da Lei n° 10.406/2002, mediante as condições e cláusulas seguintes: DO NOME EMPRESARIAL, DA SEDE E DAS FILIAIS CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade gira sob o nome empresarial ......................... (denominação social, firma ou razão social). (art. 997, II, CC/2002) CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro ou distrito, CEP, Município e Estado). CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art. 1.076 da Lei n° 10.406/ 2002. DO OBJETO SOCIAL E DA DURAÇÃO CLÁUSULA QUARTA. A sociedade tem por objeto social a (industrialização, comércio, produção, prestação de serviço etc - de quê?). (art. 997, II, CC/2002) Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, II, da Lei nº 8.884, de 11.7.94).Ver Código de Classificação de Atividades – CNAE – FISCAL (www.cnae.ibge.gov.br) CLÁUSULA QUINTA. A sociedade iniciará suas atividades na data do arquivamento deste ato e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002) DO CAPITAL SOCIAL E DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS CLÁUSULA SEXTA. A sociedade tem o capital social de R$ .................................. (............................... reais), dividido em .............. quotas no valor nominal de R$ .............. (................ reais) cada uma, integralizadas, neste ato , em moeda corrente do País, pelos sócios, da seguinte forma: CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002) CLÁUSULA OITAVA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (art. 1.052, CC/2002) DA ADMINISTRAÇÃO E DO PRO LABORE CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade caberá ................................................. com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (arts. 997, Vl; 1.013. 1.015, 1064, CC/2002) Parágrafo único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios. OU CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade será de todos os sócios, em conjunto ou separadamente, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, sendo vedado o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais, nos termos do art. 1.064 da Lei n° 10.406/2002. § 1º Fica facultada a nomeação de administradores não pertencentes ao quadro societário, desde que aprovado por dois terços dos sócios, nos termos do art. 1.061 da Lei n° 10.406/ 2002. § 2º No exercício da administração, os administradores terão direitos a uma retirada mensal, a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios. DO BALANÇO PATRIMONIAL DOS LUCROS E PERDAS CLÁUSULA DÉCIMA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados. (art. 1.065, CC/2002) CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso. (arts. 1.071 e 1.072, § 2o e art. 1.078, CC/2002) DO FALECIMENTO DE SÓCIO CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. (arts. 1.028 e 1.031, CC/2002) DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, que não está(ão) impedido(s) de exercer(em) a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade. (art. 1.011, § 1º, CC/2002) DOS CASOS OMISSOS CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei n° 10.406/2002. DO FORO CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleitoo foro de.................... para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. E, por estarem assim justos e contratados, lavram este instrumento, em 03 (três) vias de igual forma e teor, que serão assinadas pelos sócios. Recife, -- de --------- de 200- . ______________________________________________ SÓCIO A ______________________________________________ SÓCIO B Visto ______________ Nome: OAB/------ ) (dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte) Testemunhas: opcional _________________________________________ _____________________________________ Nome, Identidade, Org. Exp. e UF Nome, Identidade, Org. Exp. e UF Observações: 1. Inserir cláusulas facultativas desejadas. 2. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes: Observação: sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio; sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente; 3. Visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e o do numero de inscrição na OAB/Seccional. O visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte, conforme art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 9.841/.99 4. Rubricar as demais folhas não assinadas, conforme art. 1º, I, da Lei 8.934/94). 5. Assinatura das Testemunhas (facultativa): serão grafadas com a indicação do nome do signatário, por extenso e de forma legível, com o numero da identidade, órgão expedidor e UF. 6. O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas. (deletar) 7. Inserir cláusulas facultativas desejadas. Extraído do sítio eletrônico da Junta Comercial do Estado de Pernambuco Fonte: http://www.jucepe.pe.gov.br/ Vamos ver um modelo de alteração de objeto social, as alterações podem envolver muitas cláusulas contratuais, como: capital, administrador, endereço, abertura de filial etc. ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº ___ DA SOCIEDADE _______________ 1. Fulano de Tal (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e 2. Beltrano de Tal ..............................................., únicos sócios da ........................... Ltda., com sede na .................................................... (endereço completo: tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP ), registrada na Junta Comercial de .................................., sob o NIRE..................................... e inscrita no CNPJ sob o nº ......................... resolvem, assim, alterar o contrato social: 1ª. Fica incluído no objeto social a prestação de serviços mecânicos. Em razão dessa modificação no objeto social a cláusula terceira do contrato social passa a ter a seguinte redação: “3ª - O objeto social é o comércio de autopeças e a prestação de serviços mecânicos.” SUGERE-SE, a seguir, consolidar o contrato social, reproduzindo todas as suas cláusulas. E por estarem assim justos e contratados assinam a presente alteração em .... vias. Castanhal, de .................... de 2.0__ aa)........................................................ Fulano de Tal aa)........................................................ BeltranodeTal Observação: Se não consolidado o contrato social, constar, então, as seguintes informações, caso já não estejam no instrumento de alteração, (art. 56, da Lei 8.884, de 11.7.94): - declaração precisa e detalhada do objeto social; o capital de cada sócio e a forma de prazo de sua realização; o prazo de duração da sociedade e; local da sede e respectivo endereço, inclusive das filiais. DISTRATO SOCIAL DA ____________________________ FULANO DE TAL: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e; BELTRANO DE TAL: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), únicos sócios da COMÉRCIO AUTO PEÇAS TEX LTDA, com sede na Rua Otoni, nº 123, Bairro Serra, em Turmalina, em Minas Gerais, CEP 32123.090, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, NIRE ....................., e inscrita no CNPJ sob o número ....................................., resolvem, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas: 1. A sociedade que iniciou suas atividades em 1º de julho de 1975, encerrou todas suas operações e atividades em 30 de abril de 2.002. 2. Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente ao valor de suas quotas. 3. Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado. 4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio ............................................................., que se compromete, também, manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada. E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente DISTRATO em ___ vias de igual forma e teor. ___________, ___de _________de 20__ Local e data aa) _________________________________ Fulano de Tal aa) _________________________________ Beltrano de Tal Interagindo: Agora vá ao fórum e comente sobre as cláusulas que você considera mais importantes em um contrato social, alteração contratual e distrato. WEBAULA 3 Unidade 2 – Registrode uma Sociedade Empresária Limitada – parte 1 As sociedades empresárias limitadas são a forma de constituição de sociedade mais comum no Brasil, por este motivo vamos explorar esta forma de sociedade empresária com maior ênfase. A seguir, as fases para legalização de uma sociedade empresária limitada, lembrando que alguns procedimentos podem apresentar diferentes complexidades em cada região, sendo as fases e passos aqui apresentados uma base, pois muitas coisas dependem de fatores regionais e principalmente do nível de automatização das repartições públicas envolvidas no processo. 1ª fase – Junta comercial - Pesquisa Requerimento de pesquisa de nome empresarial; Preenchimento da Guia de Recolhimento de Preços – GRP; Pagamento da GRP; Encaminhamento a Junta Comercial; e Aguardar resposta da Junta Comercial. 2ª fase – Contrato social Recebimento da pesquisa de nome empresarial; Elaboração do Contrato Social; 3ª fase – Prefeitura Municipal – Laudos e Alvarás Requerimento na central de laudos e alvarás para obtenção de: o Laudo de viabilidade; o Laudo do corpo de bombeiros; o Laudo de licença sanitária; o Laudo do meio ambiente. 4ª fase – Junta comercial - Arquivamento Requerimento para registro; Documento de arrecadação de receitas federais – DARF; Guia de Recolhimento de Preços – GRP; Encaminhamento a Junta Comercial juntamente com: o Contrato social; o Documentos pessoais dos sócios. 5ª fase – Receita Federal – Obtenção do CNPJ Inscrição do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ; Solicitado eletronicamente através do Programa Geral de Dados – PGD, depois de preenchido a Ficha cadastral da Pessoa Jurídica – FCPJ e o Quadro de Sócios e Administradores – QSA deverá gerar e transmitir o arquivo de dados pela web através do programa ReceitaNet. Aguardo de resposta; Envio à Secretaria da Receita Federal: o Documento Básico de Entrada do CNPJ – DBE, o Cópia autenticada do Contrato Social; Aguardo de Resposta; Recebimento do CNPJ através de consulta na web. 6ª fase – Prefeitura Municipal – Alvará Requerimento do alvará de licença; Entrega dos laudos; Recolhimento das taxas: o Taxa mobiliária (uma vez por ano), o Taxa de expediente (uma única vez); Aguardar resposta da Prefeitura; Recebimento do Alvará. 7ª fase – Secretaria da Receita Estadual Cadastro inicial: o Preencher via web, a Solicitação de Inscrição no Cadastro de Contribuintes; o Emissão do Comprovante de Inscrição Estadual – CICAD pela Receita Estadual. Encaminhar documentação à Receita Estadual: o Contrato Social; o Cadastro de Contribuintes – Termo de Responsabilidade. Aguardo de Confirmação do CICAD; Resposta da Receita Estadual; Envio de documentos complementares em caso de utilização de softwares para registros fiscais. A seguir, passo a passo desenvolvido pela Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul para utilização dos serviços on-line que demonstra a facilidade de constituição de uma empresa. Com poucas diferenças as juntas comerciais dos outros estados disponibilizam serviços semelhantes. Serviços Online Andamento de Processos Obtenha informações sobre o andamento de processos em tramitação e, no caso de Exigência, que problemas foram detectados pela Junta Comercial. Aviso de Conclusão Solicite o aviso, via e-mail, de conclusão de um serviço. Cadastramento no CGC/TE Encaminhe o pedido e a inclusão da empresa no Cadastro Geral de Contribuintes do Estado do Rio Grande do Sul, que é mantido pela Secretaria da Fazenda do Estado. Cadastramento no CNPJ Encaminhe o pedido e a inclusão da empresa no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica que é mantido pela Receita Federal. Cumprimento de Exigência Efetue a complementação ou correção de informações prestadas à Junta Comercial que implicaram na inclusão do processo em situação de Exigência. Em uso para serviços realizados pela Internet. Download de Formulários Obtenha os formulários necessários para elaboração de atos do Registro do Comércio. Imprima a Guia e Arrecadação no número de vias necessárias, para pagamento das taxas correspondentes ao serviço demandado à Junta Comercial. A Guia de Arrecadação é recebida exclusivamente pelo BANRISUL. Pesquisa de NIRE Obtenha o NIRE, Número de Identificação do Registro de Empresas, a partir da informação do Nome Empresarial. Consulte previamente até 3 opções de Nome Empresarial para uma determinada natureza jurídica. Requerimento de Empresário Realize os atos e eventos relacionados ao empresário, ex-Firma Individual, tais como: inscrição, alteração, extinção. Solicite cópia reprográfica certificada de atos arquivados. Solicitação de Certidão Específica Solicite um extrato de informações particularizadas pelo requerente, constantes de atos arquivados. Neste tipo de certidão, o requerente deverá indicar expressamente o dado ou dados a serem certificados. Solicitação de Certidão Simplificada Solicite um extrato de informações atualizadas, constantes de atos arquivados. Extraído do sítio eletrônico da Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul Fonte: http://www.jucergs.rs.gov.br/p_servicos.asp?tiposervico=O Agora pesquise os procedimentos para arquivamento dos atos constitutivos de uma sociedade empresária na junta comercial do seu estado, os alunos do Estado do Rio Grande do Sul podem escolher outro Estado para acessar o site da junta comercial para comparar com os procedimentos aqui descritos. Em seguida vá ao Fórum de Discussão e comente sobre as diferenças entre a Junta comercial do Rio Grande do Sul e a junta comercial do seu Estado. WEBAULA 4 Unidade 2 – Registro de uma Sociedade Empresária Limitada – parte 2 A seguir orientações sobre documentação necessária para inscrição, alteração e dissolução de uma sociedade empresária limitada, disponibilizada pela Junta Comercial do Estado de Goiás – JUCEG: DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA PARA INSCRIÇÃO: ESPECIFICAÇÃO N o DE VIAS ◊ Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). 1 ◊ Contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores ou Certidão de inteiro teor do contrato social, quando revestir a forma pública 3 ◊ Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (art. 1.011, § 1º CC/2002). 1 ◊ Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o delegante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. 1 ◊ Cópia autenticada da identidade dos administradores e do signatário do requerimento. 1 ◊ Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. 1 ◊ Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2. 1 Quando houver participação societária de: a) sociedade estrangeira: ◊ prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador); ◊ inteiro teor do contrato ou do estatuto; ◊ procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação; ◊ tradução dos referidos atos, por tradutor matriculadoem qualquer Junta Comercial; 1 1 1 1 b) pessoa física residente e domiciliada no exterior: ◊ procuração estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação; ◊ tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro; c) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública: ◊ exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do jornal em que foi publicada. 1 1 1 ◊ se for enquadrar como ME ou EPP, apresentar declaração de enquadramento, com capa de processo separada junto com o ato de constituição. 3 ◊ Comprovantes de pagamento: a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621). Observações: Microempresa/Empresa de Pequeno Porte A adição ao nome empresarial da expressão ME ou MICROEMPRESA e EPP ou EMPRESA DE PEQUENO PORTE não pode ser efetuada no contrato social. ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato. As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível. É necessário o reconhecimento das firmas dos sócios, representantes, assistentes e ou procurador por verdadeira. Assinatura das testemunhas Não são obrigatórias as assinaturas das testemunhas, que, entretanto, poderão ser lançadas com indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e UF. VISTO DE ADVOGADO O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. Observação: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte. Alteração contratual DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA PARA ALTERAÇÃO: ESPECIFICAÇÃO Nº DE VIAS ◊ Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). 1 ◊ Alteração contratual, quando revestir a forma particular ou certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a forma pública . 3 ◊ Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, a alteração contratual ou a declaração de que trata o caso a seguir (ingresso de administrador) for assinada por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. 1 ◊ Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento. 1 ◊ Aprovação prévia de órgão governamental competente, quando for o caso. 1 ◊ Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2. 1 ◊ Comprovantes de pagamento: a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial; b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (código 6621). Quando houver nomeação de administrador: ◊ Cópia autenticada da identidade do administrador. ◊ Declaração, sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador ou por 1 procurador (se a procuração for outorgada por instrumento particular, com firma reconhecida e com poderes específicos), de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedade ou estar sob os efeitos da condenação (se não constar da alteração em cláusula própria). 1 Quando houver redução de capital ou transferência do controle de quotas e nos casos de fusão, transformação, incorporação e cisão total ou parcial (se não for microempresa ou empresa de pequeno porte, conforme a Lei no 9.841/99): ◊ Certificado de Regularidade do FGTS emitido pela Caixa Econômica Federal; ◊ Certidão Negativa de Débito junto ao INSS emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social; ◊ Certidão Negativa de Débito de Tributos e Contribuições para com a Fazenda Nacional emitida pela Receita Federal; ◊ Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Quando houver redução de capital, considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade: ◊ folhas do Diário Oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede, e de jornal de grande circulação contendo a publicação do documento assinado por todos os sócios contendo a deliberação ou da alteração contratual ou da ata de reunião ou da ata de assembléia e o cumprimento do prazo de noventa dias, contado da publicação. 1 1 1 1 1 Quando houver saída de sócio, no caso de sociedade com prazo determinado: ◊ Autorização judicial. 1 Quanto houver ingresso de sócio: a) sociedade estrangeira: ◊ prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador); 1 ◊ inteiro teor do contrato ou do estatuto; ◊ procuração específica, outorgada a seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações propostas contra a sócia, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo; ◊ tradução dos atos acima mencionados efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial; b) pessoa física (brasileira ou estrangeira) residente e domiciliada no exterior: ◊ cópia autenticada de seu documento de identidade; ◊ procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com a assinatura autenticada ou visada pelo consulado brasileiro no país respectivo; ◊ tradução dos documentos oriundos do exterior, caso passados em idioma estrangeiro, efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial; c) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública: ◊ exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou citação, no instrumento contratual, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do órgão oficial em que foi publicada. 1 1 1 1 1 1 1 DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA PARA DISTRATO: ESPECIFICAÇÃO N o DE VIAS No caso de extinção em que as fases de DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO (com seu encerramento) sejam praticadas em um único instrumento ◊ Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento). 1 ◊ Distrato, assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação (com seu encerramento) em um só ato. 3 ◊ Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou o distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público. 1 ◊ Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento. 1 ◊ Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso. 1 ◊ Certificado de Regularidade do FGTS, emitido pela Caixa Econômica Federal. 1 ◊ CertidãoNegativa de Débito junto ao INSS, emitida pelo Instituto Nacional de Seguro Social. 1 ◊ Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal. 1 ◊ Certidão Negativa de Inscrição de Dívida Ativa da União, emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. 1 ◊ Comprovante de pagamento: a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial. Se a extinção for com base no art. 35 da Lei 9.841/99 (Estatuto da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte: ◊ Declaração própria para o caso, tornando-se dispensável a apresentação das certidões acima mencionadas. 1 OBS.: TODOS OS DOCUMENTOS LEVADOS A REGISTRO E ARQUIVAMENTO NA JUCEG DEVEM SER RECONHECIDO A FIRMA POR VERDADEIRA. Extraído do sítio eletrônico da Junta Comercial do Estado de Goiás Fonte: http://www.juceg.go.gov.br/
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