AULA 05 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

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DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
CONCEITO:
A dissolução é o procedimento de extinção da sociedade, que pode dissolver-se pelas razões previstas nos arts. 1.033 e 1.034, embora esse rol não seja taxativo, pois é possível que o contrato social preveja outras hipóteses de dissolução.
1) Dissolução Extrajudicial:
a) Quando expirado o prazo de duração da sociedade sem que seja iniciada a liquidação:
 Expirado o prazo de duração da sociedade opera-se de pleno direito a sua dissolução.
 
 Os sócios podem alterar o contrato e levá-lo ao registro público competente, ampliando o período e vida da sociedade, mas devem fazê-lo até a data nele estabelecida, sob pena de extinção.
 O prazo determinado do contrato pode ser certo ou incerto, dependendo de haver previsão ou não da data de seu término ou sujeitar-se à realização de um objeto social específico.
 Existe a possibilidade de prorrogação por tempo indeterminado da duração da sociedade se, vencido o prazo fixado no contrato social, os sócios não se opuserem e deixarem de promoverem a sua liquidação (art. 1033, I, do CC). 
 A liquidação da sociedade se faz através da investidura de um liquidante escolhido na forma do contrato social ou na sua falta, por deliberação dos sócios que se não o fizerem, e se nenhum sócio intentar a liquidação judicial, a sociedade prossegue em sua atividade.
b) Consenso unânime ou deliberação por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado:
 Trata-se de dissolução consensual. Por distrato os sócios consentem na extinção da sociedade.
 Para a sociedade simples e para as personalíssimas é obrigatório o consenso unânime na hipótese da sociedade ter sido constituída por prazo determinado (CC, arts. 997, II, 999 e 1033, III).
 Para as sociedades limitadas constituídas por prazo determinado ou indeterminado a dissolução se obtém pelo voto de, no mínimo, ¾ do capital social (CC, arts. 1076, I e 1071, VI).
 Havendo consenso entre os sócios a única formalidade exigida para efetivar a dissolução é o arquivamento do distrato no órgão de registro público competente, por escritura pública ou particular.
 
 Não havendo consenso é possível que a dissolução venha exigir pronunciamento judicial, uma vez que os sócios que dessentiram poderão valer-se do recurso jurisdicional para evitar extinção da empresa ou para discutir a forma de liquidação e apuração se seus haveres.
c) Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias:
 No intuito de preservar o exercício da empresa, a jurisprudência, há muito, construiu soluções que permitem o prosseguimento das atividades por certo período de tempo, visando a recomposição do numero mínimo de sócios.
 A solução judicial aplica-se, sobretudo nas hipóteses de perda da pluralidade por ausência ou morte de sócio, sem que o contrato viabilize o ingresso de herdeiros ou legatários.
 
 O Código Civil prevê a não dissolução se a sociedade por reconstituída no período de 180 dias, prazo este contado da ocorrência da perda da pluralidade.
d) Extinção na forma da lei de autorização para funcionar:
 A causa de dissolução te origem na Administração Pública. Algumas sociedades, em razão de sua atividade – de maior interesse social, econômico ou em razão de segurança nacional – ou de sua origem dependem de autorização do poder executivo federal.
 Cassada a autorização ou extinta por decurso de prazo de concessão sem que tenha havido prorrogação essas sociedades deverão ser dissolvidas ou liquidadas.
 
 A hipótese, tratada pelo art. 1033, V do CC, pode ser completada pelos casos em que não apenas a autorização se extingue, mas naqueles nos quais o Poder Público determina a liquidação extrajudicial da sociedade, com ocorre, por exemplo, com as instituições financeiras ou as coligadas, que, incidindo em ocorrências que comprometam sua situação financeira e outras violação graves, são liquidadas administrativamente.
2) Dissolução Judicial:
 Prevê o Código Civil três causas para a dissolução judicial obrigatória:
a) Decorrente de decisão de anulação de sua constituição social (art. 1034, I);
b) Se exaurido o fim social ou verificada sua inexequibilidade (art. 1034, II);
c) Por causas diversas previstas no contrato social que venham a ser contestadas em Juízo (art. 1035), que versam normalmente sobre objeto social, qualidade os sócios, interesses comuns etc;
d) Falência – quando se constata a impossibilidade de pagamento de credores em razão de um desequilíbrio entre o ativo e o passivo da empresa.
3) Dissolução de sociedades na Lei de SA.
 Na sociedade de capitais a dissolução se dá, nos termos do art. 206 da LSA em três casos:
Dissolução de pleno direito: ocorre pelo termino de prazo de duração;
Dissolução judicial: nos casos previstos nos estatutos da empresa, respeitando-se a vontade dos acionistas;
Por ato administrativo: decorrente da deliberação da assembléia geral dos acionistas
 Existe ainda a possibilidade da dissolução de uma SA caso ocorra a existência de um único acionista, se o mínimo de dois não for reconstituído até a realização da assembléia do ano seguinte e ainda a extinção por falta de autorização do Poder Público para funcionar.