A Sociedade Anônima

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INTRODUÇÃO:
A partir deste ficará claro como os administradores das companhias por ações devem atuar em seu cargo, qual lei devem seguir e o que devem respeitar para exercerem de forma legal e satisfatória seu cargo. Assim como quais as consequências do descumprimento de algum de seus deveres e o que essa inobservância pode causar, tanto para a sociedade quanto para o próprio administrador.
A SOCIEDADE ANÔNIMA
As Sociedades Anônimas, “S.A”, são conhecidas como sociedades de capital, pois a verdadeira função dos sócios é somar capital para a empresa.
As Sociedades Anônimas podem ser do tipo aberta ou do tipo fechada.
Aberta: as ações estão disponíveis para compra e venda no mercado de ações (bolsa de valores).
Fechada: as ações só podem ser compradas ou vendidas diretamente com quem as possui.
As principais características da sociedade anônima são a limitação da responsabilidade dos acionistas. Ex: se eu tenho 2% das ações, eu só respondo por 2% das dívidas. Outro ponto importante é a possibilidade de livre negociação das suas ações, as quais constituem ferramentas essenciais para despertar o interesse de investidores. 
Sendo a sociedade anônima dotada de atributos que favorecem a captação de recursos para o desenvolvimento do seu objeto social, a mesma acaba por ser o tipo societário preferido para a execução de atividades empresariais que requerem um maior volume de investimentos.
O ponto negativo da S.A. é que a contabilidade é um pouco mais complexa e tem que publicar alguns atos societários aumentando os custos. Além disso, se você tem mais de 20 acionistas ou patrimônio líquido de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), também tem que publicar convocações para as assembleias e demonstrações financeiras.
RESPONSABILIDADE E DEVERES DOS ADMINISTRADORES 
A sociedade por ações é regulada pela Lei 6.404/1976, que determina em seu artigo 158, a responsabilização dos administradores das sociedades anônimas. Segundo este artigo o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar.
Assim, de modo geral, os administradores das sociedades anônimas não se vinculam solidariamente pelos atos de gerência que praticam. Entretanto, em sendo caso de realização de atos que ultrapassam as atividades regulares de gestão ou quando agirem, dentro das suas atribuições, com dolo ou culpa, essa imunidade de não responsabilização acabará, devendo o administrador, portanto, responder civilmente pelas consequências das ações praticadas contrárias à lei ou ao estatuto, conforme o Novo Código Civil em seu art. 1015, inc. II. Além disso, se a atitude que foi praticada caracterizar infração à lei penal, os administradores serão os responsáveis por responder pelos delitos praticados.
Na sociedade anônima, diferentemente, do que ocorre com a sociedade limitada, que só possui a figura do administrador, o Código Civil preferiu utilizar antecipadamente a figura de um órgão, denominado de Conselho de Administração, que em regra, será facultativo, já que em virtude do artigo 138 § 2º e artigo 239 da Lei nº. 6.404/76, será a obrigatório um Conselho de Administração, nas sociedades de economia mista, de capital autorizado e nas sociedades anônimas abertas. O Conselho de Administração é formado por no mínimo três membros que por força de lei deverão ser obrigatoriamente acionistas, conforme art. 146, Lei nº. 6.404/76. 
Outro órgão regulado pela lei é a diretoria, que é um órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração. Portanto aos diretores cabe representar legalmente a companhia, executando tarefas impostas pela assembleia geral e pelo conselho de administração. Os diretores poderão ser ou não acionistas da sociedade anônima, estes só exercerão o cargo de diretor quando eleitos pelo conselho de administração, se houver, ou pela assembleia geral, se não existir o conselho de administração. 
A diretoria pode ser composta por um ou mais membros, pessoas naturais, sócios ou não, para exercer um mandato de até cinco anos e investidos dos necessários poderes para a direção interna e representação da sociedade perante terceiros. 
Vários são os deveres impostos por lei aos administradores, por conseguinte aos membros do conselho de administração e da diretoria, tais como, dever de informar, dever de lealdade, dever de guardar sigilo, dever de diligência, evitar conflito de interesse, etc. Veremos a seguir:
O administrador da companhia tem o dever de informar, imediatamente, à Bolsa de Valores e divulgar pela imprensa qualquer deliberação dos órgãos sociais ou fato relevante que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores. Outro aspecto do dever de informar diz respeito aos interesses que o administrador de companhia aberta possua nos negócios sociais, os quais têm os acionistas o direito de conhecer, nos termos do caput e do parágrafo 1º do art. 157 da LSA. Esse dever implica ao administrador de sociedade aberta, contudo, isto não significa dizer que se exime o administrador de sociedade anônima fechada informar aos sócios, algo que julgar necessário. 
Outro dever designado aos administradores, e se houver, aos membros do conselho e aos membros da diretoria, é o dever de lealdade, estes devem: Servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, razão pela qual se veda ao administrador:
- Usar, em beneficio próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia;
- Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando obtenção de vantagens;
- Adquirir para vender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
Segundo o art. 155 da Lei das Sociedades Anônimas, lealdade também significa, dever de guardar sigilo sobre os negócios e assuntos da companhia. 
Importante dizer que o dever do administrador de guardar sigilo só caberá a pessoas estranhas à sociedade anônima, não devendo este dizer sobre os assuntos referentes à companhia. Logo, o dever de informar não se apresenta contraditório ao dever de guardar sigilo. 
Por último resta-nos verificar o dever de diligência que o administrador é incumbido. O dever de diligência significa que o administrador deverá empregar no desempenho de suas atribuições, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e justo, costumeiramente empregaria na administração de seus próprios negócios.
Assim como ocorre na sociedade limitada, o prazo para o exercício do cargo de administrador da sociedade anônima também cessa pela investidura de novos administradores ou pela renúncia do titular. 
Os administradores de uma companhia não são responsáveis por ato regular de gestão, mas responderá por ilícito seu, pelos prejuízos que causa, com culpa ou dolo, ainda que dentro de suas atribuições ou poderes. Incorrerão, portanto, os administradores em responsabilidade civil e penal. No caso de companhia que se sujeita a fiscalização da CVM, acresce-se aos administradores a responsabilidade de caráter administrativo. 
O Instituto de Seguridade Social – INSS poderá também responsabilizar os administradores quanto às dívidas previdenciárias da sociedade anônima (Lei n. 8.620/91, art.13, parágrafo único).
O descumprimento de qualquer responsabilidade poderá os administradores ser processados em ação de responsabilidade. Importa lembrar, que a ação é evidente o da lei processual. 
CONCLUSÃO:
As companhias precisavam de órgãos administrativos internos para se organizar e exteriorizar a sua vontade, sendo criado um órgão administrativo para deliberar sobre alguns temas de interesse da sociedade que é a figura do administrador. Por isso, a companhia tem como característica a sua organização cooperativa, pois há uma relação entre o acionista (sócio) e o administrador da companhia.
Num segundo, momento o trabalho em análise, descreve, de forma detalhada o conceito e ascaracterísticas do administrador da sociedade anônima. Segundo doutrina majoritária, entende-se que o administrador é membro da companhia e não o seu representante legal, ou seja, ele, além de exteriorizar a vontade da companhia, também faz parte da sociedade.
BIBLIOGRAFIA:
RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE ANÔNIMA. Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/26944/responsabilidade-do-administrador-da-sociedade-ano> Acesso em: 11 de novembro de 2016.
	
	
Elizete Machado Soares 
SOCIEDADE ANÔNIMA
Canoas, 13 de dezembro de 2016.