CASOS CONCRETOS

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Casos concretos de Empresarial II
PLANO DE AULA – 1:
CASO CONCRETO – Uma sociedade limitada, formada por DOIS sócios, atua no ramo de mecânica. O nome empresarial adotado pelos sócios foi denominação social: "O Rei da lata Velha Ltda". A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequação às exigências legais para a formação da denominação social. Foi correta a decisão da Junta Comercial? Fundamente.  Resposta: Sim, a decisão foi correta, pois o objeto social da empresa deve ser designado, de acordo com o art. 1158, § 2 do cc; o nome empresarial adotado está inadequado por não constar a expressão que denote a atividade fim da empresa que é mecânica. 
QUESTÃO 01 – Paulo, sócio de uma sociedade limitada em formação e com objeto de Empresa, ainda sem registro na Junta Comercial, é surpreendido ao ler um jornal, que uma outra sociedade estava utilizando o nome empresarial da LTDA. Indignado ingressa em juízo, objetivando impedir o uso do nome da sua sociedade. O que poderia ser alegado em defesa da outra sociedade empresarial? A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste razão a Paulo, tendo em vista que a proteção pretendida somente ocorre após o arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial. 
QUESTÃO 02 – O Código Civil nº 10.406/2002 alterou a disciplina das limitadas que antes era disciplinada pelo Decreto 3.708/19, para: Redesenhar o controle da sociedade. 
PLANO DE AULA – 2:
CASO CONCRETO:  Marluce e João são sócios de uma sociedade limitada no ramo de restaurantes fast food’s. Marluce se encontra adoentada e deseja se retirar da sociedade. Pergunta-se: A sociedade limitada composta por dois sócios será extinta de pleno direito com a retirada de um deles? Resposta: Não. A sociedade continuará a existir por 6 meses até que João possa encontrar outro sócio para tomar o lugar de Marluce ou transformar a sociedade numa firma pessoal. João poderá se valer das seguintes opções: a sociedade terá que ser reconstituída em 180 dias, a fim de determinar a pluralidade de sócio. A sociedade poderá ser transformada em EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou EIRELI (artigo 1033, paragrafo único, do CC).
QUESTÃO 01 – Em relação às sociedades LIMITADAS empresárias é possível afirmar que: Seus sócios somente poderão contribuir para formação do capital social com dinheiro, bens ou direitos, jamais com serviços; Sua personalidade jurídica autônoma só nasce com o arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
QUESTÃO 02 – No estudo do capital social nas sociedades limitadas e obrigações dos sócios, observamos que: Em regra, os sócios respondem pelas obrigações da sociedade até o limite do valor das cotas por eles subscritas, embora sejam solidariamente responsáveis pela integralização do Capital Social.
PLANO DE AULA – 3:
CASO CONCRETO – Lucas, Daniel e Oswaldo são sócios de uma Limitada, que possui como objeto social uma rede de Supermercados em todo o Estado do Ceará. Lucas observou que Daniel, responsável pela escrituração dasociedade, vem lançando mão de negócios escusos ao objeto societário. Lucas não concorda com tais atitudes, mas Oswaldo acata tais deliberações. Você estudou nesta aula os direitos e obrigações dos sócios.  Então, como você resolveria esta questão para Lucas, em razão da prática de atos infringentes à lei, por parte de Daniel? Resposta: Lucas poderá convocar reunião e registrar em ata e depois na junta comercial que é contra as atitudes de Daniel. De acordo com art. 1080 CC as deliberações infringentes ao contrato a lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as provem. Neste caso serão responsáveis somente Oswaldo e Daniel ilimitadamente. 
QUESTÃO OBJETIVA 01 – Em relação ao sócio remisso, não integralizadas as suas cotas, os outros sócios podem: Sem prejuízo do disposto no artigo 1004 e seu § único, tomá-la para si ou transferi-las a 3ºs, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora e despesas. 
QUESTÃO OBJETIVA 02 – São direitos dos sócios na Sociedade Limitada: Voto, recebimento dos lucros, fiscalização da sociedade, fazer parte da administração, retirar-se da sociedade. 
PLANO DE AULA – 4:
CASO CONCRETO: Antônio, Sérgio e Carlos desejam constituir uma Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O objeto social será uma Concessionária de automotivos. Antônio é Funcionário Público, mas deseja ser o administrador da sociedade. Os demais sócios concordaram com o seu desejo e levou o registro os atos constitutivos da sociedade na Junta Comercial do referido Estado. Você estudou nesta aula a administração da sociedade. Portanto, responda: Será possível a pretensão de Antônio? Resposta: Não será possível, pois Antônio é legalmente impedido de constitui sociedade limitada, de acordo com a lei 8112, X, art.; 117 No caso em tela qualquer um dos sócios poderia exceto Antônio, por ser funcionário público ele esta impedido de exercer a função de atividade empresarial. Segundo art. 1085 CC.
QUESTÃO OBJETIVA 01: (28º Exame de Ordem - 1ª fase). Na sociedade limitada, se o contrato permitir administradores não sócios, já estando integralizado o capital social, a designação deles dependerá da aprovação dos sócios que representem, no mínimo: 2/3 do capital.
QUESTÃO OBJETIVA 02: Quanto à administração da sociedade limitada, o novo Código Civil permitiu que a mesma fosse realizada por: Sócios e não sócios, respeitando-se as questões legais.
PLANO DE AULA – 5:
CASO CONCRETO: A Sociedade, MRV Materiais de Construção e Serviços Ltda. é composta por 10 sócios. Os sócios estão pretendendo modificar o Título de Estabelecimento do Ponto, onde a logística atua há mais de vinte anos. Antes, porém, consulta você, advogado especialista na matéria, com a seguinte indagação: A deliberação dos sócios acerca da designação do novo Título de Estabelecimento será feita por Assembleia ou Reunião? Justifique indicando o dispositivo legal. Resposta: Poderá opta por reunião, salvo disposição ao contrario em contrato social tendo em vista que a obrigatoriedade se faz para mais de 10 sócios, conforme art. 1072, § 1º cc. Em assembleia, de acordo com o art. 1072 § 1º cc. quando superior a 10 sócios (entende-se por ≥10), abaixo de 10 sócios, através de reunião.
QUESTÃO OBJETIVA 01: (17º Exame de Ordem - 1ª fase) Com relação às sociedades limitadas, é correto dizer-se que: O princípio da deliberação majoritária é regra geral, tendo, porém exceções; art. 1010, 1076, 1078 cc. 
QUESTÃO OBJETIVA 02: Quando poderá ocorrer a dispensa das formalidades de convocação de Assembleia, nos termos do artigo 1072 do Código Civil, em relação às Sociedades Limitadas, com um nº de sócios igual ou superior a dez? Quando todos os sócios comparecerem ou se declararem por escrito, cientes do local, data, hora eordem do dia. art. 1152 e 1072 cc.
 
PLANO DE AULA 6.
 
CASO CONCRETO: Luciano, Paula e Antônio desejam constituir uma sociedade, com o objeto social de uma fábrica de calçados em Santa Catarina. Para tanto, consultam você, advogado (a) sobre o tipo societário mais indicado, pois desejam que a sua responsabilidade seja exclusivamente limitada ao valor do capital que contribuírem para a formação desta sociedade, mas em nenhuma hipótese, solidários com a integralização do mesmo. O que você respondeu aos consulentes? Resposta: Que devem formar uma sociedade limitada, nela, o capital será dividido em cotas, ficando à responsabilidade pelo pagamento das obrigações da empresa limitada a participação dos sócios. Já na sociedade anônima (S/A) a responsabilidade dos sócios se limita ao preço da emissão de ações jamais solidaria a integralização do capital social (Lei S/A 6404/76 em seu artigo 1°).
 
QUESTÃO OBJETIVA 01: Com relação à sociedade anônima é CORRETA: A responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas; É uma sociedade de Capital; É sempre uma sociedade empresária; Admite a Affectio Societatis, pois esta é elemento específico do Estatuto Social.
 
QUESTÃO OBJETIVA 02: Arespeito das sociedades existentes no Brasil: O tipo mais antigo de sociedade em que a responsabilidade dos sócios é limitada é a sociedade anônima.
PLANO DE AULA – 7:
CASO CONCRETO: João de Barros, Carlos Fernandes e Alfredo Souza, constituíram em fevereiro de 2013, uma sociedade anônima com o objeto social de construção de imóveis em Maceió, Alagoas. A confiança entre eles é tão grande, que resolveram incluir no estatuto social a limitação à circulação das ações nominativas (São a ações que se transferem por registro votivo de registro de ações), regulando no ato constitutivo tais limitações. Pergunta-se: Qual o tipo de Cia., Aberta ou Fechada? Resposta: Fechada. Esta companhia pode impor limitações na circulação das ações normativas (artigo 36 da Lei 6404/76).
 
QUESTÃO 01: Compete à Comissão de Valores Mobiliários fiscalizarem a emissão de: Todos e quaisquer títulos emitidos por companhias abertas para negociação no mercado.
QUESTÃO 02: As Companhias Fechadas: Poderão negociar suas ações na Bolsa de Valores e no mercado de Balcão.
 
PLANO DE AULA – 8:
 
CASO CONCRETO: Mario de Andrade, Fernando Pessoa e Graciliano Ramos são sócios de uma sociedade anônima no ramo editorial. O capital social foi constituído por meio de subscrição de 100.000 ações – todas com valor nominal de R$ 1,00 cada. Mario – preferencialista (conferem ao acionista todos os direitos essenciais, mais lucro garantido) de classe “A” – é o acionista titular de 48.000 do total das ações. Fernando Pessoa é o acionista controlador é titular de 50.000 de ações ordinárias (conferem ao acionista todos os direitos essenciais, mais voto) que - por força de lei – pertencem a uma única classe. E Graciliano Ramos – por sua vez – é titular do restante 2.000 de ações preferencialista (conferem ao acionista todos os direitos essenciais, mais lucro garantido) da classe “B”. Todos os sócios já integralizaram seus montantes, com exceção de Graciliano que realizou apenas 30% do preço de emissão das ações subscritas por ele. Considerando o texto apresentado, diga – atendendo as normas do direito societário – se o percentual de distribuição das ações ordinárias e preferenciais atende à norma da lei específica. Fundamente. Resposta: Sim. O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (art. 15 § 2º da Lei 6.404/76).
 
QUESTÃO 01: Respeitando as normas doutrinárias das sociedades anônimas, no que se refere ao capital social da companhia, pode-se afirmar: A doutrina do direito societário, não obstante previsão no Código Civil de 2002, não admite constituição do capital social de uma companhia em prestação de serviços; A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo; A conversão, em ações, de debêntures ou partes beneficiárias emitidas pela companhia implica no aumento do seu capital social;  Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia do seu bem imóvel, a sua incorporação ao patrimônio da companhia não exige escritura pública.
 
QUESTÃO 02: É correto que o Capital Social das Sociedades Anônimas: O Capital Social é dividido em ações e expresso em moeda nacional.
PLANO DE AULA – 9:
CASO CONCRETO: Uma empresa formada por três amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio Grande do Sul, Porto Alegre, uma S.A., sob a denominação social “BANCO LUCRO CERTO S.A”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais (conferem ao acionista todos os direitos essenciais + lucro garantido) sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias (conferem ao acionista todos os direitos essenciais + voto) restantes, correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam negociadas em Bolsa. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. Pergunta-se: Quais as formalidades exigidas por lei para constituição desta sociedade, de acordo com o estudo da formação das sociedades no Brasil? Resposta: Subscrição pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social; como entrada de 10% no mínimo do preço de emissão das ações; além das formalidades exigidas pela Lei das S/As (art. 80 e incisos, da Lei 6.404).
QUESTÃO 01: A constituição da Sociedade Anônima por subscrição particular do capital deverá ser feita por deliberação de subscritores: Em Assembleia Geral ou por Escritura Pública.
  
QUESTÃO 02: Quais as providências preliminares, para a Constituição de uma Sociedade Anônima sejam Abertas ou Fechadas?
Subscrição de todas as ações por pelo menos dois sócios.
PLANO DE AULA – 10:
 
CASO CONCRETO: Uma empresa formada por três amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Rio de Janeiro, uma S.A., sob a denominação social “BANCO FIMASA S/A”, teve seu capital formado com 40% das ações – todas preferenciais (conferem ao acionista todos os direitos essenciais + lucro garantido) sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias (conferem ao acionista todos os direitos essenciais + voto) restantes, correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam negociadas em Bolsa. Na Assembleia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. Poderia a Cia, apresentar diversidade de classes de ações ordinárias? Resposta: Sim; trata-se de uma companhia fechada que admite a adversidade de classes de acordo com art. 15 § 1º da Lei 6404/74.
 
QUESTÃO 01: É correto: Valor patrimonial da ação é aquele atribuído no caso de liquidação da sociedade ou amortização total da ação.
QUESTÃO 02: As ações preferenciais de uma sociedade por ações, sem direito de voto, adquirirão o exercício desse direito: se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativamente em atraso. 
PLANO DE AULA – 11:
 
CASO CONCRETO: A Companhia do Aço, Companhia Aberta, emitiu em Agosto de 2013 três mil debêntures conversíveis em Ações Ordinárias, com o valor nominal de R$ 1.500,00 cada. Os acionistas, Evandro Menezes e Jose Celso Rodrigues não obtiveram o direito de preferência destes títulos, conforme o disposto no artigo 171 da Lei das S/As e procura você, como advogado empresarial societário, para em Juízo reivindicar a anulação da emissão destes valores. Pergunta: Você entende pretensa a proposta de ação dos autores? Justifique na lei a sua resposta. Resposta: Foi correta a decisão da junta, a lei exige o nome de pelo menos 1 sócio na firma art. 1.156. Em relação à denominação essa deverá prevê objeto social (atividade econômica) conforme art. 1.158 § 2º CC.
 
QUESTÃO 01: Assinale a alternativa CORRETA, de acordo com a lei das sociedades anônimas: A representação da sociedade anônima cabe ao Conselho de Administração; O estatuto social pode estabelecer, previamente, autorização para o aumento de capital, sem reforma estatutária, o que será deliberado pelo Conselho de Administração; A diretoria é órgão obrigatório em todas as sociedades anônimas; Na conversão de debêntures conversíveis em ações, os acionistas terão direito de preferência das ações convertidas.
PLANO DE AULA - 12:
 
CASO CONCRETO: Paulo é acionista da EBX há mais de dois anos. No ano passado, antes do processo de recuperação da empresa, foi veiculado pela imprensa que a citada Cia. tinha obtido um lucro estimado em dois bilhões de reais no exercício de 2012, mas Paulo não recebeu nenhuma parcela dos dividendose nem dos lucros. Paulo é acionista preferencialista, sem direito de voto. Responda fundamentadamente na Lei, em quais momentos os acionistas preferencialistas, sem direito a voto, exercem tais direitos? Resposta: Conferem aos acionistas preferencialistas todos os direitos essências, mais lucro garantido (artigo 111, § 1º, da Lei 6.404/76). 
 
QUESTÃO 01: Uma pessoa, que haja adquirido ações de determinada companhia, tem garantido, como qualquer acionista, o direito essencial de: Fiscalizar a vida societária da companhia.
 
QUESTÃO 02: Têm preferência para adquirir os Bônus de Subscrição: Os acionistas da Companhia emissora.
 
PLANO DE AULA – 13: 
 
CASO CONCRETO: Vitor subscreveu oito mil ações da Cia. do Aço em março de 2011, todas com direito de voto, deixando de integralizá-las no prazo e condições estabelecidas no Contrato de Subscrição. A Assembleia Geral de Acionistas deliberou suspender o direito de voto deste acionista inadimplente. Justifique com base na Lei das S/As, se foi correta a decisão da Companhia? Resposta: Sim. Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista (artigo 120, V, da Lei 6.404).
QUESTÃO 01: Respeitando as normas doutrinárias das sociedades anônimas, quanto à diretoria e o voto, pode-se afirmar: A eleição de seus membros não admite o voto múltiplo.
QUESTÃO 02: Quanto ao direito de voto, assinale a alternativa correta: É um direito não essencial do acionista.
 
PLANO DE AULA – 14: 
 
CASO CONCRETO: Determinada Companhia, pretendendo se constituir da forma de capital aberto, seguindo a orientação do artigo 80, inciso I da Lei das S/As, teve o seu registro negado tanto na CVM, como no Registro de Empresa, pois se constituiu com quatro sócios, tendo no Conselho de Administração dois deles e mais um componente não sócio. Foi correta a decisão da Junta Comercial e da CVM? Justifique a sua resposta. Resposta: Sim, foi correta a decisão. A administração deverá ser exercida por pessoas naturais, e os diretores devem ser residentes no País (artigo 146, Lei 6.404/76).
 
QUESTÃO 01: Respeitando as normas doutrinárias das sociedades anônimas, quanto ao conselho de administração, pode-se afirmar: Trata-se de um órgão, em regra, facultativo nas sociedades anônimas.
QUESTÃO 02: A ação de responsabilidade civil contra o administrador de uma sociedade por ações pode ser: promovida por acionistas que representem pelo menos 5% cinco por cento do capital social, desde que a assembleia geral delibere não a promover.
  
PLANO DE AULA – 15:
 
CASO CONCRETO: A Sociedade Raoni Construtora SA ingressou com execução por título executivo extrajudicial em face de vários devedores. Os executados alegam que a CIA. é parte ilegítima no feito, vez que, antes do ajuizamento da execução, foi incorporada pela Cia. De Cimentos Juruna, juntando os documentos comprobatórios do alegado. Pergunta-se: Você entende que os executados têm razão? Pode uma sociedade pleitear direito seu após ser incorporada por outra? Que documento fundamental deve ter sido juntado pelos executados? Fundamente as suas respostas: Resposta: Sim os executados tem razão. A companhia incorporada por outra não pode mais existis, por isso, não esta legitimada para executar os devedores. O documento fundamental é a ata da Assembleia geral que aprovou o laudo de avaliação e o Instrumento de incorporação propriamente dito.
 
QUESTÃO 01: Dentre as modificações sociais estudadas, diga em qual delas ocorre a transferência de parte do patrimônio de uma sociedade para outra já existente ou criada especialmente para isso? Cisão.
 
QUESTÃO 02: A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações é a definição de qual dos institutos abaixo indicados: Incorporação.
 
PLANO DE AULA - 16: 
 
CASO CONCRETO: Luma Costa, administradora da Santa Lola Comércio e Representações Ltda., indaga sobre a possibilidade de essa sociedade emitir debêntures com a finalidade de adquirir caixa e ainda permitir a conversibilidade das debêntures em cotas sociais, todas com direito a voto. Pergunta-se: É possível a intenção da sociedade no caso mencionado? Resposta: Não, debêntures é um titulo usado somente na S/A.
 
QUESTÃO 01: Assinale a alternativa correta, quanto à natureza jurídica da Debênture: Título de Crédito Impróprio, representativo de empréstimo tomado pela S/A.
QUESTÃO 02: Determinada Sociedade Anônima possui como nome empresarial, “Gomes de Almeida Fernandes Incorporações S/A”: Trata-se de denominação e Gomes de Almeida é o nome do seu Fundador.