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Plano de Aula: SOCIEDADE EMPRESARIAL LIMITADA 
CONSTITUIÇÃO E LEGALIZAÇÃO DE PEQ. E MÉD. 
EMPRESAS - GST1129 
Título 
SOCIEDADE EMPRESARIAL LIMITADA 
Número de Aulas por Semana 
Número de Semana de Aula 
6 
Tema 
CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE EMPRESARIAL LIMITADA 
Objetivos 
Ao final desta aula o aluno deverá ser capaz de: 
 
 
· Compreender o funcionamento das sociedades no novo código civil, lei 10.406 de 
10.01.2002 (Artigo 1052 a 1087- Sociedade Limitada). 
· Compreender o funcionamento do Estatuto da Micro e pequena Empresa, Lei 
complementar 123 de 14 de dezembro de 2006. 
· Identificar os principais passos para constituir uma Sociedade Limitada sendo este 
empresa de pequeno porte e optante da sistemática Tributária do Simples Nacional. 
Estrutura do Conteúdo 
Desafios vencidos são conquistas comemoradas. Agora vamos para novo desafio, sendo o ponto crucial 
para seu aprendizado nesta disciplina. O entendimento e constituição de uma Sociedade empresária 
limitada. Este tipo de empresa é o segundo mais usual utilizado pelo mundo empresarial brasileiro. Nele 
ocorre algo interessante qual pode ser ressaltado como sendo a união de esforços entre no mínimo de 
dois sócios com objetivos comuns e busca de conquistar o algo mais. Perceba na legislação estabelec ida 
pelo código civil brasileiro este tipo de empresa. 
Neste ponto você aluno deverá observar a legislação constitutiva do tipo de empresa denominada 
Sociedade Empresarial Limitada o qual é considerada a primeira forma de empresa caracterizada por ser 
composta por uma única pessoa. 
Perceba a lei abaixo, este tipo de empresa conforme extraído do código civil brasileiro de 2002. Como se 
pode verificar ela estabelece a definição de Sociedade Empresária Limitada e informa como deverá ser o 
Contrato Social a ser preenchido para poder constituir este tipo de empresa. 
 
Este ponto foi extraído da lei 10.406 de 10/11/2002 (Código Civil Brasileiro). No artigo 1052 ocorre a 
definição de Sociedade Empresária Limitada: 
“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita 
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas 
normas da sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, 
se for o caso, a firma social.” 
 
Note que além da definição podemos perceber que no artigo 1053 e 1054, fontes que servirão também de 
base para constituição e continuidade deste tipo de empresa. 
Já nos artigos 1055 ao 1059 da mesma lei ocorre a composição das quotas dos sócios e a forma de 
estruturação: 
“Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, 
cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
§ 1
o
 Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social 
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos 
da data do registro da sociedade. 
§ 2
o
 É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para 
efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo 
seguinte.” 
 
Outro ponto importante mensurado nesta legislação esta relacionado com o aspecto de conotação a 
administração da Sociedade a qual informa abaixo: 
 
“Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 
Perceba que há ainda na lei outros pontos na mesma lei que relatam a mensuração do conselho fiscal, 
aumento ou diminuição do capital social e a dissolução da própria sociedade. 
É fundamental ressaltar que cada Estado possui também suas particularidades em relação a constituição 
da Sociedade Limitada Empresária. Mas todos seguem as regras básicas do Departamento de Registro e 
Integração estabelecido e direcionado pelo Governo Federal. Visite o site: 
“http://drei.smpe.gov.br/” 
Neste site você encontrará as metodologias de desburocratização e a constituição da REDESIM. Visite o 
site: 
“http://drei.smpe.gov.br/links -destaques/conheca-a-redesim” 
A Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios , REDESIM, 
é um sistema integrado que permite a abertura, fechamento, alteração e legalização de empresas em 
todas as Juntas Comerciais do Brasil, simplificando procedimentos e reduzindo a burocracia ao mínimo 
necessário. 
 
Esse sistema tenta fazer a integração de todos os processos dos órgãos e entidades responsáveis pelo 
registro, inscrição, alteração e baixa das empresas, por meio de uma única entrada de dados e de 
documentos, acessada via internet. Com a REDESIM, os usuários também poderão obter informa ções e 
orientações pela internet ou de forma presencial, a exemplo do acesso aos dados de registro ou inscrição, 
alteração e baixa de empresários e pessoas jurídicas. 
Veja que ainda é um sistema que esta em processo de implantação. Alguns estados com Ceará , Bahia, 
São Paulo já estão adotando esta sistemática. Observe se no seu estado a sua Junta Comercial já esta 
nesta sistemática. 
Outro ponto fundamental deste tipo de empresa esta na sua caracterização como micro empresa ou 
empresa de pequeno porte. Para isto é necessário a Sociedade Empresária Limitada, no momento de sua 
constituição solicitar a opção junto a Registro Publico de Empresa Mercantil. Esta formalização ocorre 
com uma declaração de opção para micro ou pequena empresa fornecida pelas Juntas Come rciais. 
Ressaltando conforme a lei 123 de 14/12/2006 no artigo 3º a definição de micro e pequena empresa. Ela 
é baseada em relação na receita bruta. 
Vela o artigo da lei: 
“Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas 
ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a 
empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere 
o art. 966 da Lei n
o
 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente 
registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas, conforme o caso, desde que: 
I - no caso da microempresa, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta igual 
ou inferior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais); e 
II - no caso da empresa de pequeno porte, aufira, em cada ano-calendário, 
receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou 
inferior a R$ 3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais). 
§ 1º Considera-se receita bruta, para fins do disposto no caput deste artigo, o 
produto da venda de bens e serviços nas operações de conta própria , o preço 
dos serviços prestados e o resultado nas operações em conta alheia, não 
incluídas as vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos. “ 
 
Vale ressaltar que as Juntas Comerciais possuem taxas para cobrança por este serviço de inscrição . 
Além disto, existem outros serviços que as juntas também cobram como alteração e baixa de empresa 
entre outros. Veja na Junta Comercial do seu Estado a respectiva tabela de preço. 
Ocorre ainda a criação e identificação da empresa para com a Receita Federal do Brasil. Esta 
identificação é denominada número de CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica). E como funciona 
esta identificação? 
Se a Junta Comercial do Estado estiver na REDESIM, no momento da sua constituição, já ocorre o 
cadastramento, o qual os dados informados para Junta irão servirtambém para Receita Federal do Brasil. 
O CNPJ é o identificador da empresa para boa parte de todas suas operacionalizações burocráticas 
brasileiras. Ele vai servir desde a identificação da empresa para ter uma conta bancária até mesmo 
participar de uma licitação. 
Outro passo fundamental que deve ser atentado é o regime de tributação que o Empresário irá assumir. 
Mas o que é regime de tributação? 
Regime de tributação é a forma pela qual a empresa irá pagar seus tributos. O Direito Tributário Brasileiro 
estabelece quatro tipos de tributação: Lucro Real, Lucro Presumido, Lucro Arbitrário e Simples Nacional. 
Nas próximas aulas iremos trabalhar com detalhes sobre estes regimes de tributação, principalmente o 
Simples Nacional. Mas neste momento, é importante entendermos os aspectos básicos sobre esta 
sistemática. 
Observando a Lei 123 de 14/12/2006 (Estatuto da Micro e Pequena Empresa) estabelece no seu artigo 12 
a instituição do Simples Nacional. Na lei relata como um sistema unificado de tributos os quais possui 
alíquotas menores e incentivadoras. 
Vela o artigo 12 e 13: 
“Art. 12. Fica instituído o Regime Especial Unificado de Arrecadação de 
Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de 
Pequeno Porte - Simples Nacional. 
Art. 13. O Simples Nacional implica o recolhimento mensal, mediante 
documento único de arrecadação, dos seguintes impostos e contribuições: 
I - Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ; 
II - Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, observado o disposto no 
inciso XII do § 1
o
 deste artigo; 
III - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL; 
IV - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, 
observado o disposto no inciso XII do § 1
o
 deste artigo; 
V - Contribuição para o PIS/Pasep, observado o disposto no inciso XII do § 
1
o
 deste artigo; 
VI - Contribuição Patronal Previdenciária - CPP para a Seguridade Social, a 
cargo da pessoa jurídica, de que trata o art. 22 da Lei nº 8.212, de 24 de julho 
de 1991, exceto no caso da microempresa e da empresa de pequeno porte 
que se dedique às atividades de prestação de serviços referidas no § 5º-C do 
art. 18 desta Lei Complementar; 
VII - Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e Sobre 
Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de 
Comunicação - ICMS; 
VIII - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS.” 
A concretização para o Simples Nacional ocorre com a sua adesão ao sistema através do site: 
http://www8.receita.fazenda.gov.br/SimplesNacional/, no item opção. Após a opção ela é irretratável por 
todo ano calendário. 
Estes são os principais passos para constituir o tipo de empresa Sociedade Empresária Limitada. Podem 
ocorrer outros tipos de particularidades em alguns estados. Mas as regras legais básicas são sempre as 
mesmas. 
Aplicação Prática Teórica 
Deve ser realizada uma discussão de caso prático, o qual o aluno deverá simular a constituição uma 
empresa do tipo Sociedade Limitada com característica de empresa de pequeno porte e optante do 
Simples Nacional. 
O aluno deve ter a criatividade de constituir o tipo de negócio que ele quiser. Isto provoca no aluno o 
senso de lógica. Vale ressaltar que o professor neste momento deve estabelecer tópicos básicos sobre 
empreendedorismo e formalização do negócio criando pelo aluno e as particularidades ao tipo de negócio 
e os aspectos de exigibilidade legal burocrática de cada Estado e Município.