Sociedades Anonimas Resumo

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Resumo
SOCIEDADES ANÔNIMAS:
Lei 6.404/1976
Pode ser chamada de Sociedade Anônima ou Companhia e seus representantes podem ser Sócios ou Acionistas. 
Ações: é o que divida o capital social da companhia, ou seja, cada ação é uma parte do capital social da sociedade anônima. Essa divisão do capital social (que é divido em ações) é chamada de emissão.
Toda ação tem o preço de emissão e o preço de mercado:
Preço de Emissão: representa um valor fixo, já que é estabelecido no início de um contrato (no caso é o Contrato de Constituição da Sociedade);
Preço de Mercado: o valor varia (sofre correções) a cada dia.
Após a subscrição (divisão do capital social), é preciso integralizá-lo e para que isso ocorra, será fixado um prazo no próprio estatuto.
Para a integralização do capital social o que vale é o preço de emissão, já que é ele quem define qual é a responsabilidade de cada sócio. Porém, uma vez o preço tendo ido a mercado, se pagará por este. 
Por força de lei (art. 2º, parágrafos 2º e 3º), a companhia sempre será uma sociedade empresária, não importando o seu objetivo (diferente de uma sociedade limitada, por exemplo).
Segundo a Lei, a denominação da sociedade será sempre por denominação, mas pode ser que figure o nome do sócio (Silveira Calçados S.A.) (art. 3º, parágrafo 1º).
Denominação: criação do intelecto humano (art. 3º);
Firma: sobrenome dos sócios.
A denominação terá sempre que ter S.A. ou CIA acompanhando o nome. Lembrando que CIA não pode ir ao final do nome da companhia para não confundir com sociedade de comandita simples. Tem que ir ao início ou no meio do nome.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS:
Art. 4º.
Capital Aberto: os valores mobiliários (ações) são negociados na bolsa, ou seja, qualquer um pode entrar e sair da sociedade livremente;
Capital Fechado: as ações são negociadas apenas aos acionistas que poderão vende-las ou não. É fechada porque uma vez que a ação não é vendida, não entra um novo sócio. 
Para que uma companhia seja de capital aberto, ela precisa de autorização da CVM, que é quem irá ver o faturamento anual da empresa. 
CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA: 
Art. 80 a 93.
Os acionistas fundadores irão elaborar o estatuto social da companhia que esta nascendo. Nele irá constar qual será o valor do capital social a ser integralizado.
A partir daí, dependendo se a sociedade for formada por subscrição publica ou particular, os fundadores podem buscar pessoas no mercado para que invistam na sociedade e ajudem a integralizar o capital social ou, ao invés disso, os acionistas podem optar por integralizar o capital social sozinhos.
Subscrição Pública: para integralizar o capital social, os fundadores irão buscar por investidores externos a companhia. Mas, para que isso ocorra, a companhia terá que fazer um prévio registro na CVM para que ela analise a viabilidade financeira do futuro daquela sociedade (para que seja feita essa analise, será necessário o deposito de 10% do capital social ou de 50% se a companhia a ser formada for uma instituição financeira);
Subscrição Particular: aqui todo o capital social será obtido e integralizado pelos próprios sócios fundadores. Aqui, além da Assembleia de Constituição a companhia também poderá ser constituída por meio de escritura pública, onde os acionistas vão até o cartório de notas e fazem uma escritura pública sobre o estatuto da companhia, onde está expresso o objetivo, capital social e diretoria. Todos assinarão a escritura e levarão até a Junta Comercial para registro.
Requisitos para a constituição (pública ou particular):
O capital social deve estar subscrito por, no mínimo, 02 pessoas (a menos que a sociedade seja subsidiária integral – art. 180);
Ao menos 10% do capital social deve ser em dinheiro, salvo se o estatuto expressar que tem que ser mais que isso ou então uma lei própria que fale sobre o objeto especifico daquela companhia – Se a companhia for uma instituição financeira, por exemplo, a lei a ser seguida será a dos bancos;
O valor do capital social deve estar depositado em uma conta corrente do Banco do Brasil em nome da companhia a ser constituída;
Quando não há Banco do Brasil em uma cidade do interior e se quer constituir uma sociedade, a CVM autoriza que o depósito seja feito em outro banco daquela cidade.
Terá que acontecer a Assembleia Geral de Constituição da companhia que será feita a partir da convocação do fundador, por edital publicado em jornal de grande circulação, para todos os que serão sócios daquela sociedade. O objetivo da Assembleia Geral de Constituição é ver se alguém se opõe a constituição daquela sociedade (só não será constituída se mais que 50% do capital social investido se opor). É também nessa assembleia que será eleita a diretoria da companhia.;
Lembrando que toda assembleia tem que ter uma mesa diretora para dirigir a assembleia e também lavrar a Ata de Constituição (feita em 02 vias, uma fica na companhia e outra na Junta Comercial).
A regra geral é que a companhia tenha no mínimo 02 sócios (principio da pluralidade de sócios). Porém existe uma exceção: se um dos dois resolve sair da companhia, abre-se um prazo de 180 dias para que outro sócio entre ou para que a companhia seja transformada em EIRELI. Além disso, tem que recompor o lugar do sócio que saiu entre uma Assembleia Geral Ordinária e outra ou então 04 meses após o fim do exercício social. 
A Assembleia Geral Ordinária ocorre no mínimo 01 vez ao ano, podendo ser a cada 5,6,7...meses.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM:
É uma autarquia federal que tem a função de fiscalizar e normalizar o mercado de capitais. 
06 meses é o prazo para se constituir uma sociedade anônima, a contar do depósito feito pelos acionistas no Banco do Brasil ou de outro autorizado pela CVM.
Em 06 meses a CVM pode não aceitar que a companhia seja constituída. Neste caso, o valor depositado é devolvido sem ser corrigido monetariamente (art. 81).
VALORES MOBILIÁRIOS:
Os valores mobiliários são títulos de investimentos emitidos pela companhia para a obtenção de recursos.
Toda companhia constituída tem valores mobiliários, mas nem toda tem todos os seus valores mobiliários citados abaixo. Entretanto, um deles é obrigatório em qualquer companhia: Ação. 
Ações
São títulos representativos de uma parte do capital social que confere ao seu possuidor a qualidade de sócio/acionista da companhia. Portanto aquele que detém ação possui uma parte do capital social.
As ações podem ser ordinárias, preferenciais ou de gozo. Dessas três, apenas a ordinária é obrigatória sendo que as demais irão depender do que estabelece o estatuto social da companhia. 
Ações Ordinárias: são ações que conferem ao seu possuidor o direito de receber lucros da companhia e dá também o direito de voto, sendo que cada ação ordinária dá direito a 01 voto – se eu tenho 500 ações ordinárias, então eu tenho direito a 500 votos.
Ações Preferenciais: são ações que conferem vantagem patrimonial ao seu detentor (receber antes os lucros, por exemplo). As ações preferenciais podem ou não dar direito a voto ao seu possuidor, vai depender do que está estabelecido no estatuto social da companhia (um mesmo estatuto pode estabelecer ações preferenciais com direito de voto e também ações preferenciais sem direito de voto). Porém, o comum é que esse tipo de ação não dê o direito a voto, tendo em vista que o detentor desse tipo de ação não quer saber de votar e sim de ganhar.
As ações preferenciais sem direito de voto, terão direito de voto em duas situações: (i) na Assembleia de Constituição da companhia (onde todos os acionistas têm direito de voto, independente de qual seja a natureza de sua ação) e (ii) quando a companhia por três exercícios consecutivos, deixar de lucrar e, consequentemente, de pagar.
Ações de Gozo ou Fruição: é o tipo de ação que tem menos valor e, por isso, terá que haver uma compensação financeira. Se substitui uma outra ação por uma de gozo/fruição e, como compensação financeira, o acionista recebe o que ele receberia em casode liquidação da companhia. Porem, quando a companhia for liquidada, o detentor desta ação não receberá mais nada, tendo em vista que ele já recebeu quando a ação foi trocada. 
Esse tipo de ação é apenas para o acionista que quiser. 
Para a ação de gozo/fruição a companhia precisa ter dinheiro em caixa.
Classificação da ação quanto a sua circulação:
Ao Portador: não se identifica quem é o acionista detentor da ação. O detentor é aquele que estiver, portanto o título que diz “o portador deste título é detentor de X ações da Companhia XPTO”. Essa modalidade foi proibida no Brasil em 1991.
Ação Nominativa: tem o nome do detentor da ação e também tem o nome dele no livro de registro nominativo da companhia. É sempre identificável.
Ação Escritural: são ações escrituradas na companhia e negociadas por meio de compensação. Funciona igual a uma conta corrente: vai estar escriturado na conta do acionista que ele possui x ações ordinárias da companhia XPTO. Quando o acionista vender essas ações vai aparecer um débito na conta dele (X mais o valor que eu vendi as ações) e as ações vendidas aparecerão na conta do comprador. Portanto, essas ações não possuem cautela no sentido de ter título, já que são meramente escrituradas na companhia e em uma instituição financeira escolhida pela companhia para fazer a escrituração dessas ações. Na pratica, as ações escriturais são as que existem hoje e são todas as ações que vemos na bolsa de valores e, portanto, são as ações da companhia de capital aberto.
Debêntures
É um título emitido pela companhia que representa um empréstimo da própria companhia junto ao mercado. Portanto, aquele que possuir uma debênture é um credor em relação a sociedade (o investidor emprestou dinheiro para a companhia e, em troca, recebeu o debênture). O problema da debênture é que existe um enorme risco de a sociedade não conseguir pagar o valor do empréstimo e, quanto maior o risco, maior será o juros. 
A debênture só pode ser emitida com autorização da assembleia geral e da CVM.
Caso a companhia não consiga quitar o débito, a CVM não é responsabilizada, segundo o art. 58 e entendimento do Supremo Tribunal de Justiça – STJ.
Bônus de Subscrição
É outra forma de arrumar dinheiro para a companhia, mas não é empréstimo. É um título emitido pela sociedade que vai conferir ao seu possuidor o direito de subscrever ações da companhia em época futura por um valor previamente determinado. 
O problema é que, caso a sociedade não consiga pagar, o investidor perderá todo o dinheiro que investiu. 
ÓRGÃOS DA COMPANHIA:
Os órgãos que irão compor a companhia são assembleia geral, conselho de administração e diretoria. 
Assembleia geral e diretoria toda companhia obrigatoriamente terá. Já o conselho de administração nem toda a companhia é obrigada a ter.
Assembleia Geral: é o órgão máximo da companhia e tem o poder de deliberar sobre todo e qualquer assunto que sejam de interesse da sociedade. Participam da assembleia geral os acionistas da companhia. Quando falamos de assembleia geral, entretanto, devemos saber que ela pode ser ordinária ou extraordinária. 
Assembleia Geral Ordinária: é obrigatória e tem que acontecer uma vez ao ano nos 4 meses seguintes ao término do exercício social da companhia (que estará previsto no estatuto social ou, em caso de omissão, coincide com o término do ano civil e fiscal, que é dezembro).
Assembleia Geral Extraordinária: não é obrigatória e pode ser convocada quantas vezes for do interesse da companhia, podendo ser que não haja nenhuma naquele ano.
Conselho de Administração: é obrigatório quando a sociedade anônima for de capital aberto e não é obrigatória quando for de capital fechado (mas pode ter, desde que o estatuto determine). Os membros do conselho de administração são eleitos e destituídos a qualquer tempo, nas assembleias gerais. O conselho de administração é o órgão de deliberação que fixa a orientação geral dos negócios e é composto por, no mínimo, três conselheiros que podem ou não serem acionistas.
Diretoria: também é um órgão obrigatório em toda e qualquer sociedade anônima. É o órgão de representação legal da companhia e seus membros. É obrigatório ter no mínimo três diretores, sendo eles sócios ou não, que serão eleitos pelo conselho de administração, quando houver, e, caso não haja, a diretoria será eleita pela assembleia geral.
DEVERES DOS ADMINISTRADORES
Dever de Diligência: o administrador deve ser cuidadoso, honesto e agir para com a companhia como todo homem ativo e probo agiria na condução de seus próprios negócios. É ser ativo no sentido de procurar e se interessar com o que é melhor para a companhia e ser probo é ser honesto com os interesses da sociedade. O dever de diligência se aplica a qualquer administrador de qualquer tipo de sociedade. 
Caso o administrador descumpra com o seu dever de diligencia, ele sofrerá uma sanção administrativa de não poder mais ser administrador de qualquer outra companhia.
Dever de Lealdade: o administrador tem que ser leal com a companhia, mercado, investidores, etc. É não se valer das informações que ele tem em razão do cargo que ocupa e ser honesto independente de isso causar ou não prejuízos para a companhia.
Dever de informar: o administrador tem o dever de informar a companhia sobre todo e qualquer fato que possa influenciar o mercado. Ou seja, não pode esconder nada, seja bom ou ruim, da companhia e que possa influenciar o mercado positiva ou negativamente.