AULAS DIREITO EMPRESARIAL UVA

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Teoria da Empresa – Aula I: 
Unidade I – Introdução ao Estudo do Direito Empresarial 
1.1. Conceito. 
 O Direito Empresarial cuida do exercício dessa atividade econômica organizada de 
fornecimento de bens ou serviços, denominada empresa. Seu objeto é o estudo dos meios 
socialmente estruturados de superação dos conflitos de interesses envolvendo empresários ou 
relacionados às empresas que exploram. 
 A denominação desse ramo do direito (“comercial”) tem origem histórica (que 
verificaremos na sequência). Porém, outras designações têm sido empregadas na 
identificação desta área do saber jurídico: Direito Empresarial, Direito Mercantil, etc... 
1.2. Natureza Jurídica 
 É um ramo do direito privado que estabelece o conjunto de regras disciplinadoras da 
atividade negocial do empresário. 
1.3. Evolução Histórica 
 Nem sempre os bens e serviços, que hoje necessitamos, foram produzidos em 
organizações econômicas especializadas. Vejamos: 
 a) Na Antiguidade (Século VIII A.C. até Século V D.C) , as roupas e objetos eram 
produzidas na própria casa, para seus moradores; apenas os excedentes eventuais eram 
trocados entre os vizinhos ou na praça. 
 Alguns povos da Antiguidade, como os fenícios, destacaram-se intensificando as 
trocas e, com isto, estimularam a produção de bens destinados especificamente para à venda 
(expansão do comércio). 
 b) Na Idade Média (Século V até Século XV), o comércio difundiu-se por todo o 
mundo civilizado. Comerciantes europeus reuniam-se em corporações de ofício e poderosas 
entidades burguesas. 
 c) Na Era Moderna (1453 até 1789) estas normas pseudo-sistematizadas serão 
chamadas de Direito Comercial (Primeira Fase). Nessa fase inicial era aplicável aos 
membros de determinadas corporações de comerciantes (de ofício). Esta fase é classificada 
de teoria subjetiva porque só aqueles que estavam matriculados nas corporações é que eram 
considerados comerciantes. 
 d) Na França do início do século XIX, Napoleão, com a ambição de regular a 
totalidade das relações sociais, patrocinou a edição de dois diplomas jurídicos: o Código Civil 
(1804) e o Comercial (1808). Este último delimitado pela Teoria dos atos de comércio 
(sistema francês ou sistema objetivista). 
 Crítica: Na lista dos atos de comércio não se encontravam algumas atividades 
econômicas que, com o tempo, passaram a ganhar importância equivalente às de comércio, 
banco, seguro e indústria. Exemplos: prestação de serviços, atividades econômicas ligadas à 
terra, a negociação de imóveis, agricultura ou extrativismo (Segunda Fase). 
 e) Em 1942, na Itália, surgiu um novo sistema de regulação das atividades 
econômicas dos particulares. Ampliou-se assim o âmbito de incidência do Direito Comercial, 
passando as atividades de prestação de serviços e ligadas à terra a se submeterem às mesmas 
normas aplicáveis às comerciais, bancárias, securitárias e industriais. Esse sistema foi 
chamado de Teoria da Empresa (Terceira Fase) 
 Adotou-se esse termo, pois deixou de cuidar de determinadas atividades de mercancia 
e passa a disciplinar a forma empresarial (específica) de produzir ou circular bens ou 
serviços. 
 
 
Teoria da Empresa – Aula II: 
1.4. Fontes do Direito Comercial/ e ou Empresarial: Material e Formal. Primária e 
Secundária. 
 a) Fontes Materiais: São as ideias e/ou acontecimentos que contribuem para a 
formulação do direito. 
 b) Fontes Formais: São as normas propriamente ditas. Essas se dividem em duas: 
 b.1) Fontes Primárias ou Diretas: São normas jurídicas escritas que regulam a 
atividade empresarial. Exs: Normas Constitucionais, Tratados, Etc... 
 b.2.) Fontes Secundárias ou Indiretas: Quando existem lacunas legislativas, tais 
fontes servem para complementar o sistema normativo. Exs: Analogia, Os Princípios Gerais 
do Direito, Jurisprudência, etc... 
1.5. Posição Autônoma do Direito Empresarial frente ao Direito Civil. 
 O Código Comercial atual (Lei 556/1850) está em vigor há mais de 16 décadas. 
Parte dele foi revogada e substituida com a entrada em vigor do Código Civil (Lei 
10.406/2002). 
 Uma segunda parte foi mantida no Código Comercial: a parte relativa, principalmente, 
ao comércio marítimo (artigos 457 a 796) 
 Uma terceira parte, que atualmente regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a 
falência do empresário e da sociedade empresária, passou a ser regida pela Lei 11.101/2005. 
 Obs: Não compromete a autonomia do Direito Empresarial a opção do legislador em 
2002 no sentido de tratar matéria correspondente ao objeto desta disciplina no Código Civil 
(Livro II da Parte Especial). A autonomia didática e profissional não é minimamente 
determinada pela legislativa. 
 Ex: O artigo 22, I, da Constituição Federal, indica, de forma bem clara, a bipartição 
do Direito Civil e Direito Comercial. 
Art. 22. Compete privativamente à União legislar sobre: 
I - direito civil, comercial, penal, processual, eleitoral, 
agrário, marítimo, aeronáutico, espacial e do trabalho; 
1.6. Sujeito do Direito Empresarial 
1.6.1. Quem é Considerado Empresário no Brasil e Quem a Lei não Considera Como 
Empresário. 
 Empresário é a pessoa que toma iniciativa de organizar uma atividade econômica de 
produção ou circulação de bens ou serviços (Art 966, CC). Essa pessoa pode ser física 
(Empresário Individual) ou jurídica (Sociedades Empresárias). 
 - Empresário Individual é a pessoa física que explora atividade econômica. 
 - Sociedade Empresária é a pessoa jurídica que explora atividade econômica. Podem 
adotar 5 formas. Exs: Forma de Sociedade Limitada (Ltda) ou Forma de Sociedade Anônima 
(S/A). 
 Algumas confusões devem ser esclarecidas: 
 a) Empresa é a atividade explorada, e não a pessoa que a explora. 
 b) Empresário não é o sócio da atividade empresarial, mas a própria sociedade. Por 
isso, o integrante de uma sociedade empresária (o sócio) não é empresário. Pois quem explora 
a atividade empresarial é a pessoa jurídica. Não estando, consequentemente, sujeito às 
normas que definem os direitos e deveres do empresário (mas deve observar as regras de 
direitos e deveres do sócio). 
 Observação Final: Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, 
de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou 
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 Isso quer dizer que o profissional que atua exercendo apenas sua atividade intelectual, 
mesmo com a ajuda de auxiliares, não é considerado um empresário para os efeitos da lei. 
Contudo, na hipótese da sua atividade implicar em manter outros profissionais, e o resultado 
do trabalho não for apenas fruto do seu intelecto, ou seja, sofrer contribuição também de 
terceiros, sua atividade será considerada empresarial. 
 Exemplo: O trabalho desenvolvido por um médico, ainda que tenha assistente e 
secretária, é meramente intelectual e não o confunde com a figura do empresário. Vários 
médicos atuando em conjunto, somando seus conhecimentos intelectuais, empregados um 
dos outros ou não, onde a relação com o consumidor não é com o profissional individual e 
sim com o conjunto de profissionais, caracteriza uma atuação empresarial. 
 
1.6.2. Elemento de Empresa. Objeto de Direito Empresarial: Atividade 
Economicamente Organizada. 
 Ao definir no artigo 966 do Código Civil a atividade econômica explorada por 
empresário, o legislador trouxe alguns elementos importantes: 
 a) Profissionalismo - É verificado pela junção de três aspectos: 
 a.1) Habitualidade: Não se considera profissional quem realiza tarefas de modo 
esporádico. 
 a.2) Empregados: São os que, materialmente falando, produzem ou fazem circular 
bens ou serviços. 
 a.3) Monopólio das Informações: O Empresário temo dever de conhecer as 
informações sobre os bens os serviços que oferece ao mercado. 
 b) Atividade: Se empresário é o exercente profissional de uma atividade econômica 
organizada, então empresa é uma atividade (de produção ou circulação de bens ou serviços). 
 Obs: Estabelecimento Empresarial: É o local em que a atividade é desenvolvida. 
 d) Econômica: No sentido que busca gerar lucro para quem a explora. Para os 
doutrinadores, nenhuma atividade econômica se mantém sem a lucratividade (de meio – 
Escola Religiosa, ou de Fim – Casa e Vídeo). 
 e) Circulação de Bens ou Serviços: A atividade de circulação de bens é a do 
comércio, em sua manifestação originária: ir buscar o bem no produtor e trazê-lo ao 
consumidor. 
 f) Bens ou serviços: Bens são corpóreos (Obrigação de dar). Prestação de Serviços 
não tem materialidade (Obrigação de fazer). 
 Obs: E uma música baixada pela internet (Bem Virtual)? É bem ou serviço? Dúvida 
doutrinária. 
 
 
Teoria da Empresa – Aula III: 
1.6.3. Do Empresário Rural e do Pequeno Empresário. 
 O exercente de atividade rural pode ou não ser considerado Empresário Rural. Se ele 
requerer sua inscrição na Junta Comercial, será considerado empresário e deve se submeter as 
regras de Direito Empresarial. Ex: Agronegócio. Caso, porém não requeira a inscrição neste 
registro, não se considera empresário e seu regime será o do Direito Civil. Ex: Negócios 
Rurais Familiares. 
 O artigo 179 da Constituição Federal estabelece que o Poder Público dispenderá 
tratamento diferenciado às microempresas e de pequeno porte, simplificando as obrigações 
tributárias, previdenciárias, etc... O objetivo é incentivar o seu desenvolvimento indicado na 
Lei Complementar 123/2006. 
 Os Empresários Individuais e Sociedades Empresárias que atenderem aos limites 
legais deverão acrescer ao seu nome as expressões “Microempresa” ou “Empresa de Pequeno 
Porte”, ou as abreviaturas ME ou EPP, conforme o caso. 
 Microempresa é aquela cuja receita bruta auferida no ano não ultrapasse R$ 
360.000,00. Já a Empresa de Pequeno Porte tem a receita bruta anual acima de R$ 
360.000,00 e até R$ 4.800.000,00. Esses valores são periodicamente atualizados pelo Poder 
Executivo. 
 Obs: Os Empresários Individuais receberão a expressão Micro Empresário 
Individual se auferir no máximo R$ 81.000,00 de receita bruta anual (receberá também a 
expressão MEI). 
 Obs: Se submetem ao “Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e 
Contribuições devidos pelas Microempresas e de Pequeno Porte”, denominado Simples 
Nacional (É um regime tributário simplificado onde pagam diversos tributos – IR, PIS, IPI, 
ICMS, ISS – mediante um único recolhimento mensal, proporcional ao seu faturamento). 
 
UNIDADE II - Do Empresário Individual e da EIRELI 
2.1. Empresário Individual. 
 O Empresário pode ser pessoa física ou jurídica. No primeiro caso, denomina-se 
empresário individual; no segundo, sociedade empresária. Via de regra, o primeiro não 
explora atividade economicamente importante pois essa exige um maior vulto economico. É 
considerada uma pessoa natural. 
 Em caso de dívidas, o patrimônio pessoal/privado será utilizado para o pagamento aos 
credores (Responsabilidade Ilimitada). 
 Exemplos de Empresário Individual: Bancas de Frutas, Confecção de Bijuterias, 
Pipoqueiros, etc... 
 Obs: O empreendedor só pode ter um único negócio neste formato. 
2.1.1 Capacidade. Interditos. Impedidos. Proibidos. 
 Para ser empresário individual, a pessoa deve encontrar-se em pleno gozo de sua 
capacidade civil. 
 Não tem capacidade para exercer empresa: Os menores de 18 anos não emancipados, 
ébrios eventuais, viciados em tóxicos, deficientes mentais, excepcionais e os pródigos, e, nos 
termos da própria, os índios. 
 Obs: Um menor de 18 anos pode ser empresário individual desde que emancipado. 
 A lei prevê uma hipótese excepcional em que o incapaz pode exercer atividade de 
empresa: pode ser Empresário Individual o incapaz autorizado pelo juiz (por alvará). Isso só 
pode acontecer se ele constituiu essa atividade quando ainda era capaz, ou que foi constituida 
por seus pais ou por pessoa de que o incapaz era sucessor. 
 Nestas situações o incapaz será representado (se absoluta a incapacidade) ou assistido 
(se relativa). Será nomeada pessoa com aprovação do juiz. 
 
 
Teoria da Empresa – Aula IV: 
2.2. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) – Lei 12.441/2011 
 Não é um empresário individual. É uma sociedade limitada unipessoal, ou seja, é 
uma sociedade limitada constituída por apenas um sócio. 
 É considerada uma pessoa jurídica privada unipessoal (lembrando que o titular é 
uma pessoa física) diferente das sociedades (art. 44, VI, CC), mas também não é um 
empresário individual. Em regra, o patrimônio pessoal não será utilizado para o 
cumprimento das obrigações (apenas o capital social – Responsabilidade Limitada). 
 Para sua constituição o capital deve corresponder a pelo menos 100 vezes o valor do 
maior salário mínimo vigente – Art. 980 – A, CC. (Existem dois projetos que querem 
modificar esse valor: 1) Projeto de Lei do Senado 96/2012 quer acabar com o limite 
mínimo – Está na Câmara dos Deputados / 2) Projeto de Lei 2468/11 que quer reduzir 
para 50 salários mínimos – Está nas Comissões). 
 Hoje, essa matéria carece de várias correções e complementos. É indicado, pelos 
doutrinadores, que sejam utilizadas, por enquanto, as regras das sociedades limitadas 
pluripessoais (ltda). 
 Obs: O empreendedor só pode ter um único negócio neste formato. (Projeto de Lei 
do Senado 96/2012 quer permitir que um empreendedor possa ter mais de uma 
EIRELI) 
 Obs2: O mesmo Projeto de Lei quer instituir a “SLU” - Sociedade Limitada 
Unipessoal que permitirá que uma pessoa jurídica fosse titular, podendo seu capital ser 
dividido entre sócios. 
2.3. Conceito de Sociedade Empresária (Artigo 982, CC). 
 Pode ser definida como a pessoa jurídica de direito privado não estatal, que explora 
empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações. 
2.3.1. Personalização da Pessoa Jurídica. 
 A pessoa jurídica não deve ser confundida com as pessoas que a compõem. A 
sociedade empresária tem personalidade jurídica distinta da de seus sócios (São pessoas 
inconfundíveis, independentes entre si). Se adquire personalidade jurídica com o registro do 
ato constitutivo na junta comercial. 
 Pessoa jurídica é um expediente do direito destinado a simplificar a disciplina de 
determinadas relações entre os homens em sociedade. 
 Serão conferidas duas titularidades e uma responsabilidade pela personalização: 
 a) Titularidade Negocial: Quando a sociedade empresária realiza negócios jurídicos, 
embora ela o faça por meio de seu representante legal, é ela, pessoa jurídica, como sujeito de 
direito autônomo, personalizado, que assume um dos polos da relação negocial. 
 b) Titularidade Processual: A pessoa jurídica pode demandar e ser demandada em 
juízo, tendo capacidade para ser parte processual. 
 c) Responsabilidade Patrimonial: Em consequência da sua personalização, a 
sociedade terá patrimônio próprio, seu, inconfundível e incomunicável com o patrimônio 
individual de cada um de seus sócios. Sujeito de direito personalizado autônomo, a pessoa 
jurídica responderá com seu patrimônio pelas obrigações que assumir (Regra Geral). 
 A hipótese excepcional ocorre quando o sócio poderá ser responsabilizado pelas 
obrigações da sociedade com a despersonalização da personalidade jurídica, caso que 
veremos a seguir. 
 
 
 
Teoria da Empresa – Aula V: 
2.4. Despersonalização da Personalidade Jurídica. 
2.4.1. Aspectos Gerais 
 Como estudado, a pessoa jurídica, por ter responsabilidade patrimonial,responderá 
com seu patrimônio pelas obrigações que assumir. 
 Ocorre que, a autonomia patrimonial, que distingue a sociedade de seus integrantes, 
pode dar base à realização de fraudes. Para evitar tal situação foi criada, com base em 
decisões jurisprudenciais, a “teoria da desconsideração da pessoa jurídica”, pela qual se 
autoriza o Poder Judiciário a ignorar a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, sempre que 
ela tiver sido utilizada para realização de fraude. 
 Neste caso, será possível responsabilizar, direta, pessoal e ilimitadamente, o sócio por 
obrigação que, originariamente, caberia a sociedade. 
 Verificaremos duas teorias que indicam os requisitos necessários para solicitar a 
despersonalização ou desconsideração da personalidade jurídica 
2.4.1.1. Teoria Maior ou Majoritária (Artigo 50, CC – Lei 10.406/02) 
 O STJ entende que é a regra de nosso sistema. Para a desconsideração, além do 
inadimplemento é necessário comprovar a fraude (Subjetiva) ou confusão patrimonial/desvio 
de finalidade (Objetiva) cometidos pelos sócios. Essa teoria foi adotada pelo Código Civil 
Brasileiro. 
 Exemplo: Uso da teoria maior no Código Civil (Ex: Em caso de Falência). 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, 
ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério 
Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas 
relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios 
da pessoa jurídica. 
 Obs: Alguns autores indicam que a teoria maior é chamada assim pois é a que exige o 
maior número de requisitos (Insolvência + Fraude / Confusão Patrimonial / Desvio de 
Finalidade = Despersonalização da personalidade jurídica). 
2.4.1.2. Teoria Menor (Código de Defesa do Consumidor – Lei 8.078/90) 
 Para essa teoria, a mera insolvência da pessoa jurídica permite a desconsideração de 
sua personalidade. Esta teoria é aplicada de forma restrita, pois atinge somente o Direito do 
Consumidor e Direito Ambiental. 
 - Exemplo 1: Uso da teoria menor no Código de Defesa do Consumidor. 
Responsabilidade civil e Direito do consumidor. Recurso especial. Shopping Center de 
Osasco-SP. Explosão. Consumidores. Danos materiais e morais. Ministério Público. 
Legitimidade ativa. Pessoa jurídica. Desconsideração. Teoria maior e teoria menor. Limite de 
responsabilização dos sócios. Código de Defesa do Consumidor. Requisitos. Obstáculo ao 
ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores. Art. 28, § 5º. 
b) A teoria maior da desconsideração, regra geral no sistema jurídico brasileiro, não pode ser 
aplicada com a mera demonstração de estar a pessoa jurídica insolvente para o cumprimento 
de suas obrigações. Exige-se, aqui, para além da prova de insolvência, ou a demonstração de 
desvio de finalidade (teoria subjetiva da desconsideração), ou a demonstração de confusão 
patrimonial (teoria objetiva da desconsideração). 
c) A teoria menor da desconsideração, acolhida em nosso ordenamento jurídico 
excepcionalmente no Direito do Consumidor e no Direito Ambiental, incide com a mera 
prova de insolvência da pessoa jurídica para o pagamento de suas obrigações, 
independentemente da existência de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. 
 - Exemplo 2: Uso da teoria menor no Direito Ambiental. 
 Na lei 9605/98, artigo 4˚, verifica-se exemplo de despersonalização da pessoa jurídica 
no caso de crimes ambientais. 
Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for 
obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. 
 Obs: Alguns autores indicam que a teoria menor é chamada assim, pois é a que exige 
o menor número de requisitos (Insolvência = Despersonalização da personalidade jurídica). 
 
 
CONCLUSÃO 
Salvo em situações excepcionais previstas em leis especiais, somente é possível a 
desconsideração da personalidade jurídica quando verificado a fraude (Teoria Maior 
Subjetiva da Desconsideração), caracterizado pelo ato intencional dos sócios de fraudar 
terceiros com o uso abusivo da personalidade jurídica, ou quando evidenciada a desvio de 
finalidade e confusão patrimonial (Teoria Maior Objetiva da Desconsideração), 
demonstrada pela inexistência, no campo dos fatos, de separação entre o patrimônio da 
pessoa jurídica e os de seus sócios. 
2.4.2.1. Teoria Inversa. 
 A Teoria Inversa (blindagem patrimonial) ou desconsideração invertida coíbe, 
basicamente, o desvio de bens. O devedor transfere seus bens para a pessoa jurídica sobre 
a qual detém absoluto controle. Desse modo, continua a usufruí-los, apesar de não serem de 
sua propriedade, mas da pessoa jurídica controlada. Os seus credores, em principio, não 
podem responsabilizá-lo executando tais bens (aplicação inversa do artigo 50, CC). 
2.4.3.1. Teoria Ultra Vires Societatis e Teoria da Aparência. 
 A Teoria Ultra Vires Societatis indica que aqueles atos praticados pelos sócios ou 
administradores fora dos limites do objeto social, com desvio de finalidade ou abuso de 
poder, passaram de nulos a não oponíveis à pessoa jurídica, mas oponíveis aos sócios ou 
administradores que os houvessem praticado. Essa teoria foi criticada pela insegurança 
que sua aplicação gerava para terceiros de boa-fé que negociavam com tais sociedades. 
 A Teoria da Aparência (protege terceiro de boa-fé que contrata com a sociedade) 
indica que o terceiro - que de modo justificável desconhecia as limitações do objeto social ou 
dos poderes do administrador ou do sócio que negociou - tem o direito de exigir que a 
própria sociedade cumpra o contrato. Só é afastada quando terceiro agir de má fé. 
 Hoje, existe uma grande controvérsia em relação a qual teoria deva ser aprovada. 
 
 
 
Teoria da Empresa – Aula VI: 
UNIDADE III - Estrutura do Direito Societário à Luz do Código Civil/2002. 
3. Estrutura do Direito Societário à luz do Código Civil/2002. 
3.1. Conceito de Sociedade Empresária. 
 Sociedade Empresária é a pessoa jurídica de direito privado não estatal, que explora 
empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações. 
 Devemos diferenciar a Sociedade Empresária da Sociedade Simples. A Sociedade 
Empresária explora empresarialmente seu objeto social (Fatores de Produção Profissionais). 
Já a Sociedade simples explora o objeto social sem o caráter empresarial. 
 Obs 1: A Sociedade por ações (S/A e Comandita por Ações) sempre será 
empresarial mesmo que não explore empresarialmente seu objeto (Art. 982, par. único do CC 
e Artigo 2, pár. 1 da Lei de S/A – 6.404/76). As Cooperativas não serão sociedades 
empresárias. Serão sociedades simples (Art. 982, parágrafo único, CC). 
 Obs 2: Existem atividades lucrativas não empresariais. Ex: Atividades rurais não 
registradas na Junta Comercial, Sociedades de Advogados, etc. 
3.2. Espécies de Sociedades Empresárias. 
 2.3.1. Sociedades Menores: 
 a) Sociedade em Nome Coletivo (N/C) – Arts. 1.039 a 1.044 CC: É o tipo de 
sociedade em que todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. Se a 
dívida da empresa for superior ao capital social, os bens do sócio garantirão o pagamento da 
dívida. 
 Todos devem ser pessoas naturais. Qualquer um deles pode ser nomeado 
administrador da sociedade. O nome da empresa deve ter o sobrenome de um dos sócios – 
SOCIEDADE DE PESSOAS 
 b) Sociedade em Comandita Simples (C/S) – Arts. 1.045 a 1.051 CC: É o tipo de 
sociedade em que um ou alguns sócios, denominados “comanditados”, têm 
responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, e outros, os sócios “comanditários”, 
respondem limitadamente por essas obrigações. (Responsabilidade social mista). Somenteos sócios comanditados podem ser administradores, e o nome da sociedade só poderá se 
valer de seus nomes civis. 
 Os sócios comanditados só podem ser pessoas físicas. Esse tipo de sócio, se falecer, 
a sociedade será parcialmente dissolvida (Salvo permissão contratual para ingresso dos 
sucessores). – SOCIEDADE DE PESSOAS. Já os sócios comanditários, que podem ser 
pessoas físicas ou jurídicas, não podem praticar atos de gestão. Esse tipo de sócio, se 
morrer, os sucessores ingressarão. – SOCIEDADE DE CAPITAL 
 c) Sociedade em Conta de Participação (C/P) – Arts. 991 a 996 CC: É, ao 
contrário das demais, despersonalizada. Duas ou mais pessoas se associam para um 
empreendimento em comum, ficando alguns sócios em posição ostensiva e outros sócios em 
posição oculta (esses são sócios participantes). Essa sociedade não assume nenhuma 
obrigação em seu nome visto que não possui personalidade jurídica. Os sócios ostensivos 
assumem a obrigação ilimitada em seu nome e, posteriormente, demandarão (Ação 
Regressiva) em face dos sócios ocultos na forma que houverem pactuado (limitada ou 
ilimitadamente). 
 Obs: Não é registrada na junta comercial e não adota nome empresarial. (Só pode 
registrar, por segurança, no Registro de Titulos e Documentos). 
 2.3.2. Sociedade Maiores: 
 a) Sociedade Limitada (Ltda.) – Arts. 1.052 a 1.087 CC: As Sociedades Limitadas 
(Ltda) são geridas por um ou mais administradores, caracterizadas pela responsabilidade 
limitada dos sócios, ou seja, eles investem um valor determinado no capital social da 
empresa, representado por quotas, e cada um é responsável diretamente pelo seu montante 
integralizado (Investidores ligados as decisões). São constituídas por Contrato Social. 
(Regras do Código Civil) – SOCIEDADES DE PESSOAS. 
 Obs1: Não será possível a penhora das quotas para evitar que estranhos ingressem 
nessas sociedades. O limite da responsabilidade dos sócios, na sociedade limitada, é o total 
do capital social subscrito e não integralizado. 
 b) Sociedades Anônimas (S/A) – Lei 6.404/76: Também chamadas de 
“companhia”, são geridas pelo conselho de administração, o capital social é dividido em 
ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das 
ações. Podem ser classificadas como sociedades de capital fechado ou aberto. São 
constituídas pelo Estatuto Social. (Regras da Lei 6.404/76) – SOCIEDADES DE 
CAPITAL. 
 Obs: Será possível a penhora da ação em execução contra o acionista (Acionista em 
mora se chama remisso). 
 c) Sociedade Comandita Por Ações (C/A) – Arts. 1.090 a 1.092 CC: Se diferencia 
da comandita simples pois somente os acionistas podem ser gestores ou gerentes. 
Responsabilidade Social Mista – SOCIEDADE DE CAPITAL. 
 
 
 
Teoria da Empresa – Aula VII: 
3.3. Sociedades Dependentes de Autorização. Sociedades Nacionais e Estrangeiras. 
3.3.1. Sociedades Nacionais. 
 São aquelas organizadas conforme a lei brasileira e que tenha no país a sede de 
sua administração (não importando a nacionalidade de seus membros – Art. 1.126,CC). 
 Obs: Só pode mudar de nacionalidade, ou seja, de nacional para estrangeira, com o 
consentimento unânime dos sócios. 
 O requerimento de autorização para seu funcionamento deve ser acompanhado pela 
cópia do contrato assinada por todos os sócios. 
3.3.2. Sociedades Estrangeiras. 
 Qualquer que seja sua finalidade ou tipo precisa de autorização do Governo 
Federal para atuar no Brasil (Lei 2627/1940 e parte na Lei 6404/1976). 
 Deve solicitar autorização de funcionamento ao Ministério ou Agência Estatal 
fiscalizadora de sua atividade. 
 Obs: A Sociedade Estrangeira autorizada a atuar no Brasil pode Acrescentar as 
palavras “Do Brasil” ou “Para o Brasil” em seu nome. 
 Obs2: São necessários os seguintes documentos e provas, autenticados e traduzidos, 
para solicitar a autorização de funcionamento no Brasil: 
 a) A Sociedade deve provar que foi constituída conforme a lei do seu país; 
 b) Inteiro teor do ato constitutivo; 
 c) A relação dos membros, qualificados e suas ações respectivas; 
 d) A ata da assembleia que deliberou a instalação no Brasil; 
 e) Prova de nomeação do representante no Brasil com poderes para aceitar as 
condições de autorização. 
 f) O último balanço financeiro. 
 Ps: A Sociedade Estrangeira pode se tornar nacional se transferir sua sede para o 
Brasil se obtiver autorização do Poder Executivo Federal (mudança de nacionalidade). 
 
 
 
 
Teoria da Empresa – Aula VIII: 
Unidade IV – Institutos Complementares 
4.1. Estabelecimento Empresarial, Nome Empresarial: Firma ou Denominação. 
 O Estabelecimento Empresarial é todo o complexo de bens organizado, para o 
exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária. 
 A forma racional que é organizada esse complexo de bens resulta num sobrevalor que 
destaca a avaliação de mercado da “empresa”. Essa valorização pela junção organizada dos 
bens de aviamento. 
 O estabelecimento empresarial não deve ser confundido com outras terminologias 
importantes, como: 
 a) Marca: Identifica produtos e serviços. Exemplo: Nike. 
 b) Nome de Domínio: Identifica a página na rede mundial de computadores. 
Exemplo: Decolar.com 
 c) Título do Estabelecimento: Diferencia da concorrência. Exemplo: Ponto Frio. 
 d) Nome empresarial: É a manifestação do direito de personalidade de pessoa 
jurídica. O nome empresarial identifica o sujeito que exerce a atividade de empresa. 
Exemplo: Globex Eletrodomésticos Ltda. 
 O Direito contempla duas espécies de nome empresarial: Firma ou Denominação. 
4.1.1. Firma: 
 Só pode ter por base nome civil, do empresário individual ou dos sócios da sociedade 
empresária. 
 Obs: Os contratos e obrigações contraídos devem ser assinados com o nome 
empresarial. 
 Exemplos: Silva Pereira Tintas (Firma Individual), Silva Pereira e Cia Ltda (Firma 
Social), etc... 
4.1.2. Denominação: 
 Deve designar o objeto da empresa e pode adotar por base o nome civil ou elemento 
fantasia. 
 Obs: Os contratos e obrigações contraídos devem ser assinados com o nome civil 
sobre o nome empresarial. 
 Exemplos: A.Silva e Pereira Cosméticos Ltda, Alvorada Cosméticos Ltda, etc... 
4.1.3. Formação do Nome Empresarial: 
 a) Sociedade Limitada: Pode usar Firma ou Denominação. Em ambos os casos 
devem adotar a expressão limitada (Sociedade Limitada ou Ltda.), sob pena de 
responsabilização ilimitada dos administradores (Art. 1.158,CC). 
 - Por Firma: Nome do objeto social é facultativo. Deve usar o nome de um ou mais 
sócios, valendo-se do termo “companhia” se omitir o nome de 1 deles. 
 Ex: Antonio e Silva Ltda, A. Silva e Cia Limitada, etc... 
 - Por Denominação: Nome do objeto social é obrigatório. Deve usar como base o 
nome civil de um ou mais sócios ou elemento fantasia. 
 Ex: Supertintas Ltda, Casa do Futebol Ltda, etc... 
 b) Sociedade Anônima: Só pode adotar Denominação. Deve fazer referência ao 
objeto social. É obrigatória a expressão “sociedade anônima” ou “S/A” (no início, meio ou 
fim da denominação). Se optar pelo uso da expressão “companhia” ou “Cia” (só no início 
ou no meio da denominação). 
 Ex: Cimento Alvorada S/A, Companhia Editorial Azul, Cia Guanabara de Livros, 
Indústria de alimentos João da Silva S/A, etc... 
 
 
 
 
Teoria da Empresa – Aula IX: 
4.1. Prepostos. 
 São os trabalhadores, independentemente da natureza do vínculo contratual mantido 
com o empresário. Os atos praticados pelos prepostos no estabelecimento empresarial e 
relativos à atividade econômica obrigam o empresário preponente. 
4.2. Escrituração: Livros Obrigatórios e Facultativos. 
 Livros empresariais são aqueles cuja escrituração é obrigatória ou facultativa ao 
empresário, em virtude da legislação comercial. 
 a) Livros obrigatórios: cujaescrituração é imposta ao empresário. Exs: Diário 
(Art.1.179, CC), Registro de Duplicadas (Art. 19, Lei 5474/1968), Entrada e Saída de 
Mercadorias (Art. 7 do Decreto 1.102/1903), Atas das Assembleias Gerais, etc... 
 b) Livros facultativos: cuja ausência não importa nenhuma sanção. Exs: Caixa, 
Conta-Corrente, etc... 
 Obs: Se a escrituração não for feita ou for feita de forma irregular será considerado 
crime falimentar (Art. 178 da Lei 11.101/2005). Pena de 1 a 2 anos de detenção e multa. 
4.2.1. Intervenção do Poder Judiciário Para Exibir os Livros. 
 Em regra, os livros gozam da proteção do sigilo. 
 O Poder Judiciário pode determinar a exibição total dos livros (somente em algumas 
ações) ou exibição parcial (em qualquer ação judicial).