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GOVERNANÇA CORPORATIVA 
E 
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL 
Professor M.Sc. Genésio Gregório Filho
genesio.filho@estacio.br
AULA 1
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA 
CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
• INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
• GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na verdade, Governança Corporativa é a má tradução da
expressão inglesa corporate governance. A origem é o
verbo latino “gubernare” que quer dizer: “governar” ou
“dirigir”.
O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os
acionistas de uma empresa “governam“, ou seja, tomam
conta, de sua empresa.
Assim, de forma simplificada, pode-se dizer que
governança corporativa é um conjunto de regras que
orientam como uma empresa deverá ser administrada.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na visão de Oksenberg (2001, p.1), nas últimas décadas,
as médias e grandes empresas em todo o mundo
entenderam que manter uma estrutura governamental
interna de qualidade era um passo importante para
atrair investimentos e sobreviver no mercado cada vez
mais competitivo em que se estava transformando o
capitalismo mundial.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Um somatório de fatores fez com que as empresas
brasileiras, seguindo a tendência internacional,
passassem a dar cada vez mais valor à sua estrutura
de administração (principalmente através de uma
melhor estruturação dos seus Conselhos de
Administração, diretoria de Relações com
Investidores), como ativo que pudesse fazer com que a
companhia fosse mais valorizada no mercado e trouxesse
mais vantagens e benefícios econômicos a seus
acionistas.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Destacam-se também as seguintes transformações na
estrutura de controle societário na economia brasileira:
redução de empresas estatais, devido à privatização;
crescimento significativo da forma de controle
“propriedade minoritária dominante” como consequência
do controle compartilhado entre fundos de pensão,
empresas nacionais e investidores estrangeiros;
avanço significativo da presença de empresas
estrangeiras e a redução daquelas cujo controle era
familiar.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
A principal causa para a recente discussão em torno da
Governança Corporativa nas sociedades anônimas é a
marcante e crescente presença de investidores
institucionais no mercado brasileiro. Os investidores
institucionais são responsáveis por uma soma significativa
de recursos para serem investidos em diversos segmentos
da economia, inclusive no mercado de valores mobiliários.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
A idéia de investidores institucionais exercerem maior
fiscalização nas companhias nas quais investem surgiu
basicamente na Inglaterra e nos Estados Unidos, onde
a presença desses investidores é intensa e significativa.
Na Inglaterra, os principais investidores institucionais
são sociedades seguradoras, entidades de
previdência privada e fundos mútuos de investimento.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
O processo de Governança Corporativa teve grande impulso
em 1991, quando o Banco da Inglaterra criou uma
comissão para elaborar um Código das Melhores Práticas
de Governança Corporativa e designou Sir Adrian
Cadbury, então Chairman do Comitê de Assuntos
Financeiros do Conselho de Administração, para elaborá-lo.
A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa
de Valores de Londres, da entidade dos Contadores da
Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros
(Financial Reporting Council). Desse esforço conjunto
resultou o Cadbury Report. Lodi (2000, p.55).
O Banco da Inglaterra funciona como o Banco Central da
Inglaterra.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
é uma organização exclusivamente dedicada a promoção da
Governança Corporativa no Brasil e o principal fomentador
das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo
alcançado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC –
sociedade civil de âmbito nacional, sem-fins lucrativos –
tem o propósito de ser referência em Governança
Corporativa, contribuindo para o desempenho sustentável
das organizações e influenciando os agentes da nossa
sociedade no sentido de maior transparência, justiça e
responsabilidade social.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
De acordo com a Organização para Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OECD), um bom regime de
Governança Corporativa busca garantir que as empresas
usem seus recursos de forma eficaz. Adicionalmente,
procura garantir que as empresas levem em conta os
interesses de uma gama maior de agentes
(“stakeholders”), incluindo a comunidade em que opera.
Isso ajuda a manter a confiança dos investidores – tanto
domésticos como estrangeiros e a atrair capitais de longo
prazo.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Para a Comissão de Valores Mobiliários (2002), a
Governança Corporativa é o conjunto de práticas que
tem por finalidade otimizar o desempenho de uma
companhia ao proteger todas as partes interessadas,
tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de
Governança Corporativa aplicada ao mercado de capitais
envolve principalmente: transparência, equidade de
tratamento dos acionistas e prestação de contas.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Para o IBGC , Governança Corporativa é o sistema pelo
qual as organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e
órgãos de controle. As boas praticas de Governança
Corporativa convertem princípios em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar
e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a
recursos e contribuindo para sua longevidade.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA -
DEFINIÇÕES
Segundo o Comitê Hampel do Instituto de Conselheiros da 
Inglaterra:
A importância da Governança Corporativa está na sua
contribuição para a prosperidade dos negócios e
prestação de contas a seus constituintes. As empresas
abertas são organizações mais transparentes da sociedade,
porque são obrigadas a abrir suas informações e decisões,
naquilo que em inglês se chama “Accountability”, a
responsabilidade pela prestação de contas. A boa
Governança pode dar uma significativa contribuição para
prevenir práticas impróprias e fraude.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Em todas as definições aparece a menção sobre as partes 
interessadas ou stakeholders, cuja definição é a seguinte :
Os stakeholders representam os agentes econômicos que 
gravitam em torno da empresa nos mais variados campos de 
interesse, tais como: empregados fornecedores, clientes, 
governo, investidores, dentre outros. 
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados
pelo mundo são os que têm como base:
• A proteção legal;
• Os baseados em grandes investidores e nos bancos da
Europa Continental (Japão e Alemanha);
• E, os sistemas baseados na propriedade familiar (no resto
do mundo)
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são
relativamente pulverizadas e as bolsas de valores
desenvolvidas, o que garante a liquidez dessas
participações e diminui o risco dos acionistas. Isto implica
numa menor necessidade de monitoramento direto pois o
mercado, através da variação do preço sinaliza a aprovação
ou não em relação aos administradores.▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Por outro lado, no modelo anglo-saxão, o sistema exige
um nível elevado de transparência e uma divulgação
periódica de informações, impondo-se controles rígidos
sobre o uso de informações privilegiadas.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais
concentrada e muitas participações acionárias são de
longo prazo. Nesse sistema, em que a liquidez não é
priorizada, os acionistas reduzem o seu risco, colhendo as
informações necessárias às suas decisões junto às
administrações.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das
empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor
para os acionistas, enquanto nos países cujo modelo se
aproxima do modelo nipo-germânico, as empresas devem
equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de
outros grupos que são impactados pelas suas atividades,
como os empregados, fornecedores, clientes e a
comunidade.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
É possível distinguir dois tipos extremos de controle
corporativo:
Shareholder, no qual a obrigação primordial do
administrador é agir em nome dos interesses dos acionistas;
e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais
amplo de interesses deve ser contemplado.
Apesar do modelo anglo-saxão ter sofrido críticas ao longo
dos últimos anos nos seus países de origem, é possível
detectar uma tendência por parte das mais importantes
empresas da Alemanha e do Japão no sentido de se
aproximarem preferencialmente do modelo anglo-saxão.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Rubach e Sebora (1998) realizaram um estudo da
governança corporativa entre Estados Unidos, Japão e
Alemanha e evidenciou-se o seguinte:
Nos Estados Unidos, a governança enfatiza a
transparência das informações devido a necessidade
dos investidores de monitorar o desempenho das
empresas, tornando o mercado mais eficiente. A medida de
eficiência normalmente utilizada é o Retorno do Capital
Financeiro. Observou-se tendência a mudanças como a
redução das restrições sobre a influência dos acionistas,
aumento das relações de longo prazo e reconhecimento dos
demais stakeholders.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
A governança corporativa de países como Japão e
Alemanha é baseada nas relações entre proprietários e
administradores, de forma a obter benefícios a longo prazo
para ambos. Esta característica reduz os problemas de
agência. No Japão, a rede de negócios assume uma
importância maior. Entre 50% e 70% das ações de
empresas listadas em bolsas são detidas por outras
empresas, no sistema de participações acionárias
cruzadas;
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Os bancos em geral e outros investidores institucionais
pouco atuam na Governança Corporativa, agindo apenas
como monitores, sendo mais efetivos apenas em casos de
baixa performance;
Na Alemanha, os bancos desempenham papel de destaque
(e utilizam participações acionárias para fortalecer relações
comerciais com clientes) e existe a particularidade da
participação dos funcionários no Conselho de Administração.
AULA 2
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA 
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
FORMAS DE CONTROLE
PROPRIEDADE
▪ FORMAS DE CONTROLE
Definido – O controle e exercido por um acionista ou
grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou
sob controle comum, que possui formalmente mais de
50% das ações ou quotas com direito a voto da
organização. Nesta hipótese, o controle só pode ser
adquirido mediante alienação pelo controlador original
(aquisição derivada).
▪ FORMAS DE CONTROLE
Difuso – O controle e exercido por acionista ou grupo de
acionistas que no esteja vinculado por acordo de sócios
nem sob controle ou representando interesse comum,
detentor de parcela relevante do capital votante da
organização, porém inferior a 50% do capital social.
Nesta hipótese, o controle pode ser adquirido mediante
alienação pelo controlador original (aquisição derivada)
ou aquisição em mercado (aquisição originária).
▪ FORMAS DE CONTROLE
Pulverizado ou disperso – A composição acionária está
dispersa entre um grande numero de acionistas, de tal
forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas
capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste
caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição
em mercado (aquisição originaria).
▪ CARACTERIZAÇÃO DO CONTROLADOR
• Estatal - Controle definido, onde a maioria de capital
votante pertence ao Estado.
• Familiar/Multifamiliar - Controle definido ou difuso,
onde uma ou mais famílias detém o poder de controle.
• Não Familiar - Controle definido ou difuso, onde um ou
mais indivíduos ou grupos empresariais detém o poder
de controle.
▪ CARACTERIZAÇÃO DO CONTROLADOR
• Estrangeiro - Controle definido ou difuso, onde o sócio
controlador é estrangeiro.
• Institucional - Controle definido ou difuso, onde os
controladores são investidores institucionais (fundos de
pensão, fundos de investimento, entre outros).
▪ PROPRIEDADE
Propriedade – sócios
Sócios são titulares de parte representativa do capital social
da organização. Bens sociais são distintos dos bens
particulares dos sócios.
Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção
de sua participação no capital social.
Conceito “uma ação = um voto”
O poder político, representado pelo direito de voto, deve
estar sempre em equilíbrio com o direito econômico.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios.
Assim, cada ação ou quota deve assegurar o direito a um
voto. Este princípio deve valer para todos os tipos de
organização. A vinculação proporcional entre direito de voto
e participação no capital favorece o alinhamento
de interesses entre todos os sócios.
Exceções à regra “uma ação = um voto” devem ser
evitadas.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
Organizações com controle definido devem divulgar, com
clareza, como o poder político é exercido por seus
controladores, ou seja, é preciso informar se esse controle
se dá diretamente, através da maioria das ações, ou por
meio de mecanismos de ampliação de controle.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
Esses mecanismos incluem, entre outros, ações sem-direito
a voto ou com voto restrito, aluguel de ações, estruturas
piramidais , golden shares e restrições à aquisição de
controle – como as poison pills. Cabe à totalidade dos
sócios avaliar se um eventual desalinhamento de interesses
prejudica o desempenho da organização e seu acesso a
capital.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
Estrutura piramidal
Estrutura de sobreposição de empresas, geralmente
holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite que
o controlador diminua sua exposição econômica na
companhia, preservando ou ampliando seu poder de
controle.
Golden shares
Ações em propriedade de determinado sócio, que lhe
permitem votar matérias de interesse estratégico, com poder
de veto, independentemente da quantidade de ações em seu
poder.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ACORDO ENTRE OS SÓCIOS
Os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de
suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto ou do poder de controle:
Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais
sócios inclusive no site da CVM.
Devem conter mecanismos para resolução de casos de
conflito de interesses e as condições de saída de sócios.
Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de
voto de quaisquer membros do Conselho de Administração,
os quais deverão cumprir fielmenteseu dever de lealdade e
diligência para com a organização.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
A Assembleia Geral/reunião de sócios é o órgão soberano da
organização. Todas as referências feitas no código à
“Assembleia Geral” são extensivas à “reunião dos sócios”.
Entre as principais competências da Assembleia Geral
destacam-se:
• Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o
Estatuto/Contrato Social;
• Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto
de administração como fiscais;
• Tomar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras;
• Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Entre as principais competências da Assembleia Geral
destacam-se:
• Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação,
cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
• Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a
integralizar o capital social; e
• Aprovar a remuneração dos administradores.
• Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Convocação e realização da assembleia:
A convocação da Assembleia Geral, considerando o local,
data e hora, deve ser feita de forma a favorecer a presença
do maior número de sócios possível e a oferecer tempo
para que se preparem adequadamente para a deliberação.
De preferência, a convocação deve ocorrer com, no mínimo,
30 dias de antecedência. Quanto maior a complexidade dos
assuntos a serem tratados e a dispersão dos sócios, mais
extenso deve ser o prazo.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
É boa prática a utilização de instrumentos que facilitem o
acesso dos sócios à assembleia tais como webcast,
transmissão on-line, votação eletrônica e voto por
procuração, entre outros .
As pautas e as atas de assembléias, no caso de
companhias abertas, devem ser tornadas públicas. Nas
empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos
os sócios.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Propostas dos sócios
Devem ser estimulados mecanismos que permitam à
organização receber, antes da convocação da Assembléia
Geral, propostas que os sócios tenham interesse de incluir
na pauta, de modo a existir tempo hábil para sua
deliberação e eventual inclusão.
Perguntas prévias dos sócios
Os sócios devem sempre ter a faculdade de pedir
informações à Diretoria e recebê-las em tempo hábil. As
perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretor-
presidente ou ao diretor de relações com investidores.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Regras de votação e registro de sócios
As regras de votação devem ser claras, objetivas e
definidas com o propósito de facilitar a votação, inclusive
por procuração ou outros canais, além de estarem
disponíveis desde a publicação do primeiro anúncio de
convocação.
Manual para a participação nas assembleias:
Recomenda-se que as empresas, principalmente as com
estruturas societárias mais pulverizadas, elaborem manuais
visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios
nas assembléias.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Conflito de interesses nas Assembléias Gerais:
O sócio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular
ou conflitante como da organização em determinada
deliberação deverá comunicar imediatamente o fato e
abster-se de participar da discussão e da votação desse
item, ainda que esteja representando terceiros.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Tag Along - direito de alienação de ações conferido a
acionistas minoritários, em caso de alienação de ações
realizada pelos controladores da companhia.
Aquisição originária de controle - é aquela em que surge um
sócio controlador a partir de um capital social até então
pulverizado. Constitui-se, neste caso, um controle, apesar de
não ter havido venda de controle por outro sócio.
As organizações e os seus sócios devem abster-se de
utilizar instrumentos jurídicos que, embora legais, violem o
princípio da equidade entre os sócios.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Mecanismos de proteção à tomada de controle (poison
pills):
Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posição
minoritária a realizar uma oferta pública de aquisição de
ações (OPA) a todos os demais sócios da companhia
aberta, sobretudo quando o Estatuto Social impuser critérios
definitivos de preço para essa oferta, devem ser vistos com
reserva.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Mecanismos de proteção à tomada de controle (poison
pills):
Esses mecanismos podem fazer sentido nas companhias
de capital diluído, desde que não retirem dos sócios a
decisão final sobre a necessidade da realização da OPA.
Podem ser aceitáveis, desde que se prestem à finalidade
clara de otimização e preservação de valor para todos os
sócios. Ainda assim, devem ser utilizados com parcimônia e
critério e precisam ser revistos periodicamente.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Condições de saída de sócios:
O Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as
situações nas quais o sócio terá o direito de retirar-se da
organização, bem como as condições para que isto
aconteça.
Toda reorganização societária (incluindo incorporação,
cisão, fusão e fechamento de capital) deve atender aos
interesses das organizações envolvidas. Essas operações
devem ser realizadas a preços condizentes ao valor
econômico da organização.
Fonte:ibgc