Aula 3 - Sociedade Limitada

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Direito Empresarial
 Sociedade Limitada
Artigos 1.052 a 1.087
Conceito de Sociedade Limitada
A sociedade limitada é aquela em que os sócios assumem, para com a sociedade, a obrigação fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte para a formação do capital social.
Contudo, todos têm responsabilidade solidária pelo total do capital social, como enfatiza o art. 1052 do N.CC/2002.
Características fundamentais da Sociedade Limitada:
A responsabilidade de cada sócio pelo valor de suas respectivas quotas e,
Solidariamente, pela integralização do TOTAL do capital social.
CONSTITUIÇÃO:
. Sociedades Limitadas são contratuais:
. porque nascem a partir de um contrato entre seus sócios;
. admite a participação de número ilimitado de sócios.
***Para a personalização da sociedade limitada é suficiente a elaboração do contrato social?
Não, porque, para que a sociedade se personalize, é indispensável o arquivamento de seus atos constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais.
*** A responsabilidade de cada sócio é pelo valor das respectivas quotas?
Em princípio, sim. Cada sócio responde pelo valor de sua quota-parte, Contudo, todos são solidários pela integralização do total do capital social.
. Assim, considerando, imaginemos uma sociedade limitada integrada pelos sócios: “A” e “B”.
“A” – integraliza sua quota-parte; “B” não o faz. “A”, o sócio que integralizou sua quota-parte, ainda assim é responsável também pela parte de “B”?
Sim, porque nessa espécie societária a responsabilidade dos sócios (mesmo daquele que tenha integralizado sua quota-parte) é solidária pela integralização do capital social 
. CAPITAL SOCIAL: 
Na sociedade limitada o capital social é dividido em quotas;
. quotas: é a parte ou proporção fixa e determinada de alguma coisa. Representa, no âmbito mercantil, a parcela de um sócio na sociedade de que faça parte. È, o montante com o qual o sócio contribui para a formação do capital social.
Os sócios que cumprem sua obrigação básica, integralizando sua quota-parte, têm meios judiciais para compelir o sócio remisso a fazê-lo?
Em conformidade com o art. 1004 do N.CC/2002, “os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos 30 dias seguintes ao da notificação, responderá perante esta pelo dano emergente”.
Os sócios acionar o sócio remisso (devedor), cobrando-lhe o valor da quota-parte, com a indenização devida em razão da mora; ou excluí-lo da sociedade; ou ainda, reduzir-lhe a quota ao montante realizado.
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. Administração:
. a sociedade limitada uma só categoria de sócios – com responsabilidade limitada. Em razão disso, qualquer dos sócios está em condições de gerir a sociedade;
. o contrato social costuma definir o nome daquele a quem cabe a gestão do negócio;
. mandato de administrador pode ser por prazo determinado e indeterminado.
. O cargo de administrador cessa:
a)- pelo término do mandato, não havendo renovação;
b)- pela destituição – a destituição de sócio nomeado administrador no contrato exige a aprovação de sócios que representem 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa.
c)- por renúncia – a renúncia do administrador tem eficácia perante os demais sócios desde sua comunicação; para com os terceiros. Só após sua averbação e publicação.
Art. 1071 do Código Civil: ao findar de cada exercício social, o administrador (ou administradores) deve prestar contas de sua administração, que serão apreciadas pelos demais sócios em assembleia geral, ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.
Exercício Social: é o período em que se apuram os resultados das atividades de uma sociedade comercial, quando são verificadas as perdas e os lucros obtidos
Como é dividido o lucro apurado em cada exercício social?
Nos termos do art. 1007 do CC: “o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas...” 
EXERCÍCIO DA FUNÇÃO DE ADMINISTRADOR:
. O administrador deverá empregar o cuidado e a diligência que todo homem ativo e cuidadoso costuma empregar na administração de seus negócios. Igualmente deve servir com lealdade à sociedade, de forma a privilegiar os interesses sociais em detrimento de seus próprios interesses, quando existir conflitos entre ambos. 
Caso o administrador venha a praticar ato que viole as estipulações do contrato social ou da lei, ou ainda sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria, responderá perante terceiros e perante a própria sociedade pelos prejuízos a que der causa.
. Sócio:
Depois de averbada a saída, responde até 02 anos, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
O sócio pode ser excluído da sociedade contrariamente a sua vontade?
Sim. Na prática de atos GRAVES, que ponham em risco a continuidade da empresa, a maioria dos sócios, representativa de mais de metade do capital social, pode decidir pela exclusão daquele sócio (art. 1085 do N.CC/2002).
. Em tais casos, o sócio é ressarcido?
Sim. O valor de sua quota, considerado pelo montante realizado, ser-lhe-á devolvido em dinheiro, no prazo de 90 dias, salvo disposição contratual diversa.
. *** Os administradores têm responsabilidade especial para com a sociedade e perante terceiros?
Sim. O art. 1011 do NCC/2002 enfatiza: “O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo que costuma empregar na administração de seus próprios negócios”. Respondem, solidariamente, perante a sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Responsabilidade dos Sócios:
. LIMITADA: porque, cada sócio responde pelo valor de sua quota-parte, mas todos são solidários pela integralização total do capital social (art. 1052, CC).
ILIMITADA: O patrimônio dos sócios não pode ser alcançado por dívidas contraídas pela sociedade, SALVO nas seguintes hipóteses:
a)- existência de Créditos Tributários (art. 135, III, CTN);
B)- existência de créditos da Seguridade Social (art. 13, Lei 8.620/93).
 Dissolução da Sociedade Limitada
 
-A chamada Dissolução Parcial na verdade corresponde à retirada, recesso ou saída de um sócio quando ocorre uma situação que lhe dê causa.
.Morte do sócio;
O novo Código Civil, [...], dispôs no artigo 1.028 que, em princípio, a morte do sócio implica apenas em liquidação de sua quota, e não a dissolução da sociedade, a não ser que assim desejem os sócios remanescentes, o contrato social assim disponha, ou se, por acordo de herdeiros, regular-se a substituição do sócio falido.
. Exclusão do sócio (art. 1085 do CC).
"Ressalvado o disposto no artigo 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa."
Exercícios
Questão 01
A sigla Ltda - que acompanha o nome de algumas empresas - caracteriza o tipo de sociedade mais comum no Brasil: a de responsabilidade limitada.
O principal objetivo dessa forma de sociedade é regulamentar a abertura de uma empresa a partir do investimento dos sócios para o capital social.
O termo limitada significa que cada associado tem sua participação definida com base em sua contribuição.
Sobre a Sociedade Limitada responda as seguintes questões:
1)- Quais as características fundamentais da Sociedade Limitada? Explicar.
2)- A responsabilidade de cada sócio é pelo valor das respectivas quotas? Explicar.
3)-.Assim, considerando,imaginemos uma sociedade limitada integrada pelos sócios: “A” e “B”. “A” – integraliza sua quota-parte; “B” não o faz. “A”, o sócio que integralizou sua quota-parte, ainda assim é responsável também pela parte de “B”?
4)- Os sócios que cumprem sua obrigação básica, integralizando sua quota-parte, têm meios judiciais para compelir o sócio remisso a fazê-lo? Explicar.
5)- Como é realizada a administração da Sociedade Limitada? Explicar.
6)- O sócio pode ser excluído da sociedade contrariamente a sua vontade? Explicar. 
7)- Os administradores têm responsabilidade especial para com a sociedade e perante terceiros?