Pratica simulada IV semana 3

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Nome: Raphael Louzada Alves da Silva Mat: 201101277602 
Universidade Estácio de Sá – Nova américa 
Disciplina: Pratica simulada IV 
Semana 3 
Caso concreto: XIV Exame da OAB adaptado? Unificado ? Prova D. Empresarial Carlos, 
Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a 
companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No estatuto 
social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria 
dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto 
e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão 
de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. A Administração da companhia incumbirá os acionistas 
Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três 
acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 
preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de 
emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 
23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No 
entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e Gustavo 
optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do 
capital social da companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A sociedade não 
publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário. Carlos e Gustavo, 
munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo 
contra Pedro. Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia 
para receber as importâncias devidas por Pedro. 
 
 
 
 
 
 
 
 
EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA XX VARA CIVIL DA COMARCA DE FORTALEZA/CE 
 
 
 
 
XYZ VIAGENS SA, CNPJ nº XX, endereço eletrônico, com sede em (endereço completo), Forteleza/CE, representado 
por seu administrador Carlos(nome completo), nacionalidade, estado civil, profissão, identidade nº XXX, CPF nº XXX, 
endereço eletrônico, domiciliado no Ceará, residente(endereço completo), Fortaleza, vem por seu advogado com 
escritório(endereço completo), com base no artigo 784, CPC c/c L6464/76, para fins do art. 77, V do CPC, vem propor 
 
 
AÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL POR QUANTIA CERTA 
 
 
I – DOS FATOS 
 
Os Autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A, com capital fechado, com 
sede em Ceará, Fortaleza. 
No estatuto social ficou estipulado que o capital social de 900 mil reais, seria dividido em 900 ações, sendo 300 
ações preferenciais sem direito de voto e 600 ações ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de 
emissão de 1.00,00 reais cada. A administração da companhia, ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, 
podendo cada um destes, representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas ( Os Autores e o Réu), 
subscreveu a quantidade de 300 ações, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a 
realização, com entrada de 10% do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a 
integralizá-lo até o dia 23.07.15, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. 
No entanto o Réu, não integralizou o preço de emissão de suas ações. O s Autores então, optaram por exigir a 
prestação do Réu, pois não desejam a redução do capital da companhia, nem excluir o Réu para que seja admitido 
um novo sócio. Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus subscritores, por 
entender ser desnecessário. Diante de tais fatos, não restou aos Autores para ter seus direitos garantidos, senão se 
socorrer do poder judiciário. 
 
DOS FUNDAMENTOS 
Diante do ocorrido, os Autores requerem que haja a execução da quantia certa fundada no título executivo 
extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme autoriza o Art. 107, I, da Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do 
Novo Código de Processo Civil, senão vejamos: 
“Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
I- promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de 
execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil 
 
 
Art. 784 – São títulos executivos extrajudiciais: 
Inciso XII: to dos os demais títulos ao s quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.” 
O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra inadimplente, conforme o disposto 
no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76: 
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a 
prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, 
ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa 
que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. 
 
No Código Civil, essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão previstas no art.1.004; 
“Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e 
aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta 
pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio 
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1o do art. 
1.031.” 
 
DOS PEDIDOS 
 
Pelo exposto requer: 
 
1- Que o Réu seja citado para contestar a demanda, sob pena de revelia; 
2- Julgar procedente o pedido para a executar o título extrajudicial; 
3- Que seja o réu considerado em mora, sendo condenado ao pagamento da multa de 10% sob o valor do título, 
conforme disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76; 
4- Condenação do Réu ao pagamento das custas judiciais e honorários de advogado, em 20% sob o valor da 
condenação. 
 
DAS PROVAS 
Requer a produção de to das as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 369 do NCPC , em especial 
a documental. 
 
DO VALOR DA CAUSA 
Dá-se à causa o valor de R$ XXX 
 
 
Nestes termos, 
Pede-se deferimento. 
Fortaleza, data. 
 
Advogado 
OBA-UF