NOVO MERCADO

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NOVO MERCADO
	Governança Corporativa é um sistema (um conjunto de processos, costumes, políticas, leis e regulamentos) pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os quotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. A Governança Corporativa visa dar maior transparência à sociedade, com isso tende a aumentar a probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento. É importante salientar que a escolha da estrutura da Governança Corporativa tem grande importância, uma vez que cada sociedade tem suas peculiaridades, podendo uma certa estrutura não ser adequada para determinada empresa ou determinado momento daquela empresa.
	Dentro desse contexto, a antiga BOVESPA implantou em dezembro de 2000, segmentos especiais de listagem desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociação favorável para estimular o interesse dos investidores e valorizar as companhias. A antiga BOVESPA implantou o Novo Mercado (direcionado principalmente à listagem de empresas que venham a abrir capital) e os Níveis diferenciados de Governança Corporativa, o Nível 1 e o Nível 2 (destinados a empresas que já possuem ações negociadas na atual Bolsa de valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA).
	O Nível 1 tem como principal característica o comprometimento da companhia, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. O Nível 2 tem como principal característica o comprometimento da companhia a cumprir as regras aplicáveis ao Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e, adicionalmente, devem observar um conjunto de regras mais amplas de práticas de governança relativas especialmente aos direitos de acionistas minoritários e preferencialistas.
	O presente trabalho tem o intuito de descrever somente o Novo Mercado, conforme se vê abaixo.
	No Novo Mercado, as companhias se comprometem, de forma voluntária, a adotar práticas de Governança Corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Como consequencia do grau de segurança que é oferecido neste seguimento, em razão dos direitos concedidos aos acionistas e da quantidade de informações prestadas de forma transparente pela companhia que adere ao Novo Mercado, há uma influência na valorização e na liquidez das ações de forma positiva.
	A adesão da companhia ao Novo Mercado se dá através da assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado (“Contrato”) celebrado entre a BM&FBOVESPA e a companhia, administradores e acionista controlador. Enquanto estiver o referido contrato em vigor, a companhia tem a obrigação de cumprir os requisitos do Novo Mercado, sendo fiscalizado pela BM&FBOVESPA e, sendo o caso, por ela punida.
	Para aderir ao Novo Mercado, deve a companhia: (i) obter e manter atualizado junto à CVM o registro de companhia que permita negociação de ações ordinárias em bolsa; (ii) ter solicitado o seu registro para negociação na BM&FBOVESPA; (iii) ter assinado o Contrato, conforme mencionado; (iv) ter adaptado o seu estatuto social às cláusulas mínimas divulgadas pela BM&FBOVESPA, conforme veremos mais a frente; (v) manter o percentual mínimo de ações em circulação; (vi) ter seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias, exceto em casos de desestatização, se se tratar de ações preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade do ente desestatizante, devendo referidos direitos ter sido objeto de análise prévia pela BM&FBOVESPA; (v) não ter partes beneficiárias; e (vi) observar as normas legais e regulamentares relativas e aplicáveis ao Novo Mercado.
	As companhias que aderirem ao Novo Mercado terão um grande diferencial em relação à divulgação de informações. Elas deverão prestar várias informações adicionais além das obrigatórias ao apresentar as ITRs, DFPs e IANs, além disso, as informações financeiras devem ser elaboradas de acordo com os padrões internacionais de contabilidade. Elas devem realizar ao menos uma reunião pública anual, com analistas e outros interessados, para apresentar sua condição econômico-financeira, projetos e perspectivas, bem como deve divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual contendo as datas dos principais eventos corporativos (assembleias, reuniões do conselho de administração,...). Além disso, deve divulgar termos dos contratos firmados entre partes relaiconadas, cujos valores (em um contrato ou em contratos sucessivos), atinjam os fixados no Regulamento de Listagem. Deve, ainda, o acionista controlador divulgar, mensalmente, quaisquer negociações relativas a valores mobiliários de emissão da companhia e de seus derivativos que venham a ser efetuados.
	O Regulamento do Novo Mercado exige que a companhia mantenha um percentual mínimo de 25 % de ações em circulação (todas as emitidas pela companhia, com exceção daquelas detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, administradores da companhia, as em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente estatizante). Assinando o Contrato, em se tratando de Oferta Pública de Ações, os controladores e os administradores devem abster-se de negociar com ações de que eram titulares logo depois da referida oferta por um período de 6 meses e, decorrido o período inicial, devem abster-se de negociar com 60 % dessa posição por mais 6 meses, salvo algumas exceções.
	As companhias, seus controladores, acionistas em geral, administradores, membros do Conselho Fiscal e a Bolsa, assumem o compromisso de resolver, por meio de arbitragem (pela Câmara de Arbitragem do Mercado) e nos termos do Regulamento de Arbitragem, as disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, ao Estatuto Social, às disposições da Lei das S.A., e a outras normas do mercado de capitais. Eles se obrigam a não recorrer ao Poder Judiciário, a não ser em casos específicos previstos no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
	Vale destacar as Cláusulas Mínimas que deve conter o Estatuto das Companhias aderentes do Novo Mercado: (i) emissão exclusiva de ações ordinárias; (ii) Conselho de Administração com mandato unificado de, no máximo, 2 anos, sendo permitida a reeleição, composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser Conselheiros Independentes; (iii) a alienação do Controle da Companhia tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante; (iv) aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razão de contrato particular de compra de ações, estará obrigado a concretizar oferta pública referida do regulamento e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 meses anteriores à data da Alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado; (v) obrigatoriedade de fazer oferta pública de aquisição de ações pelo Acionista Controlador para cancelamento do registro de companhia aberta. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação. Existe a mesma obrigatoriedade de oferta pública para saída do Novo Mercado; e (vi) a escolha de instituiçãoou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independente de espécie ou classe, o direito a voto nessa deliberação. O Acionista Controlador arcará com os custos da elaboração do Laudo.
Por fim, as companhias podem solicitar sua deslistagem do segmento, aderindo ao mercado tradicional, representando, com isso, a rescisão do Contrato. Tem em vista a rescisão, a companhia fica desobrigada a cumprir os requisitos do Regulamento, devendo seguir os procedimentos específicos de saída determinados.