direito empresarial p2 (Salvo Automaticamente)

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SOCIEDADES ANONIMAS
AÇÕES: valor nominal, patrimonial e de negociação; preço de emissão, classificação; emissão, subscrição e circulação.
Ações com Valor Nominal
São ações que possuem um valor representativo. Quando estabelecido o valor do capital social, ele é dividido pelo número total de ações emitidas pela sociedade anônima. A partir dessa operação matemática, sabe-se o valor nominal das ações.
Preço de Emissão- O preço de emissão significa o valor da ação no ato da subscrição (lançar novas ações para aumento do capital). Os emissores de ações de uma companhia devem estabelecer um valor fixo de emissão de suas ações. Depois disso, a assembleia ou o conselho de administração deverão aprovar esse preço.
Valor patrimonial- é a parcela do patrimônio líquido da sociedade anônima correspondente a cada ação. É a divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de ações emitidas. O patrimônio líquido é calculado entre a diferença do ativo (patrimônio bruto) menos o passivo (despesas e obrigações) de uma sociedade.Na liquidação da sociedade anônima (após realização do ativo e satisfação do passivo procede-se a partilha do acervo social remanescente, que é o patrimônio líquido) e na amortização de ações (operação pela qual se antecipa ao acionista o quanto que ele receberia caso a sociedade fosse dissolvida) é pago ao acionista o valor patrimonial.
Valor de negociação: (valor de mercado/ valor da bolsa) - é o montante pago pelo adquirente da ação, por livre manifestação de vontade. É o preço que a ação adquire no mercado secundário de capitais. O valor de negociação é aquele livremente convencionado entre o comprador e o vendedor.
Subscrição das ações- Todas as ações emitidas pela companhia, na sua constituição ou no aumento de capital social, devem ser subscritas, caso contrário, a operação como um todo se compromete, perdendo a eficácia todos os atos de subscrição, liberando-se os subscritores de seus compromissos, reembolsando os valores por eles pagos. A subscrição é ato irrevogável, esta também pode ser pública ou particular: particular quando as ações são apresentadas como opção de investimento a investidores procurados diretamente pela companhia emissora ou por seus agentes. Já a subscrição pública apresenta ampla acessibilidade, sendo alternativa de investimento para a generalidade. As sociedades abertas podem optar pela subscrição particular ou pública. Entretanto, as sociedades fechadas somente podem emitir ações para subscrição particular. 
 Circulação de ações - O princípio da livre circulação das ações impera no regime jurídico das sociedades anônimas, podendo os acionistas alienarem suas ações sem necessidade de anuência dos demais sócios. Tal regra é válida para a sociedade anônima aberta, já a sociedade anônima fechada pode, no estatuto, limitar a transferência de ações – art. 36 da L.S.A. 
FORMAÇÃO DA S/A: formação do capital social; reserva de capital; aumento de capital; redução de capital. Constituição por subscrição pública; constituição por subscrição particular; abertura e fechamento de capital.
 Formação o Capital Social- pode compreender qualquer espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Aumento do Capital Social: Pode ocorrer através da Valorização das ações; 
Transformação das debêntures conversíveis em ações ou partes beneficiárias; quanto tem excesso de subscritores; colocando novas ações; valorizando o Patrimônio da empresa.
Redução do Capital Social: Pode ser através da desvalorização do valor das ações, que ocorre enquanto ela tem vida; por Excesso de subscritoras, isso ocorre no momento da constituição do capital; ou por Falta de subscritores.
Constituição por subscrição particular- quando as ações são divididas entre os fundadores da empresa, o primeiro passo reside na fixação, pelo estatuto, do número total de ações em que se divide o capital social e se as mesmas terão ou não valor nominal. Esta regra encontra-se inserta no artigo 11, Lei 6.404/76.
Constituição por pública- quando as ações são oferecidas ao público, será lavrado em cartório uma declaração contendo o estatuto da companhia, a nomeação dos administradores, a qualificação dos subscritores, dentre outras informações. Esta regra encontra-se inserta no § 2º do artigo 88, Lei nº 6.404/76:    
São aplicadas ás duas espécies de S/A de Capital Aberto e de Capital Fechado estas regras encontram-se inserta no artigo 80 da Lei 6.404/76
Abertura de Capital- Depois de cumprir as 03 etapas acimas (preliminares), deve cumprir as 03 etapas específicas: I- Autorização da comissão de valores mobiliários – CVM. Os fundadores têm que contratar uma instituição financeira chamada “ UNDER W RITING” para encaminhar o pedido de autorização. O pedido deve vim acompanhado de, no mínimo: minuto de prospecto (propaganda); projeto do estatuto (ato constitutivo); estatuto de viabilidade econômica/financeira do empreendimento. II- Colação das ações no mercado primário. Todas as ações têm que ser SUBSCRITAS. III- Assembleia de Fundação. Mais da metade do Capital social para aprovar a constituição da CIA. Todas a ações votam. ATA- junta comercia.
Fechamento de Capital- I- basta realizar uma assembleia de fundação que pode ser substituída com uma escritura pública. II- Junta comercial.
ORGAOS SOCIETÁRIOS: Assembléia Geral; Conselho da Administração; Diretoria, Conselho Fiscal – características e funcionamento.
Assembleia Geral- É a reunião de acionistas, tem competência irrestrita, podendo tratar de negócios específicos. 
Conselho de Administração- é formado por, no mínimo 03 acionistas. É obrigatório nas cias abertas, de capital autorizado e nas sociedades de economia mista. Funciona como uma “mini assembleia”, deliberando de acordo com normas fixadas no estatuto.
Diretoria- é formada com 02 pessoas físicas, no mínimo, acionistas ou não. Tem que residir no Brasil e é eleita pelo conselho de administração, se não existir conselho de administração é eleito pela Assembleia
Conselho fiscal- É eleito pela Assembleia. Mínimo 05 pessoas físicas, acionistas ou não. Contudo, tem existência obrigatória e o funciomento é facultativo, mas é obrigatório na economia mista, e onde estatuto assim prevê.
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA: Sistema de administração;  regime jurídico dos diretores; deveres dos administradores; responsabilidade civil dos administradores.
Sistema de Adminitração-  o administrador a pessoa encarregada de gerir a sociedade, limitada ou não, atuando como seu órgão. Será o diretor, com a sua variada adjetivação (presidente, vice-presidente, executivo, financeiro, comercial, etc...), o tradicional gerente, com sua simples ou variada qualificação. A expressão gerente estava consagrada na doutrina e nas leis, para designar sócio, nomeado pelo contrato social, da administração da sociedade limitada, embora houvesse, comumente, os gerentes “não estatutários”, contratados diretamente pelos sócios, órgão da sociedade e atuando sob estrita supervisão destes; os empregados responsáveis pela administração, às vezes geral, da empresa, ou por setores ou unidades desta, com responsabilidade jurídica (por delegação ou mandato), ou, ao menos técnica.
Regime jurídico dos diretores- A diretoria é o órgão responsável pela representação legal da sociedade anônima e que executa as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração. Aos diretores compete, internamente, dirigir a empresa, e de forma externa, manifestar a vontade da pessoa jurídica, em geral, quanto aos seus atos e negócios. Portanto, a representação da sociedade é privativa dos diretores. Não é necessário que os diretores sejam acionistas da companhia, e serão eleitos pelo conselho de administração, se existir, ou pela assembleia geral, não existindo. Segundo a lei 6.404/76, a administração das sociedades anônimas compete, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de
administração e à diretoria, ou somente à diretoria, cabendo quando existente, ao conselho de administração eleger e destituir diretores.
Deveres dos Administradores- Se os Administradores não o fizer, o administrador poderá praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade (artigo 1.015 do Código Civil). Esses atos pertinentes as gestões da sociedade interpretam-se caso a caso, conforme objeto social e as atividades negociais desempenhadas pela pessoa jurídica.O administrador não age em nome próprio, mas em nome da sociedade administrada e representada. Sempre que respeita essa regra elementar, os atos praticados – se concretizados nos limites da atribuição de competência e poder – vinculam apenas à sociedade administrada e não ao administrador.
Responsabilidade Civil do Administradores-  A lei 6.404/1976 (LSA), que estabelece em seu artigo 158 a responsabilidade civil dos administradores desta forma societária,em regra, os administradores das sociedades anônimas não respondem pelos atos de gestão praticados. Contudo, em sendo caso de realização de atos que ultrapassem as atividades , violando a lei ou estatuto ou quando agirem, ainda que dentro das suas atribuições ou poderes regulares com dolo ou culpa , essa “irresponsabilidade” cairá, devendo o administrador responder civilmente pelas consequências das ações praticadas contrárias à lei ou ao estatuto.
DIREITOS DOS ACIONISTAS 
classifica os direitos em essenciais (garantidos pela lei que regulamenta as empresas SA) dos quais os acionistas não podem ser privados os não essenciais (demais direitos do acionista definidos em assembléia
Direitos essenciais- Os direitos do artigo 109 são essenciais no sentido que fazem parte necessariamente de todas as ações, todavia podem variar segundo espécies ou classes de ação e a lei exclui ou admite que o estatuto exclua nas companhias abertas e em determinadas hipóteses exercício dos direitos de preferência na requerimento de ações e de retirada.Por isso os direitos sociais que são inerentes as ações, não podem conter nada que impeça o acionista de exercê-lo.
Direito não essenciais- dentre os quais o direito ao voto e aqueles relativos à assembleia geral. Entre os direitos relativos a assembleia geral estão:Direito de ser representado e representar outro acionista de convocar a assembleia geral; Participar da assembleia geral; Direito de pedir à Companhia Aberta relação de endereços de acionistas.
RESULTADOS SOCIAIS
    O resultado social consta no instrumento contábil respectivo, que a diretoria deve mandar elaborar assim que encerrado o exercício, trata-se  da Demonstração do Resultado do Exercício – DRE, peça que partindo da receita bruta  da companhia detalha os lançamentos contábeis pertinentes, como por exemplo: deduções, abatimentos, custos, receitas e despesas não operacionais etc.