Materia Direito Empresarial

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DIREITO DE EMPRESA
O Código Civil, Lei nº 10.406, promulgada em 10 de janeiro de 2002, trouxe mudanças em vários pontos do ordenamento jurídico relativo a atos civis em território brasileiro.
Passamos a adotar a Teoria da Empresa, sendo Livro II do Código Civil batizado como “Do Direito da Empresa”, em que traz a parte que estipula as normas relativas ao comércio. Com a atualização da nomenclatura e adoção expressa da teoria da empresa, realidade fática indiscutível após a evolução das relações comerciais brasileiras, os dispositivos do Livro II da Lei nº 10.406/02 corrigem a rota da matéria jurídica comercial, em substituição ao entendimento vigente na época do Império, calcado no Code de Commerce da França, onde vigorou a teoria dos atos de comércio.
A DEFINIÇÃO DE EMPRESA E DE EMPRESÁRIO
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa
Pode-se concluir que a empresa está caracterizada pelo exercício da sua organização, pois se todos os elementos construtivos da empresa estiverem organizados, mas não se efetivar o exercício dessa organização, não se pode falar em empresa. 
Esta é a função do empresário, ou seja, organizar sua atividade, coordenando seus bens (capital) com o trabalho aliciado de outrem. Esta é a organização e o motivo do conceito de empresa se firmar na ideia de que ela é o exercício da atividade produtiva.
Com o surgimento da teoria da empresa, o sujeito do direito comercial é o empresário – pessoa física ou jurídica– que exerce atividade econômica organizada, não importando a natureza dessa atividade.
É o conjunto de normas jurídicas (direito privado) que disciplinam as atividades das empresas e dos empresários comerciais (atividade econômica daqueles que atuam na circulação ou produção de bens e a prestação de serviços), bem como os atos considerados comerciais, ainda que não diretamente relacionados às atividades das empresas, conforme MAMEDE 2007.
Considera-se empresa a atividade econômica organizada.
Sendo:
– Objetiva – o estabelecimento – um conjunto de bens corpóreos e incorpóreos reunidos pelo empresário, para o desenvolvimento de uma atividade econômica;
– Subjetiva – o empresário – sujeito de direitos que organiza o estabelecimento para o desenvolvimento de uma atividade econômica;
Funcional – atividade econômica desenvolvida por vontade do empresário por meio do estabelecimento;– Corporativo – empresário + empregados e colaboradores (recursos humanos utilizados na execução da atividade econômica a que a empresa se propõe).
O registro da atividade empresarial é facultativo para a atividade rural. São excluídos: profissionais liberais regulados por lei especial e profissionais intelectuais de natureza científica, literária ou artística.
Sociedades Limitadas
O que é uma Sociedade Limitada? Quais as suas as vantagens e desvantagens?Como se constitui uma Sociedade Limitada? Como é administrada? Quais são os direitos e obrigações de seus sócios?Como é formado o seu capital social?
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro ( art. 967 ); e, simples, as demais.Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 ; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos ( arts. 45 e 1.150 ).
Da Sociedade Simples
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Elementos de uma sociedade
Independentemente da discussão sobre a natureza jurídica do ato constitutivo das sociedades, é certo que estamos diante de um ato jurídico, o qual, para ser válido, pressupõe a existência do consenso, do objeto lícito e da forma prescrita ou não defesa em lei. Tais elementos devem ser tratados como os elementos gerais das sociedades comerciais.
Ao lado dos elementos gerais, temos elementos específicos, que dizem respeito especificamente às sociedades empresárias, os quais são imprescindíveis para sua configuração. Dentre tais elementos podemos destacar, de imediato, a contribuição dos sócios para o capital social, a participação dos sócios nos lucros e nas perdas e a affectio societatis.
SOCIEDADE LIMITADA ASPECTOS HISTÓRICOS
Embora a origem exata da sociedade limitada seja assunto de controvérsia na doutrina, a motivação para sua idealização e os motivos que levaram ao seu surgimento não o são. Havia uma premente necessidade de organização do exercício da atividade econômica e, em especial, uma busca por proteção aos sócios na limitação de sua responsabilidade perante as obrigações sociais.
• as sociedades de pessoas não mais atendiam à celeridade em que os negócios aconteciam, havendo a necessidade da criação de empresas de maiores capitais, pois a medida que o comércio se desenvolvia, se tomava imperioso um tipo societário aperfeiçoado que traduz-se em uma sociedade cuja constituição fosse simplificada e
• na qual a responsabilidade dos sócios fosse limitada às suas contribuições, ao contrário das sociedades em nome coletivo, até então, comumente utilizadas.
Sociedade de Pessoas
x
Sociedade de Capital
A lei não define o que é sociedade de pessoas e o que é sociedade de capital. Trata-se, em verdade, de uma classificação doutrinária que tem reflexos interessantes na prática.A sociedade de pessoas é pautada na confiança mutua entre os sócios, bem como na intenção conjunta direcionada ao desenvolvimento da atividade empresarial. A este relacionamento a doutrina denomina de “affectio societatis”. Também se caracteriza por seu uma sociedade contratual.
Affectio Societatis é o vínculo entre os sócios, não só no momento da constituição da sociedade, mas o vínculo diário.Na sociedade de pessoas existe uma preocupaçãoem manter a organização inicial, ou seja, sempre há a resistência da entrada de terceiros.Para um sócio vender as suas ações é preciso que todos os outros concordem ou que pelo menos a maioria aceite a venda.
Se um dos sócios vier a falecer, os herdeiros não irão simples e automaticamente ocupar o seu lugar, pois será necessária a votação dos outros sócios restantes, para aprovar ou não a entrada dos herdeiros na sociedade. Isto porque, neste tipo de sociedade não interessa a entrada de novos sócios.
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:I - se o contrato dispuser diferentemente;II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Em uma sociedade de pessoas, a quebra da confiança entre os sócios pode significar a ruptura do contrato social. Em outras palavras, isso pode significar o fim da sociedade, ou ainda, a saída de um dos sócios (dissolução parcial da sociedade).
Não existe um conceito exato que consagra uma sociedade como “Sociedade de Pessoas”, assim, é preciso verificar se o contrato social possui Cláusulas de Controle (cláusulas que estabelecem rígido controle quanto a entrada de novos sócios).
São exemplos de cláusula de controle:
1.“na cessão das quotas, será necessária a autorização de todos os sócios...”
2.“em caso de sucessão, os herdeiros serão ressarcidos, não ocupando o lugar do sócio.”
Há sociedades que obrigatoriamente são sociedades de pessoas. São elas:
• Sociedade Simples “pura”: Isso porque na própria lei encontra-se cláusulas de controle;
• Sociedade em nome coletivo;
• Sociedade em comandita simples;
• Cooperativa.
Sociedade de Capital
Nas Sociedades de Capital relação pessoal entre os sócios não tem relevância. A única coisa que interessa é alcançar o fim social.
Por esse motivo, na sociedade de capital não se encontram as cláusulas de controle, logo, a cessão de quotas a terceiro será livre.
Diferentemente das sociedades de pessoas, nas de capital a contribuição material dos sócios é mais importante que as características subjetivas dos sócios. Existe apenas uma espécie societária que será obrigatoriamente Sociedade de Capital: a Sociedade Anônima
No Brasil com o Dec. 3.708/1919 tivemos a adoção da sociedade, então denominada de “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”, 
fazendo com que, diante da ausência de capital mínimo nem de quota mínima para sua constituição, ela passasse a substituir os outros tipos societários formados como sociedades de pessoas então existentes.
Se o empreendedor podia limitar sua responsabilidade e não responder pelas dívidas sociais, qual a razão de escolher os modelos antigos?
A opção do Código Civil e a estrutura da “nova Sociedade Limitada”
-Efetividade-
Intagibilidade do capital da sociedade
-Maior garantia aos credores que com ela contratam
Conceito
O artigo 1052 do Código Civil teria definido a Sociedade Limitada?
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Principal característica
Limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas respectivas quotas e, em caráter solidário, até a integralização do capital social.
“Sociedade empresária, de natureza contratual e intuito personae, cujos sócios não respondem pelas obrigações sociais, obrigando-se , tão somente, pelo pagamento do valor de suas quotas e pela efetiva integralização do capital social, por falta da realização da totalidade das entradas prometidas pelos sócios e pelo excesso de valor atribuído a bens aportados para sua formação.”Alfredo de Assis Gonçalves Neto
· Sociedade empresária* - arts. 983 a 1.052 do CC;
· Tipo intermediário entre sociedade de pessoas e sociedade de capital ( art. 1.053, parágrafo único, do CC );
· Alternativa quanto ao nome empresarial – art. 1.058 do CC;
· Obrigações dos sócios: a) prestas as contribuições a que se obrigaram para a formação do capital social e b) garantir, todos em caráter solidário, a efetiva entrada de recursos nos valores determinantes e necessários para compor o capital social – responsabilidades que cessam com a integralização real e efetiva desse capital.
· Não permite sócios de serviços ( art. 1.055, § 2º, do CC )
As “falsas” Sociedades Limitadas
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI
Lei 12.441/2011
Art. 980-A do Código Civil
DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
§1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão " EIRELI " após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada. 
§2º A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
 §3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
§4º - vetado
§5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional.
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
§7º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação, com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de frauderessalvados os casos de fraude..
Características
Exigência de integralização do Capital Social mínimo de 100 salários mínimos vigentes a época de criação desta.
O capital social não precisa estar, necessariamente, dividido em quotas.É possível haver redução do capital social, mas exclusivamente nos termos e hipótese previstas no Código Civil.
Se houver redução, deve ser respeitado o limite mínimo de 100 salários mínimos.
Integralização ocorre no ato da constituição da EIRELI
Vale lembrar que para na formação do Capital do Social das sociedades empresariais temos os seguintes momentos:
Subscrição (que é a promessa de aporte de capital fita pelos sócios);
Realização (que é a entrega do capital prometido pelos sócios);
Integralização (trata-se de todo capital efetivamente pago e somado ao patrimônio da sociedade).
Na constituição da EIRELI não há etapas como subscrição e realização do capital social, pois os bens e dinheiro são entregues no momento da criação desta, ou seja, parte-se para integralização imediata.
É sempre bom destacar que o Capital Social poderá ser composto por qualquer tipo de bem suscetível de avaliação patrimonial e também não poderá haver contribuição ao capital social que consista exclusivamente em serviços tal qual como ocorre nas sociedades limitadas.
SOCIEDADE LIMITADA – 
Principal característica
Reforçando tudo o que vimos até aqui, temos que a limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas respectivas quotas e, em caráter solidário, até a integralização do capital social.
Relembrando:
“Sociedade empresária, de natureza contratual e intuito personae, cujos sócios não respondem pelas obrigações sociais, obrigando-se , tãosomente, pelo pagamento do valor de suas quotas e pela efetiva integralização do capital social, por falta da realização da totalidade das entradas prometidas pelos sócios e pelo excesso de valor atribuído a bens aportados para sua formação.”Alfredo de Assis Gonçalves Neto
· Sociedade empresária* - arts. 983 a 1.052 do CC;
· Tipo intermediário entre sociedade de pessoas e sociedade de capital ( art. 1.053, parágrafo único, do CC );
· Alternativa quanto ao nome empresarial – art. 1.058 do CC
· Obrigações dos sócios: a) prestar as contribuições a que se obrigaram para a formação do capital social e b) garantir, todos em caráter solidário, a efetiva entrada de recursos nos valores determinantes e necessários para compor o capital social – responsabilidades que cessam com a integralização real e efetiva desse capital.
· Não permite sócios de serviços ( art. 1.055, § 2º, do CC )
Da Sociedade Limitada 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
 Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Da Sociedade Simples
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Elementos de uma sociedade
Independentemente da discussão sobre a natureza jurídica do ato constitutivo das sociedades, é certo que estamos diante de um ato jurídico, o qual, para ser válido, pressupõe a existência do consenso, do objeto lícito e da forma prescrita ou não defesa em lei. Tais elementos devem ser tratados como os elementos gerais das sociedades comerciais.
Ao lado dos elementos gerais, temos elementos específicos, que dizem respeito especificamente às sociedades empresárias, os quais são imprescindíveis para sua configuração. Dentre tais elementos podemos destacar, de imediato, a contribuição dos sócios para o capital social, a participação dos sócios nos lucros e nas perdas e a affectio societatis.
Da Sociedade Simples
Seção I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Cláusulas opcionais
Os sócios podem inserir outras cláusulas ao Contrato Social, desde que, por óbvio, não contrariem disposições legais.
Vejamos algumas sugestões que na prática são de grande valia:
· Aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas; 
· Exclusão extrajudicial de sócio: conforme o art. 1.085 do Código Civil é permitido aos sócios da sociedade excluir aquele sócio que põe em risco a continuidade da empresa. Assim, caso não tenha previsão em contrato social dessa possibilidade, a única alternativa é a propositura de uma ação judicial para tanto, prevista no art. 1.030 do Código Civil;
· Quórum mínimo de decisão: nos termos do art. 1.076, III, do Código Civil, as decisões podem ser tomadas pela maioria dos presentes à assembleia ou a reunião, desde que não se enquadrem nas matérias elencadas no mesmo artigo, incisos I e II. Para evitar que minoritários tomem decisões em caso de ausência de outros sócios na reunião ou na assembleia, é prudente definir que qualquer decisão dependerá da anuência de sócios que representem, no mínimo, mais da metade do capital social;
· Direito de preferência na aquisição de quotas: o Código Civil somente prevê o direito de preferência dos sócios nos casos de aumento do capital social. Logo, é conveniente atribuir tal direito também no caso de aquisição de quotas.Cláusulas opcionaisOs sócios podem inserir outras cláusulas ao Contrato Social, desde que, por óbvio, não contrariem disposições legais.Vejamos algumas sugestões que na prática são de grande valia:
Clausulas opcional, mas, porém importantes
 Aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas;
Exclusão extrajudicial de sócio;
Quórum mínimo de decisão;
Direito de preferência na aquisição de quotas;
Continuidade da Sociedade;
Condições de Retirada e/ou Exclusão de Sócio;
Soluções de Controvérsias.
Formação e conceito de Capital Social
O dinheiro e o valor dos bens que os sócios obrigam-se a transferir para a sociedade determinam o montante que no ato constitutivo deve figurar como seu capital social. O capital social representa a soma das contribuições (em bens ou em dinheiro) que os sócios trazer para forma o patrimônio da sociedade, tanto no momento de sua constituição quanto posteriormente por deliberações que o aumente ou o reduza.
Ingresso de novos recursos = aumento
Perda significativa do patrimônio ou estimação excessiva = redução
Capital Social ≠ Patrimônio
Por patrimônio social deve-se entender o conjunto de bens e direitos de que a sociedade é possuidora. Já o capital social estampa o valor do patrimônio que ingressou na sociedade em razão da contribuição dos sócios.
O capital social é uma cifra fixa que se mantém como referencial do valor, não do patrimônio de cada dia, mas da massa patrimonial que os sócios reputaram ideal para a sociedade atuar e cumprir com seus objetivos.
No momento da constituição da sociedade os dois se equivalem, ao longo da vida social eles se distanciam. O patrimônio será variável de acordo com a marcha das atividades desenvolvidas pela “empresa”
Funções do Capital Social
I – função “primeira”: indicar performance financeira da sociedade: orienta sobre os resultados financeiros da sociedade ao término de cada exercício social;
II – função interna: é um referencial dos direitos políticos e patrimoniais dos sócios. Com base no capital se determina os centros de poder, a tomada de deliberações e se estabelecem, via de regra, as participações dos sócios nos resultados da empresa.
III – função externa: a garantia dos credores. Melhor visualizada como uma função indireta, na medida que o capital social é instrumento jurídico destinadoà defesa e tutela dos interesses dos credores.
É preciso tomar cuidado com esta terceira função (de garantia dos credores), pois a garantia, em seu sentido próprio, de assegurar o pagamento, será no patrimônio que os credores a encontrarão.
Embora se expresse em uma simples cifra, o capital social não é algo meramente simbólico, desprovido de valor.
“Ele é elemento básico na formação da sociedade e nesta desempenha papel tão relevante que tosos os sistemas legislativos editam normas visando sua realidade e integridade. Com essa precisa finalidade, temos as disposições legais punitivas de manobras tendentes à simulação ou desfalque do capital (Hernani Estrella – Curso de Direito Comercial)
Princípios da Intangibilidade e da Efetividade do capital social
* O capital deve realmente corresponder aos valores em dinheiro ou bens que os sócios trouxeram para sua formação.
* Esse capital deve permanecer sem alteração, se o contrário não determinar a lei ou não o deliberarem os sócios.
Art. 1.052 – responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital social;
Art. 1.058 – providências para o recebimento do valor da contribuição do sócio remisso;
Art. 1.055, § 1º - responsabilidade pela exata estimativa do valor dos bens que foram objeto de formação do capital social;
Art. 1.059 – obrigação de devolução dos lucros distribuídos sem que o patrimônio atinja a cifra do capital social;
 Art. 1.081 – proibição de aumento do capital social sem sua prévia integralização;
Art. 1.082 – salvaguardas à redução do capital social.
Conceito e natureza da quota social
O capital social é dividido em quotas, que retratam a posição de cada sócio para a formação do patrimônio da sociedade. Na sociedade limitada essa contribuição será sempre de natureza patrimonial (art. 1.055, § 2º).
A quota será, então, a parcela do capital social que representa o quinhão que cada sócio possui no patrimônio da sociedade e os direitos da decorrentes. 
É a contrapartida de sua contribuição, que se destina a lhe conferir direitos de sócio. Em troca dos recursos que o sócio retira ou promete retirar do seu patrimônio pessoal para transferir para a sociedade, lhe é atribuída uma quota.
A quota é uma espécie de bem que possui existência autônoma e valor próprio, suscetível, por isso, de ser objeto de relações jurídicas.
A natureza de um bem incorpóreo que enfeixa direitos pessoais e patrimoniais: os direitos pessoais são os de deliberar, de fiscalizar a sociedade, de votar e ser votado, de retirar-se da sociedade e de, eventualmente, geri-la; os direitos patrimoniais são o de receber dividendos, quando determinados em balanço e deliberada sua distribuição, e o de participar do acervo social em caso de dissolução da sociedades ou de apuração de haveres em decorrência de falecimento, de exclusão ou do exercício do direito de retirada.”
 (Alfredo de Assis Gonçalves Neto, Direito de Empresa)
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
A quota social é o bem incorpóreo que o sócio recebe em razão da contribuição que confere ou promete conferir para a constituição da sociedade.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052 , os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Liberdade dos sócios quanto à definição do modo de dividir o capital social;
Indivisibilidade da quota ou das quotas;
Qual é o significado desta indivisibilidade?
Conseqüências
a) O sócio não pode votar senão em um só sentido com a totalidade de suas quotas – ou seja, não é permitido ao sócio deliberar com parte de suas quotas, mantendo as outras em abstenção (para impedir o quórum mínimo de presença na reunião de sócios);
b) A sociedade não tem como considerá-lo remisso relativamente a parte de suas quotas, mas apenas em relação a todas;
c) Não há como separar, frente à sociedade, quotas integralizadas de quotas não integralizadas de um mesmo titular
Quotas em condomínio
Havendo quotas em regime de comunhão ou condomínio, os direitos à ela inerentes são exercidos pelo condômino representante.
 É o condômino que participa das reuniões societárias e atua no exercício dos direitos pessoais inerentes ao status de sócio.
Cessão de quotas
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
CESSÃO TOTAL OU PARCIAL: convém que o contrato social determine se o sócio pode dispor de parte de sua quota ou se só é permitida a cessão dela como um todo. 
Nos casos de cessão onerosa, é frequente a previsão de direito de preferência na aquisição de quotas, na proporção da participação que cada sócio possua no capital social.
Também são comuns cláusulas que submetem a pessoa do adquirente à aprovação dos demais sócios, ou que proíbam a cessão a terceiros estranhos ao quadro societário.
LEMBRANDO:
Não havendo previsão contratual, a cessão de quotas é permitida:
a) Livremente para quem já seja sócio;
b) Sendo o adquirente estranho ao quadro social, desde que haja oposição de sócios que representem ¼ do capital social.
Sócio Remisso
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Medida de preservação do patrimônio social
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
No Dec. 3.708/1919 só era permitido ao sócio exercer o poder de gerência da sociedade limitada.
Sócio Gerente = Administrador
O termo gerente ficou reservado ao preposto permanente nas funções qualificadas dentro da “empresa” (art. 1.172)
Há grande flexibilidade para a sociedade organizar sua administração, que vai desde a escolha por um único administrador até a atuação coletiva, com a criação de deliberação colegiada ou, ainda, a escolha de um conselho de administração, semelhante ao que está previsto para as Sociedades por Ações.
· PLURALIDADE DE ADMINISTRADORES – Art. 1.013 PRESENÇA DE NÃO SÓCIOS NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 
· ADMINISTRAÇÃO POR PESSOA JURÍDICA
· CONFLITOS ENTRE AS NORMAS DAS SOCIEDADE ANÔNIMAS (art. 146 e 142, II) E AS DAS SOCIEDADES LIMITADAS (Art. 1.071 e 1.072 CC)
ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADE
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
VEDAÇÃO – Art. 1.011 do CC
Não podemser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
Manual de Registro das Sociedades Limitadas
DREI – IN 40/20171.
2.13 ADMINISTRAÇÃO 
1.2.13.1 Administrador
· A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado.
· A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
· Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado. 
· Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento do ato de sua nomeação. 
· As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros.
· A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo.
Administrador sócio designado em ato separado. 
Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e atribuições. 
O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. 
Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito
Administrador não sócio
A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.
O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento.
OMISSÃO DO CONTRATO SOCIAL
A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
REGISTRO
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
LIMITAÇÕES
Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
REVOGAÇÃO DE MANDATO
São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
PRESTAÇÃO DE CONTAS
Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
DECISÃO POR MAIORIA
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
RESPONSABILIDADE
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
PERDAS E DANOS
Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.Também responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
INVOCAÇÃO DE EXCESSO
O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Conselho de Administração 
Fica facultada a criação de Conselho de Administração na Sociedade Empresária Limitada, aplicando-se, por analogia, as regras previstas na Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976. 
Quando adotado o conselho de administração, o administrador poderáser estrangeiro ou residente no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para receber citação judicial em seu nome (art. 146, § 2º, da Lei nº. 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976).
Administrador – estrangeiro
 
Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração.
 Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul (República Argentina, República do Paraguai e República Oriental do Uruguai) e dos Estados Associados (Estado Plurinacional da Bolívia e República do Chile) que obtiveram a Residência Temporária de 2 (dois) anos poderão ser titular ou administrador de EIRELI, observadas as disposições da Instrução Normativa DREI nº 34/2017
SOCIEDADE ANÔNIMA 
A Sociedade Anônima, também chamada de companhia, é um mecanismo jurídico, criado para movimentar capitais.Seu surgimento tem inspiração nas bases do capitalismo moderno, para permitir a reunião de expressivas somas de capitais e propiciar, deste modo, a realização de grandes empreendimentos, minimizando os custos e riscos que as outras sociedades, que tem por base o prestígio pessoal e na confiança mútua existente entre os sócios, não conseguiam superar.
Na sociedade anônima o que interessa é a movimentação de capitais, não tendo a menor relevância quem sejam seus sócios. Estes são chamados de acionistas (por possuírem as ações que são os títulos identificadores de sua participação no capital social.Pela negociação dessas ações, diretamente ou no mercado de valores mobiliários, os acionistas ingressam ou se retiram da sociedade, sem que isso afete a estrutura societária e sem que necessitem revelar-se aos demais integrantes do quadro social.“Na sociedade anônima não há responsabilidade pessoal, nem sequerpode esta existir, pois esta é uma sociedade composta, unicamente, por coisas. Quando ela contrata, a responsabilidade de sua obrigações está necessariamente limitada às coisas e valores de que se compõe.” (Mario Rivarola)
Conceito 
Art. 1º da Lei de S/AA companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.Art. 1.088 do Código Civil
Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Temos dos elementos contidos nos artigos transcritos que:
A sociedade anônima é uma sociedade empresária cujo capital divide-se em frações iguais, chamadas ações, sendo limitada a responsabilidade de seus acionistas ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas.
1ª Característica: é necessariamente uma sociedade empresária, qualquer que seja seu objeto
2ª Característica: divisão do capital social em ações, ou seja, em parcelas iguais, em frações, que se desvinculam do ato constitutivo da companhia e que podem ser negociadas independentemente de sua alteração, como bens corpóreos que enfeixam os direitos inerentes à qualidade de sócio.
3ª Característica: limitação da responsabilidade dos sócios ou acionistas ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas. Os acionistas só se respondem por aquilo que se obrigaram, isto é, pelo pagamento do preço das ações que houverem adquirido mediante subscrição ou por meio de negociação com outro acionista.
4ª Característica: A complexidade de sua administração. Em geral as sociedades têm ampla liberdade de dispor sobre a sua administração. Pelo contrato social e suas alterações, os sócios podem livremente definir a forma de gerenciamento que reputem melhor para da pulso aos negócios sociais.
Na Sociedade Anônima assim não ocorre, pois nela devem ser observadas algumas regras especiais de caráter cogente, no tocante à administração. A lei obriga a adoção de um modelo tripartite de poderes: a) uma Assembléia Geral; b) a Diretora e c) um órgão de controle, denominado de Conselho Fiscal.
Constituição da Companhia Artigos 80 a 99 da Lei das S/A.
A companhia em organização
Antes do “nascimento” de uma sociedade anônima há uma verdadeira “gestação” na qual são necessárias adotar determinadas providências preparatórias à celebração do negócio jurídico societário que resulta com os atos de arquivamento.
A depender do tipo da companhia, se aberta ou fechada, ou que recorram os fundadores à subscrição pública de suas ações ou, de outra forma, quando for por subscrição particular, com poucos ou até um único acionista (subsidiária integral – art. 251) os caminhos poderão ser mais complexos ou mais simplificados.
Enquanto não constituída a Companhia, é certo que surgirá a necessidade da prática de determinados atos por aqueles interessados que tomaram a iniciativa do empreendimento e serão os futuros sócios.Estes atos são realizados como emprego da futura denominação da companhia, acrescida da expressão “em organização”
 Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização“. A responsabilidade pelo cumprimento das obrigações destes atos é atribuída aos fundadores que, uma vez constituída a companhia, dela se ressarcem ou dela recebem vantagens para compensar os gastos despendidos.
Os fundadores
As pessoas que tomam para si a tarefa de constituir uma companhia levam o nome de fundadores. A eles cabe realizar uma série de atos para preencher as exigências legais que culminam com a criação da sociedade. A figura do fundador é de todo necessária e relevante na companhia constituída por subscrição pública, dada a necessidade da prática de vários atos para viabilizar sua criação, tais como, dentre outros:
I – elaborar o texto do estatuto;
II – buscar uma instituição financeira que se disponha a intermediar a subscrição das ações da companhia;
III – elaborar prospectos;
IV – promover a publicidade;
V – receber os valores das entradas;
VI – promover o respectivo depósito; 
VII – mandar fazer impressos;
VIII – convocar assembléias.
•Agem assim, sempre empregando a expressão “em organização”
A responsabilidade dos fundadores
Enquanto não constituída a companhia, ficam os fundadores pessoalmente responsáveis pelas obrigações que assumirem na prática dos atos de preparação de sua criação. (art. 92 e parágrafo único)
Art. 92. Os fundadores e as instituições financeiras que participarem da constituição por subscrição pública responderão, no âmbito das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais. 
 
 Parágrafo único. Os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição.* Não poderão ser usados os recursos aportados junto aos subscritores.
Para compensar estes riscos e custos, costuma-se atribuir aos fundadores, que não recebem remuneração pela função, algumas vantagens perante a companhia (art. 84, VI).
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:
VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
Estas vantagens consistiam na outorga de títulos de emissão da companhia, denominados “partes beneficiárias” (ou partes de fundador). Contudo, para as companhias abertas, esta emissão foi proibida, para esta finalidade específica
Partes Beneficiárias Características
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias". 
 § 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190). 
 
 § 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros. 
 
 § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. 
 § 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Emissão 
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembleia geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia. 
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
“O capital é tudo nas sociedades anônimas” (Alfredo de Assis Gonçalves Neto)
Na companhia, o sócio não vale pelo que é, mas pelas contribuições que traz para formar o patrimônio social. Já a companhia, só vale pelo quanto possui: nada vale pela qualidade de seus acionistas.
Indiscutivelmente, a sociedade anônima é uma sociedade de capital por excelência. Enquanto nas outras sociedades o elemento pessoal dos sócios influi no andamento da marcha dos negócios sociais, na anônima ele é indiferente. Assim é que na outras sociedades, ocorrendo divergência entre os sócios, faculta-se a retirada do dissidente; na S/A, ao descontente ou dissidente, salvo os casos expressos de recesso e de inadimplemento do preço, só é permitida a saída com a alienação de suas ações.
Conceito de capital social
Capital social é a expressão em dinheiro correspondente ao montante de contribuições que os sócios fazem para compor o patrimônio da sociedade, por eles reputado necessário e suficiente ao exercício das atividades sociais e à produção de lucros, seja no momento de sua constituição, seja em razão de deliberações posteriores que oaumentem pelo ingresso de novos recursos ou que reduzam por perda significativa do patrimônio ou por se revelar excessivo aos objetivos sociais.
Como somatória do valor das contribuições dos sócios, o capital não muda. Permanece inalterado como uma cifra constante, enquanto não se alterar o montante das contribuições a ele afetadas; figura no passivo da sociedade e não pode ser modificado a não ser nos casos previstos por lei.
Fixação no Estatuto e Moeda 
 Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional. Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167).Alteração 
 Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).
Modificação do Capital
Social
SEÇÃO I
Aumento
Competência
Art. 166. O capital social pode ser aumentado: 
 I - por deliberação da assembleia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (artigo 167); 
 II - por deliberação da assembleia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168); 
 III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações; (Vide Lei nº 12.838, de 2013) 
 IV - por deliberação da assembleia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada. 
 § 1º Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do comércio a sua averbação, nos casos dos números I a III, ou o arquivamento da ata da assembleia de reforma do estatuto, no caso do número IV. (Vide Lei nº 12.838, de 2013) 
 § 2º O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá, salvo nos casos do número III, ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital. (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
Correção Monetária Anual
Art. 167. A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício social e resultante da correção monetária do capital realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por deliberação da assembleia-geral ordinária que aprovar o balanço. 
 
 § 1º Na companhia aberta, a capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas e com aumento do valor nominal das ações, se for o caso. 
 
 § 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o saldo da reserva correspondente às frações de centavo do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do capital social. 
 § 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor nominal, a correção do capital correspondente às ações com valor nominal será feita separadamente, sendo a reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações.
Capital social e patrimônio
Sendo inconfundíveis, o capital social e o patrimônio são grandezas distintas.Por patrimônio social deve-se entender o conjunto de bens e direitos de que a sociedade é titular. Já o capital social revela em dinheiro o valor do patrimônio que ingressou na sociedade em decorrência da contribuição dos sócios.
Podemos concluir que o capital social é a expressão numérica em moeda do valor do patrimônio fornecido pelos sócios para a sociedade, por eles considerado, útil ou adequado para a realização dos fins sociais.É uma cifra fixa que permanece como referencial do valor, não do patrimônio de cada dia, mas da massa patrimonial definida pelos sócios como ideal para a sociedade atuar.
Temos que, no momento da constituição da sociedade os dois (CS e patrimônio) se equivalem – a expressão monetária do capital social corresponde ao valor do patrimônio da sociedade. Mas, ao longo da vida social eles se distanciam: o capital social mantém-se como um número, uma cifra constante e permanente (só alterável por determinação da lei ou da vontade dos sócios), ao passo que o patrimônio oscila para mais ou para menos de acordo com a marcha das atividades desenvolvidas pela “empresa”
É no confronto entre capital social (patrimônio inicial) e patrimônio social (patrimônio real) que se verifica e se analisa o crescimento ou encolhimento da empresa desenvolvida pela sociedade.
Formação
Dinheiro e Bens
 Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Avaliação
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número. 
Funções do capital social
A função mais importante do capital social é a de revelar os resultados positivos ou negativos do exercício da atividade da companhia ao longo de certo período de tempo. A cifra fixa do capital social é o moderador legal e contábil da vida da companhia e permite determinar sua performance financeira ao término de cada exercício social.
É comum ouvir e dizer que o Capital Social também representa uma garantia aos credores. Mas devemos entender que, na verdade, é no patrimônio da sociedade que eles a encontram. Devemos assim compreender porque sendo o capital social o mínimo do ativo que a sociedade obriga-se a conservar, do qual os acionistas não têm direito de dispor senão depois de dissolvida e liquidada a sociedade, os credores nele podem balizar-se na expectativa (mas não na certeza) de que os sócios nada receberão da sociedade enquanto ela não estiver com suas finanças equilibradas.
Uma outra função do capital social é a de balizar os direitos políticos e patrimoniais dos sócios.Convenhamos que realmente o capital social é o indicador do poder político da sociedade, vez que é nele que se definem “as participações dos sócios, estruturam-se os centros de poder e se estabelecem as vantagens ou restrições que tocam a cada acionista”. (Alfredo de Assis G. Neto)
O capital social é, então, um definidor de alguns direitos de acionistas, quando, pela sua cifra ou pelo número de ações em que se subdivide, determina o valor ou número pelo qual podem ser exercidos.
Exibição dos Livros
Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.
Legitimação e Representação
Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar a sua qualidade de acionista, observadas as seguintes normas:........................ 
 § 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de ações, com ou sem voto, que represente meio por cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação de endereços dos acionistas, para os fins previstos no § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo anterior.
Conselho Fiscal
Composição e Funcionamento
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas........................................... 
 § 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembleia geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação................................................... 
 § 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas: 
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto; 
 b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
Princípios informadores do capital social
Para garantir o desempenho dessas tão relevantes funções do capital social, há dois princípios que o protegem, exigindo que seu valor seja real e que se mantenham em caráter permanente, independentemente daquilo que possa acontecer no mercado em que atua a sociedade.
PRINCÍPIO DA EFETIVIDADE
Também conhecido como princípio da determinação e unidade do capital social, significa que o valor estampado a título de capital no estatuto da sociedade anônima há de corresponder, realmente, à somatória dos valores das contribuições dos acionistas, reunidas para o exercício da atividade que, em conjunto, estes se propõem ou propuseram.
PRINCIPIO DA INTANGIBILIDADE
Também referido como princípio da estabilidade do capital social, significa que esse capital deve permanecer sem alteração, se o contrário não determinar a lei ou não o deliberarem os sócios. 
São muitas as regras contidas na Lei das S/A que visam atender estes princípios.
Art. 8º, 9º, art. 30, arts. 80, II, 106 e §2º, 107 e 108
Art. 6º, art. 170, caput, 107, §4º, 173, 174, 193, §2º e art. 201
O ACIONISTA
Como titular daquela que é o referencial da qualidade de sócio, a ação, o acionista terá seus direitos sociais definidos, em regra, quanto ao seu conteúdo e extensão, pela ação de que seja proprietário.
O acionista irá receber dividendos, votar, fiscalizar a sociedade, participar do acervo social, consoante o que lhe conferir seu título, ou seja, sua ação.
O acionista controlador é a pessoa física ou jurídica, vinculados por acordos de votos, que permanece detendo a maioria dos votos nas assembleias gerais e elegendo a maioria dos administradores de uma companhia.
De fato, o conceito moderno de dessa classe de acionista não mais está vinculado à figura do detentor da maioria das ações com direito a voto de uma empresa.
OS DIREITOS DO ACIONISTA
Além daqueles direitos (receber dividendos, votar, fiscalizar a sociedade, participar do acervo social) o acionista pode possuir direitos ou deveres mais amplos ou menores em razão da quantidade de ações que lhe pertencerem.
Aquele que detém ações em condições suficiente para impor sua vontade, em caráter permanente, nas deliberações sociais, desfruta da posição de acionista controlador, com a prerrogativa de definir os rumos da companhia, mas sujeito, também, à observância de regras próprias, estabelecidas para impedir que se torne um déspota no comando da vontade social.
O acionista não controlador é o minoritário, a quem a lei confere direitos variáveis, dependendo da espécie e classe de ações que possuir, bem como da quantidade delas.
Acionistas investidores ou rendeiros. Acionistas especuladores
Existem acionistas que não têm interesse em participar das deliberações sociais, adquirindo ações com exclusivo propósito de auferir dividendos ou de com elas especular no mercado de capitais. À aqueles primeiros dá-se o nome de investidores ou rendeiros, aos demais especuladores, que “jogam” com o preço das ações, pois também são apelidados de jogadores ou mercadores.
Não há, porém, sobre o aspecto legal ou legislativo, distinção entre eles, pois a lei de S/A e outras que regulam o mercado de capitais os trata de maneira igual, considerando-os todos integrantes do rol de acionistas minoritários.
Distinção entre acionista e subscritor
Uma questão temporal ou do momento em que se encontra a S/A. Mas a diferença está em que o primeiro não é sócio e, assim, não tem como exercer nenhum dos direitos sociais que o estatuto confere ao acionista. O subscritor promete realizar o pagamento das ações de que subscrever sob a condição algumas condições:
I – de que a companhia seja constituída ou
II – de que o aumento de capital seja aprovado.
Entre os subscritores não há privilégios nem vantagens, mesmo que subscrevam espécies ou classe de ações distintas: todos têm a mesma posição jurídica, os mesmos direitos e deveres perante os fundadores da Companhia (S/A).
O subscritor, então, pode ser apontado como:
· Pessoa natural ou jurídica que, tendo subscrito ações de uma companhia em constituição ou oriundas de aumento de capital de companhia já existente, tem a expectativa de dela tornar-se sócio como registro, no primeiro caso, do estatuto, ou no segundo caso, da ata da Assembleia Geral Extraordinária aprobatória do aumento de capital.
· O acionista é a pessoa natural ou jurídica que é sócio, titular de ações de companhia já constituída.
Obrigações e responsabilidades do acionista
Em regra, a única obrigação do acionista para com a Companhia é a de realizar as prestações correspondentes ao preço das ações que subscreveu ou adquiriu.
Artigos 1º e 106.
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Obrigação de Realizar o Capital 
Condições e Mora
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
 § 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento. 
 § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
Responsabilidade dos Alienantes
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os alienantes continuarão responsáveis, solidariamente com os adquirentes, pelo pagamento das prestações que faltarem para integralizar as ações transferidas. 
 Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, em relação a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações.
Subscrição efetuada por bens in natura
Quando a subscrição não é feita em dinheiro, mas em bens (in natura) a obrigação é de entrega real ou simbólica do bem à companhia pelo valor da avaliação.
Incumprimento das obrigações do acionista
Decorrido o prazo fixado pelo estatuto, em assembleia ou pelos órgãos de administração da companhia, não efetuando o acionista o pagamento ajustado, será ele considerado remisso e constituído de pleno direito em mora.
Aplicação do §2º do artigo 106.
Suspensão do Exercício de Direitos
Art. 120. A assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.
A posição de Modesto Carvalhosa sobre a suspensão dos direitos do acionista.
“A sanção não alcança subjetivamente o acionista, mas apenas as suas ações em atraso. O acionista permanece no pleno exercício dos seus direitos patrimoniais e pessoais, inclusive de fiscalização e de voto, que lhe advêm da titularidade das demais ações não atingidas pela mora.
Não ocorrendo o pagamento, a sociedade fica autorizada a proceder a cobrança do seu crédito contra o acionista remisso (e contra o cedente, se for o caso), medianteprocesso de execução, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada para pagamento , quando não houver vencimento pré-fixado, como título executivo extrajudicial.
Alternativamente, a companhia, mesmo não sendo aberta, tem o direito de excluir o acionista inadimplente do quadro social, mandando vender suas ações na Bolsa de Valores de sua sede, ou na do lugar mais próximo, em leilão especial, conforme art. 107, § 2º,
Obrigações e responsabilidades do acionista
Se a Companhia optar por excluir o acionista inadimplente do quadro social, mandando vender suas ações na Bolsa de Valores de sua sede, ou na do lugar mais próximo, em leilão especial, conforme está previsto no artigo 107, § 2º.
Se a venda for exitosa, serão deduzidas as despesas com a operação e, se previstos no estatuto, os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo, porventura ainda existente, à disposição do acionista, na sede da companhia. 
Se o preço apurado na venda em bolsa de valores não bastar para pagar os débitos do acionista, ainda pode a companhia promover a execução judicial do saldo devido.
Mas, se em nenhum dos casos (execução ou venda em bolsa) não viabilizar a integralização das ações, a companhia pode declará-las caducas e fazer suas as entradas realizadas pelo acionista, integralizando-as com lucros ou reservas, exceto a legal.
 Esta é a operação chamada resgate (art. 44, § 1º) pela qual as ações passam à propriedade da própria companhia emissora, numa das específicas hipóteses em que é permitida a aquisição de suas próprias ações (art. 30, § 1º, a)
Dever de fidelidade
A doutrina “pede” cautela nesta conceituação porque quanto tratamos de sociedade de capitais não se coloca a necessidade de identificação da pessoa do sócio, salvo raríssimas exceções.
O dever de lealdade é exigido com maior rigor, nas SA, por parte do administrador da companhia (art. 155). Quanto aos demais, que se exige é um dever pontual de não exercer abusivamente seus direitos de sócio (arts. 116-A e 117) e também quanto ao direito de voto (art. 115)
DIREITOS DO ACIONISTA
I – participar dos lucros.
 II – receber o seu quinhão do acervo social na proporção avençada no estatuto quando da liquidação.
 Mas a Lei de S/A traz mais do que estes dois direitos básicos e comuns também às sociedades limitadas, atribuindo um rol de direitos indisponíveis, essenciais ou fundamentais, dos quais não podem os sócios serem privados, seja pelo estatuto, seja pela assembleia geral, ou, ainda, pelos órgãos de administração da companhia, como veremos no artigo 109.
Direitos Essenciais 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: 
 I - participar dos lucros sociais; 
 II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
 III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei nº 12.838, de 2013) 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembleia-geral.
§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
Embora a lei não traga expressamente, a interpretação sistemática nos aponta outros três direitos que também devem estar à proteger os acionistas:
I – manter-se acionista, salvo hipótese legal de exclusão;
II – ser convocado para as assembléias gerais; e
III – participar das assembléias gerais, não estando seus direitos suspensos.
DIREITO DE PREFERÊNCIA E DIREITO DE RETIRADA
Direito de Preferência 
 
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital. (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
Direito de Retirada
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 
 b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 
 VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembleia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 § 1º O acionista dissidente de deliberação da assembleia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembleia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 § 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembleia-geral ou da assembleia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembleia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada por á em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
A ASSEMBLEIA GERAL
Conceito e natureza
A Assembleia Geral é um conclave que reúne os acionistas para determinar, segundo a lei de S/A, a vontade da sociedade por ações. É um órgão típico e necessário para o funcionamento da companhia, de caráter não permanente, imposto pela lei, que tem por função sintetizar a vontade dos acionistas, gerando uma declaração regulamentar imputável à sociedade com efeitos internos (entre a sociedade e seus acionistas) e externo (entre a sociedade e terceiros).
É a reunião de acionistas, organizada obrigatoriamente para seu funcionamento em forma colegiada, de acordo com a lei e estatuto, a fim de tratar e resolver o interesse social sobre assuntos de sua competência, fixados pela lei e determinados pela ordem do dia, com efeito de obrigatoriedade par aa sociedade e seus acionistas.
” Efraín Richard e Manuel Muiño
ESPÉCIES DE ASSEMBLEIAS GERAIS
As Assembleias da companhia podem ser gerais, quando destinadas à participação de todos os acionistas, com direito a voto ou não, e especiais, quanto voltadas a reunir acionistas titulares de determinada classe ou espécie de ações ou terceiros possuidores de outros títulos de emissão da companhia.
As assembleias gerais são divididas em Ordinária (AGO) e Extraordinária (AGE). Esta divisão se dá racione materiae (art. 131). Já o art. 122 traz um rol exemplificativo de algumas das matérias que são de competência privativa da assembleia geral, não distinguindo entre as da ordinária e da extraordinária.
Assim, temos que a ordinária compreende-se a assembleia geral anual, que se reúne nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para os fins especificados no art. 132, ou seja, para tomar contas dos administradores, para definir a destinação dos lucros, se houver, e para proceder, quando for o caso, às eleições para preenchimento dos cargos diretivos e de controle da companhia. A rigor, nenhuma outra matéria pode ser levada e deliberada na AGO.
Por exclusão, é a extraordinária a assembleia geral destinada a tratar de qualquer outra matéria que se não inclua nas privativas da ordinária.
Art. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos. Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e a assembleia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para: 
 I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; 
 II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; 
 IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Legitimação para convocar a Assembleia Geral
A convocação da AGO é atribuição dos diretores da companhia; se ela possui Conselho de Administração, porém, será deste a competência para convoca-la.
O Estatuto da companhia, via de regra, traz a previsão e atribuição dos poderes dos diretores e, muitas das vezes, reservam a apenas um deles a competência para convocação da AGO, mas se for omisso, qualquer diretor pode convoca-la, o mesmo se dando quando a Companhia tiver um Conselho de Administração.
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia-geral. 
Parágrafo único. A assembleia-geral pode também ser convocada: 
 a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163; 
 
 b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
 c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
 d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal. (Incluída pela Lei nº 9.457, de 1997)
Modo de convocação
A convocação é feita por edital contendo a indicação do local, data e hora da realização da assembleia, bem como a ordem do dia contento a relação dos assuntos a serem tratados. No caso de reforma do estatuto, não basta essa simples indicação; é preciso que seja especificada a matéria a ser deliberada, ainda que de forma sucinta (art. 124)
Este edital deve ser publicado por três vezes, no mínimo, na imprensa, sendo uma no Diário Oficial da União (quando se tratar de companhia sujeita a autorização para funcionar) ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que se localiza a sede da companhia, e outras duas em jornal de grande circulação editado na mesma localidade (art. 289), onde a companhia costuma publicar seus atos.
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. 
 § 1o A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita: (Redação da pela Lei nº10.303, de 2001) 
 
 I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 § 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios. (Redação dada pela Lei nº 14.030, de 2020).
 § 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente. (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos. 
 § 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia-geral a que comparecerem todos os acionistas. 
 
 § 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, oprazo