Direito empresarial - Aula 9 Agentes Societários

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Direito Empresarial I 
Aula – 09 
Agentes Societários 
PROFª MARIA ELCI MOREIRA GALVÃO 
AGENTES ATUANTES NO 
MUNDO SOCIETÁRIO 
ADMINISTRADORES 
SÓCIOS 
Natureza Jurídica 
 
A Natureza Jurídica dos sócios é discutida na 
doutrina e, sustentada por alguns como sendo um 
direito de propriedade do sócio sobre a sociedade 
que ele integra. 
 
 A doutrina majoritária inclina-se para a formação de 
um regime jurídico próprio entre sócio/sociedade 
com regras específicas que delimitam direitos e 
deveres peculiares 
DIREITO EMPRESARIAL 
Natureza Jurídica 
Obrigações dos sócios: integralizar o capital 
social, participar das perdas, respeitar as cláusulas 
pactuadas no contrato social, prestar contas quando 
assumir a função de sócio administrador, dentre 
outras. 
Direitos dos sócios: participação nos lucros, 
assumir a função de sócio administrador, fiscalizar os 
administradores da sociedade, ter acesso aos dados 
contábeis, direito de retirada. 
DIREITO EMPRESARIAL 
DESCLASSIFICAÇÃO DA QUALIDADE DE SÓCIO 
 
Quando um sócio deixa de ser sócio? 
A terminologia técnica é “resolução de um sócio perante a 
sociedade”. Isso porque vocábulo resolução consiste na 
quebra do pacto estabelecido no contrato social por um dos 
sócios. 
A resolução do sócio perante a sociedade poderá ocorrer de 
quatro formas: (Arts.1.028 a 1.032) 
1) pela morte do sócio; 
2) de forma voluntária - por meio do exercício do direito de 
retirada ; 
3) cessão de suas quotas à terceiros 
4) exclusão (obrigatória) 
DIREITO EMPRESARIAL 
Hipóteses que levam a exclusão (obrigatória) 
do sócio: 
1. sócio remisso 
2. sócio falido 
3. falta grave – via ação judicial 
4. incapacidade superveniente – via ação judicial 
5. justa causa – para sociedades limitadas - via 
administrativa (desde que haja previsão contrato 
social). 
6. penhora das quotas – Art. 655 do CPC. 
DIREITO EMPRESARIAL 
ADMINISTRADORES DA SOCIEDADE 
CARACTERÍSTICAS 
NOMEAÇÃO: 
POR CONT. SOCIAL 
OU 
POR ATO SEPARADO 
IMPEDIMENTOS 
IN 98/2003 
SÓCIOS 
OU 
NÃO SÓCIOS 
EXCESSO 
DO 
ADMINISTRADOR 
SEMPRE 
PESSOA NATURAL 
Da Administração da Sociedade: 
 
CONCEITO 
 
Administrador é uma ou mais pessoas físicas, 
responsáveis pela sociedade, que praticam atos 
em nome daquela. 
 
O art. 997, VI, de aplicação a sociedade limitada 
por força do art. 1.054, CC/02, a administração 
fica restrita à pessoa natural, a qual pode ser 
estranha ao corpo social. 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR – 
existem quatro situações mais frequente: 
 
1.ª) O administrador pratica ato regular de gestão: 
Aqui é pacífico o entendimento de que a sociedade 
responde sozinha, sem direito de regresso contra o 
administrador, pois os prejuízos decorrentes dos atos 
regulares de gestão serão sempre imputados à 
pessoa jurídica administrada 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR : 
2.ª) O administrador pratica ato regular ou 
irregular de gestão, antes de averbado o ato de 
nomeação: Quando nomeado por meio de outro 
documento que não o contrato social, o administrador 
tem a obrigação de providenciar, o quanto antes, a 
averbação do ato de nomeação no Registro de 
Empresas Mercantis se a sociedade for empresária, 
ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas se for uma 
sociedade simples. Enquanto não o fizer, o 
administrador responderá com os seus bens pessoais 
em solidariedade com a sociedade (art. 1.012). 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR : 
3.ª) O administrador pratica ato de gestão além 
dos limites impostos pelo contrato – será sempre 
necessário analisar o contrato da sociedade, para 
verificar a extensão dos poderes de administrador. 
A sociedade e os sócios que escolheram mal o 
administrador não podem se beneficiar em detrimento 
da boa fé de terceiros. 
A sociedade responde perante terceiros, e 
posteriormente faz um acerto de contas com o 
administrador que extrapolou seus poderes; (art. 
1.015, parágrafo único, inciso I, II e III). 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR : 
4.ª) O administrador que age com culpa ou dolo 
no desempenho de suas funções – 
 
Todo administrador de sociedade, quer seja sócio ou 
não, passa a ser responsável pelos atos que praticar, 
podendo ser responsabilizado pessoalmente por 
todos os atos que causem danos à sociedade. (art. 
1.016). 
DIREITO EMPRESARIAL 
É PRESUMIDA A CULPA OU DOLO DO ADMINISTRADOR 
QUE: 
a) Realizar operações, sabendo ou devendo saber 
que estava agindo em desacordo com a maioria 
( art. 1.013, § 2º); 
 
b) Sem consentimento escrito dos sócios, aplicar 
créditos os bens sociais em proveito próprio ou de 
terceiros (art. 1.017, caput); 
 
c) Tendo em qualquer operação interesse contrário 
ao da sociedade, tome parte na correspondente 
liberação (art. 1.017, parágrafo único). 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR 
PELA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS ILÍCITOS OU 
FICTÍCIOS 
 
A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que 
a realizarem e dos sócios que os receberem, 
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a 
ilegitimidade (art. 1.009). 
 
Havendo comunicação de lucros ilícitos, cada um 
dos sócios terá de repor o que recebeu do sócio 
delinquente, se este for condenado à restituição 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DOS SÓCIOS : 
 
Quando a sociedade distribuir, entre os seus sócios, 
lucros ilícitos ou fictícios, vale dizer aqueles 
inexistentes, gerados por meio de artifícios 
contábeis, tais como superestimação de receitas ou 
ocultação de despesas, a responsabilidade será 
solidária e ilimitada entre os sócios beneficiários e os 
administradores não-sócios que autorizaram a 
distribuição. (art. 1009) 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR : 
 
Não poderá alegar boa-fé, se não tiver adotado 
todas as medidas preventivas. 
 
É conveniente que o administrador, antes de 
promover qualquer distribuição de lucros, obtenha o 
devido respaldo técnico, por meio de parecer 
específico dos serviços de contabilidade e auditoria, 
além de submeter a matéria ao Conselho Fiscal 
quando este existir. 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO 
ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE LIMITADA 
PELO USO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL 
 
No tocante aos administradores das limitadas, 
estabelece, ainda , o § 3º do art. 1.158 do CC que a 
omissão da palavra ‘limitada’ determina 
responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que assim empregarem a firma ou 
a denominação da sociedade 
DIREITO EMPRESARIAL 
A RESPONSABILIDADE CIVIL DO ADMINISTRADOR 
 
Os administradores não-sócios também poderão ser 
responsabilizados pessoalmente. 
 
A inclusão da palavra "limitada" é imprescindível 
para a segurança dos terceiros que contratam com a 
sociedade, os quais não podem ser iludidos e 
precisam saber que há, no caso, limitação de 
responsabilidades. Quem faz uso da firma ou da 
denominação sem incluir a palavra "limitada", estará 
induzindo os fornecedores a erro. 
DIREITO EMPRESARIAL 
CASO CONCRETO: trazer este caso concreto 
devidamente fundamentado – (vale até 01 ponto para AV 1) 
TURMA: TERÇA/QUINTA-FEIRA – DIA -17/04/18 e 
TURMA: SEGUNDA – FEIRA: DIA - 16/04/18 – 
CASO CONCRETO (XX EXAME DE ORDEM UNIFICADO 
2ª FASE) Os amigos Tobias e Mainard pretendem constituir 
uma sociedade empresária que adotará a firma Mainard 
Marcenaria & Cia., designação sugerida por Tobias.Antes da 
formalização da constituição, os futuros sócios consultam 
você, como advogado (a) para dirimir as dúvidas a seguir. 
A) A firma sugerida por Tobias pode ser aceita pela Junta 
Comercial quando do arquivamento do contrato? 
B) Qual o âmbito geográfico da proteção ao nome 
empresarial? Há necessidade de registro próprio, como 
ocorre com as marcas? 
DIREITO EMPRESARIAL 
Caso Concreto: 
Alexandre e Margarida constituíram uma sociedade 
ltda., que tem como objeto social a venda e 
distribuição de balas e doces em toda a Capital da 
Bahia. O capital foi integralizado da seguinte forma: 
Alexandre com 55% das Cotas e Margarida com 
45% das Cotas. Alexandre é o administrador da 
sociedade. Diante do caso apresentado, pergunta-
se: Como a administração da sociedade ficou a 
cargo de Alexandre, Margarida poderá ter acesso às 
contas da sociedade? 
DIREITO EMPRESARIAL 
Questão Objetiva: 
De acordo com os Direitos e Obrigações dos sócios 
estabelecidos no Código Civil de 2002, é incorreto 
afirmar que: 
a) a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a 
realizarem e dos sócios que os receberem, 
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a 
ilegitimidade. 
b) O sócio que, a título de quota social, transmitir 
domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e 
pela solvência do devedor, aquele que transferir 
crédito. 
DIREITO EMPRESARIAL 
Questão Objetiva: De acordo com os Direitos e 
Obrigações dos sócios estabelecidos no Código Civil 
de 2002, é incorreto afirmar que: 
 c) o sócio não pode ser substituído no exercício das 
suas funções, sem o consentimento dos demais 
sócios, expresso em modificação do contrato social. 
d) é válida a estipulação contratual que exclua 
qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. 
e) A integralização do Capital Social é dever do 
sócio. 
DIREITO EMPRESARIAL 
 DIREITO EMPRESARIAL