Tabela comparativa – S.A. versus Ltda

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(Roberta Nioac Prado e Viviane Muller Prado)
 
 
 
 
 
Regime 
Jurídico 
 SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE POR AÇÕES FECHADA 
 
Lei aplicável 
 
 Código Civil: Lei nº 10.406/2002 (arts. 
1.0052 a 1.087). 
 
 Lei Societária nº 6.404/76 (ou Lei das 
S.A.) com alterações posteriores. 
 
 
Regra 
supletiva 
 
 No Silêncio do contrato aplicam-se as 
regras sobre sociedade simples (arts. 997 a 
1.053 do CC). 
 Disposição contratual expressa pode 
estabelecer que a regra supletiva seja a Lei 
das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do 
CC). 
 
 Ao que não estiver previsto na Lei nem no 
Estatuto Social, aplicam-se as normas 
gerais do Código Civil. 
 
 
 
 
Natureza 
 
 Simples, ou 
 Empresária quando tem por atividade 
própria de empresário sujeito a registro (art. 
982 do CC). 
 Maior flexibilidade na redação do contrato 
social, mas com maiores restrições 
posteriormente ao CC. 
 
 Empresária (art. 2º, § 1º, da Lei das S.A. 
c/c o art. 982, parágrafo único, do CC). 
 Menor flexibilidade, em especial, nas 
companhias abertas, cujas características 
não estão detalhadas neste quadro. 
 
 
Registro 
 
 Ltda. Simples: Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas. 
 Ltda. Empresária: Registro Público de 
Empresas Mercantis. (Junta Comercial) 
 
 Registro Público de Empresas Mercantis 
(Junta Comercial) 
 
 
 
Denominação 
 
 Firma ou denominação social. 
 Obrigatório conter a indicação do objeto 
social. 
 Obrigatório conter a palavra “limitada” no 
fi).nal. 
 
 Denominação social acompanhada da 
palavra “companhia” ou “Cia” no inicio ou 
da expressão “sociedade anônima” ou 
S.A. no final 
 
 
 
 
Responsabilidade dos 
sócios 
 
 Restrita ao valor de suas cotas, com 
solidariedade de todos os sócios pela 
integralização do capital social. 
 Solidariedades dos sócios pelos bens 
aportados ao capital social pelo prazo de 5 
anos (art. 1.005, § 1º, do CC 
 
 Responsabilidade limitada ao preço das 
ações subscritas ou adquiridas (art. 1º da 
Lei das S.A.). 
 
 
Desconsideração da 
personalidade jurídica 
(Responsabilização de 
administradores) 
 
Sim, nas hipóteses previstas em lei (arts. 50, 
1.010 a 1.021 e 1.080 do CC entre outras regras 
de responsabilidade) (ex. peculiaridades de 
entendimento do Físico e Justiça do Trabalho). 
 
Sim, nas hipóteses previstas em lei 9arts. 158 a 
160 da Lei das S.A.). 
 
 
Desconsideração da 
personalidade jurídica 
(Responsabilização dos 
sócios controladores) 
 
Sim, nas hipóteses previstas em lei (maior 
facilidade, pois os nomes dos sócios constam no 
contrato e há tendência no sentido de entendê-las 
como “sociedades de pessoas” - especialmente 
na justiça do Trabalho). 
 
 
Sim, nas hipóteses previstas em lei 
(responsabilidade do controlador prevista em lei: 
116 e 117 da Lei das S.A.) 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE POR AÇÕES FECHADA 
 
Desconsideração da 
personalidade jurídica 
(Responsabilização de 
sócios) 
 
 
Sim, nas hipóteses previstas em lei (maior 
facilidade, pois os nomes dos sócios constam no 
contrato e há tendência no sentido de entendê-las 
como “sociedades de pessoas” - especialmente na 
justiça do Trabalho). 
 
Sim, nas hipóteses previstas em lei (art. 115 
da Lei das S.A.). 
 
 
 
 
 
Estrutura do capital 
 
 Capital sociais dividido em cotas, iguais ou 
desiguais. 
 Discutível classes de cotas com diferentes 
direitos políticos (tendência doutrinária no 
sentido que pode. Há entendimentos 
esparsos de que a “desigualdade das cotas” 
seria em relação ao valor representativo do 
capital social). 
 Direito de voto indissociável da propriedade 
(atualmente inclusive por x% do capital 
social” (art. 1.076 do CC). 
 Discutível a utilização de cotas preferências 
– sem direitos políticos (voto). (É vedada no 
entendimento do DNRC – Instrução n. 
98/2003). 
 
 Capital social dividido em ações, 
podendo haver ações ordinárias e 
preferências – sem direito a voto (até a 
Lei nº 10.303, a companhia podia emitir 
dois terços de ações preferências – 
atualmente está restrito a metade do 
capital social – cf. art: 15, § 2º). 
 Pode haver classes de ordinárias e 
preferências com direitos políticos e 
patrimoniais distintos (arts. 16 e 18 da 
Lei das S.A.). 
 Discutível o uso de golden share em 
companhias não desestatizadas (ações 
com direito de voto – art. 17, §7º). 
 
 
Distribuição assimétrica de 
lucros 
 
 Possível (em contrato social ou acordo de 
cotistas). 
 
 Não permitida em lei. 
 Pode-se utilizar ações preferências com 
dividendo diferenciados. 
 
 
 
Captação de recursos 
 
 Impossibilidade de captação publica de 
recursos por valores mobiliários. 
 Somente mediante transformação em S.A. e 
abertura de capital. 
 
 Possibilidade de captar recursos no 
mercado de valores imobiliários, se abrir 
o capital (configurando-se companhia 
aberta sujeita-se a Lei nº 6.385/76 a aos 
Normativos da CVM). 
 
 
 
 
 
 
 
 
Organização 
 
 
 
 
 
 
 
Estrutura 
organizaci
onal 
interna 
 
Órgãos sociais: 
1. Reunião ou Assembleia de sócios 
(assembleia obrigatória para sociedades 
com mais de 10 sócios – art. 1.072, § 1º, do 
CC). 
2. Administração una (Diretoria obrigatória – 
uma ou mais pessoas designadas no 
contrato social ou em ato separado – art 
1.060 CC) ou dual (Conselho de 
Administração possível – regra supletiva da 
Lei das S.A., não obrigatório, com 
competência restrita ao que não for privativo 
da reunião/assembleia ou da Diretoria). 
3. Conselho Fiscal (possível, não obrigatório, 
sem prejuízo da competência da 
reunião/assembleia – art. 1.066 do CC) 
(minoritários com mais de um quinto do 
capital social, podem eleger um membro 
separadamente – art 1.066 do CC). 
 
Órgãos sociais: 
1. Assembleia Geral de acionistas (AGO e 
AGE). 
2. Administração una (Diretoria obrigatória 
– uma ou mais diretores – art. 143 da Lei 
das S.A. – acionistas ou não – art. 146 
da Lei das S.A.) ou dual (Conselho de 
Administração composto por no mínimo 
três membros – art. 40 da Lei das S.A. – 
acionistas – art. 146 da Lei das S.A.). 
OBS: Conselho de Administração 
Obrigatório nas companhias abertas, 
economia mista e capital autorizado. 
3. Conselho Fiscal (permanente ou 
mediante instalação no exercício – 
existência obrigatória, funcionamento 
facultativo). 
 
 
 
 
 
 
 SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE POR AÇÕES FECHADA 
 
Forma de 
deliberaçã
o coletivo 
dos 
sócios/acio
nistas 
 
1. Em reunião de sócios (Ltdas. Com 10 sócios 
ou menos, na forma prevista no contrato 
social – regras contratuais). 
2. Assembleia de sócios (Ltdas. Com mais de 
10 sócios, Conforme estabelecido no Código 
Civil). 
 
1. Em assembleia geral conforme Lei nº 
6.404/76. 
 
 
 
Convocaçã
o de 
reunião ou 
assembleia 
 
Necessidade de convocação para assembleia de 
sócios nos termos do art. 1.152, § 3º, do CC – 
Órgão Oficial da União ou Estado e jornal de 
grande circulação (exceto em casos de presença 
totalitária ou declaração expressa de todos os 
sócios quanto à ciência do local, data, hora e ordem 
do dia). 
 
Convocação na forma da Lei das S.A. 
(exceto se presentes sócios representantes 
100% do capital social – cf. § 4º do art. 124 
da Lei das S.A.). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Quorum de 
deliberaçã
o 
 
 
 
 
 
1. Unanimidade do capital social: nomeação de 
administrador não sócio, quando o capital 
social não estiver totalmente integralizado. 
2. Três quartos do capital sócia: a) alteração do 
capital social; b) operações de incorporação e 
fusão, dissolução e cessão do estadode 
liquidação; c) instalação de assembleia de 
sócios (mais de 10 sócios) em primeira 
chama. 
3. Dois terços do capital social: nomeação de 
administrador não sócio, quando o capital 
social já estiver integralizado. 
4. Metade do capital social mais um – art. 1.076, 
nomeação de administrador (em separado) 
sua destituição e remuneração, pedido de 
recuperação judicial. 
5. Maioria simples: outros temas. 
6. O contrato social pode estabelecer quoruns 
mais elevados especificando as matérias. 
 
REGRA: 
1. Metade: temas relacionados no art. 
136 da Lei nº 6.404/676. 
2. Maioria simples nos demais casos. 
3. O estatuto Social pode estabelecer 
quorum mais elevado, em companhias 
fechadas, especificando as matérias 
(art. 136, caput, da Lei das S.A.). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Estrutura 
administrat
iva da 
gestão 
 
 Incumbe a uma ou mais pessoas, designadas 
no contrato social ou em ato em separado. 
 Administrador pode ser sócio ou não, se o 
contrato assim permitir. 
Nesse caso, é preciso a aprovação da 
unanimidade, em caso de não integralização 
do capital social, e de dois terços após a 
integralização. 
 O contrato social deve definir a estrutura 
administrativa, isto é,, se constituída de 
Conselho de Administração e Diretoria ou 
apenas Diretoria. 
 
 Pode se constituir apenas de Diretoria 
(mínimo de dois membros, pessoas 
físicas, residentes no pais) ou de 
Diretoria e Conselho de Administração 
(mínimo de três sócios). 
 Em companhias abertas e de capital 
autorizado e sociedades de economia 
mista é obrigatória a existência de 
Conselho de Administração. 
 O estatuto social deve definir se 
haverá Conselho de Administração, 
seu numero Maximo e mínimo, 
processo de escolha, modo de 
substituição, prazo de gestação etc.- 
art. 140, I a IV, da Lei das S.A. 
 O estatuto Social deve definir o 
numero Maximo e mínimo de 
diretores, modo de substituição, prazo 
de gestão, atribuições e poderes etc. – 
art. 143 e incisos da Lei das S.A. 
 
 
Fiscalizaçã
o 
 
Conselho Fiscal, se previsto no Contrato Social. 
 
Conselho Fiscal, permanente ou instalado 
para o exercício (existência obrigatória, 
funcionamento facultativo). 
 
 
 
 
 
 
 SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE POR AÇÕES FECHADA 
 
 
 
Reorganização societária 
 
Possíveis as operações de transformação, fusão, 
incorporação e cisão, seguindo as regras do CC 
(arts. 1.113 a 1.122 – transformação de sociedade 
Ltda. Em outro tipo – arts. 1.113 a 1.115. 
 
Possíveis de transformação, fusão, 
incorporação e cisão, seguindo as regras da 
Lei nº 6.404/76 – arts. 220 a 234 
(transformação de S.A. em outro tipo – art. 
220). 
 
 
Publicidade dos atos 
societários e 
demonstrações financeiras 
 
REGRA: 
 Não há necessidade de publicação (há 
discussão no Congresso Federal para obrigar 
as grandes Ltdas. Em sócios e faturamento a 
publicarem seus atos e demonstrações 
financeiras). 
 Obrigatória: 
a) Convocação de Assembleia de sócios (mais 
de 10 sócios); 
b) Da ata de reunião ou assembleia de sócios 
que aprovar a redução do capital social – (art. 
1.084,§1, do CC); 
c) De balanço patrimonial, resultado econômico 
e atos de administração de sociedade 
estrangeira (art. 1.140 do CC). Publicações 
obrigatórias, quando exigido pelo Livro de 
Empresas do Código Civil, no órgão oficial da 
União ou do Estado e em jornal de grande 
circulação (art. 1.152, §1º, 2º e 3º). 
 
REGRA: 
 Obrigatoriedade de publicação de todos 
os atos societários e das 
demonstrações financeiras no Diário 
Oficial da União e em jornais de grande 
circulação. 
 
EXCECÃO: 
 Não há esta obrigatoriedade em 
companhias “fechadíssimas” – com 
menos de 20 acionistas e patrimônio 
inferior a R$ 1.000.000,00 (arts. 176, § 
6º, e 294 da Lei das S.A.) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Saída dos 
sócios/acion
istas 
 
Saída 
voluntária 
dissolução 
parcial 
 
 
 Falta de affectio societatis (ampla 
jurisprudência). 
 
Atualemnte está pacificado o entendimento 
do STJ de que cabe a dissolução parcial de 
S/A fechadas, familiares, por falta de affectio 
societatis. 
 
 
 
 
Direito de 
retirada 
 
 
 O sócio tem o direito de retirar-se quando 
houver modificação do contrato social ou 
ocorrer alguma operação societária (art. 1.077 
do CC). 
 
Direito de recesso apenas nos casos 
previstos nos arts. 136 e 137 da Lei nº 
6.404/76. 
 
 
 
 
Exclusão 
de sócios 
 
 
 De sócio remisso. 
 A maioria pode deliberar a exclusão do sócio, 
se entender haver risco para a continuidade 
da empresa, em virtude de ato de inegável 
gravidade. Para isto, deve haver previsto no 
contrato social de exclusão por justa causa. 
 
 Não há. 
 
Apuração 
de haveres 
 
 
 Se o contrato nada dispuser, o valor das 
cotas do sócio retirante terá base na situação 
patrimonial, na data da resolução, levantado 
em balanço especial (art. 1.031 do CC) e 
liquidada em dinheiro no prazo de 90 dias. 
 
 Valor do reembolso, com base em valor 
patrimonial ou econômico, conforme 
previsão estatutária (art. 45 da Lei das 
S.A.). 
 
Dissolução parcial por 
quebra de affectio 
societatis 
 
 Ampla jurisprudência nesse sentido. 
 
 
 Tendência jurisprudencial aceitando 
(ainda não majoritária). 
 
 
 
Formação do capital social 
 
 
 
 
 Discutível a possibilidade de cotas sem 
direitos políticos (é vedada no entendimento 
do DNRC – Instrução n. 98/2003). 
 
 Possibilidade de ações com e sem 
direito a voto. 
 Maior facilidade de concentrar controle 
com menos aporte de capital. 
 
 
Convocação de reunião e 
assembleia 
 
 
 Convocação mais simples nas sociedades 
com 10 sócios ou menos (regras podem ser 
contratuias). 
 
 Art. 123 da Lei das S.A. 
 
 
 
 SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE POR AÇÕES FECHADA 
 
 
 
 
 
 
Quorum de deliberação 
 
 
 
 
 
 
 75% para alterar qualquer disposição no 
contrato social. 
 Maior possibilidade de impasses entre sócios 
(ex.: dois sócios com 74% e 26% 
respectivamente – idem 50%. 50% em uma 
S.A. – importante prever clausula de SHOT 
GUN). 
 Mais restrita a entrada de novos sócios 
(aportes de capital) sem acesso ao controle. 
(OBS: Isso não faz diferença para investidores 
profissionais voluntários – private equity e 
venture capital, só na pulverização por 
sucessão familiar, cujos herdeiros tornam-se 
sócios sem poder antecipadamente discutir 
seus direitos e obrigações). 
 
 Via de regra por maioria absoluta 50% 
mais uma ação com direito a voto (art. 
129 da Lei das S.A.). 
 Quorum qualificado previsto no art. 
136 da Lei das S.A. 
 
 
Hipóteses de saída 
 
 
 
 Maior facilidade de retirada. 
 Possibilidade de previsão no contrato social 
de saída por falta de affectio societatis. 
 Menor proteção dos credores. 
 
 
 Hipóteses de recesso taxativas. 
 Maior restrição para saída da 
sociedade. 
 Maior proteção dos credores. 
 Maior dificuldade de saída. 
 
 
 
 
 
 
 
Constituição entre 
cônjuges. 
 
 Vedada entre cônjuges casados no regime 
de comunhão universal de bens ou no de 
separação obrigatória (art. 977 do CC). 
 DNRC/CONJUR “De outro lado, em respeito 
ao ato jurídico perfeito, essa proibição não 
atinge as sociedades entre conjugues já 
constituídas quando da entrada em vigor do 
Código, alcançando, tão somente, as que 
viessem a ser constituídas posteriormente. 
Desse modo, não há necessidade de se 
promover alteração do quadro societário ou 
mesmo da modificação do regime de 
casamento dos sócios-cônjuges, em tal 
hipótese”. 
 
 Livre. 
 
Acordos de 
acionista/sócios Discutíveis matérias e execução específica 
de acordos de cotistas, especialmente 
perante terceiros. 
 
 Execução específica se acordado na 
forma do art. 118 da Lei das S.A. 
 
Desconsideração da 
personalidade jurídica 
 
 
 Mais ampla (clausula prevendo falta de 
affectio societatis). 
 Consta no contrato social o nome de todos 
os sócios. 
 
 Execução específica se acordado na 
forma do art. 118 da Lei das S.A. 
 
Desconsideração da 
personalidade jurídica 
 
 Mais ampla (clausula prevendo falta de 
affectio societatis). 
 Consta no contrato social o nome de todos 
os sócios. 
 
 Mais restrita, especialmente nas 
sociedades cuja doutrina reconhece 
como “sociedades de capital”. 
 
 
Segurança jurídica 
 
 
 
 Menor segurança jurídica: Lei nova, redação 
controversa, jurisprudência com base no art. 
18 do Decreto-Lei n. 3.708/19 cuja regra era 
a supletividade da Lei das S.A. (como lidar 
com as regras das sociedades simples?). 
 
 Lei das S.A. mais antiga, com 
jurisprudência e instrumentos 
societários consagrados (ampla 
doutrina e jurisprudência). 
 
Circulação de participação 
societária 
 
 
 Liberdade de disposição no contrato social 
(restrições à livre circulação). 
 
 Menor flexibilidade para restrição na 
circulação de ações. 
 
 
 
 
 
 SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE POR AÇÕES FECHADA 
 
 
 
 
 
 
Cessão/transferência 
onerosa ou gratuita de 
cotas ou de ações 
 
 
 Se o contrato nada estabelecer, possível a 
cessão para outro sócio, sem anuência dos 
demais, ou para terceiros, se não houver a 
oposição de mais de um quarto do capital 
social (art. 1.057 do CC). 
 Outras restrições em acordos de cotistas, 
discutíveis efeitos perante terceiros (a Lei 
das S.A. prevê que as obrigações somente 
são oponíveis a terceiros “depois de 
averbados nos livros de registro e nos 
certificados de ações, se emitidos” – art. 118, 
§ 1º. Qual seria o paralelo em uma Ltda? 
Registrar no contrato social e arquivar na 
Junta Comercial?). 
 
 A limitação de cessão pode ser dar 
em duas circunstâncias: (i) em 
companhia fechada, desde que 
regulada no estatuto; ou (ii) por 
disposição em acordo de acionistas 
(desde que, em nenhum dos casos, 
se submeta os acionistas ao arbítrio 
dos sócios ou da administração). 
 
 
 
 
 
Acordo de 
sócios/acionistas 
 
 
 
 
 
 Possível a existência de acordo de cotistas. 
 Discutível a oponibilidade de suas 
disposições em relação a terceiros e a sua 
execução especifica [supletividade da Lei 
das S.A. (?)]. Discutíveis efeitos perante 
terceiros (a Lei das S.A. prevê que as 
obrigações somente são oponíveis a 
terceiros “depois de averbados nos livros de 
registro e nos certificados de ações, se 
emitidos” – art. 118, §1º. Qual seria o 
paralelo em uma Ltda? Registrar no contrato 
social e arquivar na Junta Comercial?): 
 Deve haver conjugação e do acordo de 
cotistas. 
 
 Se o acordo de acionistas for 
arquivado na sede social e averbado 
nos livros de registro de ações, as 
condições do acordo são oponíveis a 
terceiros e a companhia e suas 
condições são passiveis de execução 
especifica (art. 118 da Lei das S.A.). 
Notar que as matérias previstas no 
art. 118 supramencionado são 
taxativas, ou seja, circunscrevem-se a 
“compra e venda de suas ações, 
preferência para adquiri-las, exercício 
do direito a voto, ou do poder de 
controle...”. 
 
 
 
 
 
Opções de compra e 
venda de participação 
societária 
 
 
 
 Possível haver no contrato social, e em 
acordo de cotistas, previsão de opção de 
compra (CALL) e venda (PUT) de cotas, 
como mecanismo para resolução de conflitos 
em casos de quebra de affectio societatis. 
 Importante prever a forma de exercício do 
direito, apuração do valor e do pagamento. 
 Pode haver clausula TAG ALONG, 
DRAGALONG e LOOK BACK PROVISION. 
 
 Possível em acordo de acionistas 
estabelecer opção de compra (CALL) 
e venda (PUT) de ações. 
 Importante prever a forma de 
exercício do direito, apuração do valor 
e do pagamento. 
 Pode haver clausula de TAG ALONG, 
DRAGALONG e LOOK BACK 
PROVISION. 
Se previstas em acordo de acionistas 
nos termos do art. 118 da Lei das 
S.A., operarão efeitos contra terceiros 
e terão execução especifica, 
respectivamente nos termos do § 1º e 
3º do mesmo dispositivo.