Direito Empresarial para FGV volume 5

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Assuntos da Rodada 
DIREITO EMPRESARIAL: Empresário Individual. Microempresa e empresa de pequeno 
porte (Lei Complementar n. 123, de 2006). Prepostos. Teoria da empresa. Atividades 
econômicas civis: cooperativas e profissional intelectual. Atos do registro de empresa. 
Empresário irregular. Estabelecimento empresarial. Nome empresarial. Teoria Geral do 
Direito Societário: conceito de sociedade empresária. Personalização da sociedade 
empresária. Classificação das sociedades empresárias. Desconsideração da pessoa 
jurídica. Constituição das sociedades contratuais: natureza do ato constitutivo da 
sociedade contratual; requisitos de validade do contrato social; cláusulas contratuais; 
forma do contrato social; alteração do contrato social. Sociedade limitada: 
responsabilidade dos sócios, deliberação dos sócios; administração; conselho fiscal. 
Dissolução da sociedade contratual: espécies e causas de dissolução total e parcial; 
dissolução de fato. Sociedades por ações: características gerais da sociedade 
anônima; classificação, constituição; valores mobiliários; ações; capital social; 
órgãos sociais; administração da sociedade; poder de controle; lucros, reservas e 
dividendos; dissolução e liquidação; transformação, incorporação e fusão; sociedade 
de economia mista; sociedade em comandita por ações. Teoria Geral do Direito 
Cambiário. Nota promissória. Cheque. Duplicata. Cédula de crédito bancário. 
Recuperação judicial e extrajudicial. Falência. 
 
 
Rodada #5 
Direito Empresarial 
 
Professor Carlos Antônio Bandeira 
 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
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Abraços e excelentes estudos! 
Carlos Antônio Bandeira 
 
 
 
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a. Teoria 
 
Sociedade Anônima 
1. Sociedade Anônima (S/A) – A sociedade anônima (S/A) se de uma das sociedade 
por ações. A outra é a sociedade em comandita por ações (C/A). As sociedades 
por ações são chamadas de sociedades de capital, pois admitem, livremente, o 
ingresso de novas pessoas no quadro social, mediante a aquisição de ações. 
1.1. Características gerais da Sociedade Anônima (S/A): 
a) Sinônimo de Companhia: se algum enunciado mencionar 
“companhia”, você já sabe, que se trata mesmo de uma S/A; 
b) Tipo Societário: a S/A é um tipo de sociedade (art. 983, caput, do 
Código Civil), normalmente usado para grandes empreendimentos. 
Apenas para relembrar, existem: 
i. cinco tipos de sociedade: sociedade em nome coletivo 
(N/C), sociedade em comandita simples (C/S), sociedade 
limitada (Ltda.), sociedade anônima (S/A) e sociedade em 
comandita por ações (C/A); e, 
ii. quanto à natureza, existem duas possibilidades de 
sociedades em geral: empresarial e simples. 
c) Sociedade Empresária: a S/A é sempre uma sociedade empresária, 
independentemente do objeto social (art. 982, parágrafo único, do 
Código Civil); por isso, sujeita-se ao registro empresarial, realizável na 
Junta Comercial. 
 
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d) Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 
19761): a S/A é regida por essa Lei; nos casos omissos, aplicam-se as 
disposições do Código Civil (art. 1.089, do Código Civil). 
e) Governança Corporativa (“corporate governance”): além das regras 
da LSA, as companhias vêm sendo estimuladas para aderir as regras 
do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), 
principalmente para demonstrar maior confiança ao mercado, com: 
i. opção pela arbitragem para a resolução de conflitos de 
interesses entre acionistas; 
ii. existência de conselho de administração com, no mínimo, 5 
membros; 
iii. prestação de contas por conceitos uniformes 
(“accountability”); 
iv. instituição de código de ética, dentre outras. 
f) Sociedade Estatutária (ou institucional): a S/A é constituída por 
meio de estatuto social; por outro lado, a N/C, a C/S e a Ltda. são 
formadas por contrato social, por isso são chamadas por sociedades 
contratuais. 
g) Capital Social: dividido em ações, que terão partes iguais (podem 
circular livremente e ser penhoradas). 
h) Acionistas: são os sócios da S/A. 
																																																													
1	http://www.planalto.gov.br/Código	Civilivil_03/leis/L6404compilada.htm.		
 
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i) Responsabilidade Limitada dos Acionistas: a responsabilidade é 
limitada ao preço de emissão das ações subscritas e das já 
integralizadas (adquiridas, quitadas, que são a mesma coisa!). 
j) É uma Sociedade de Capital (“intuito pecuniae”, “em razão do 
capital”): é mais relevante o capital que ingressa do que as 
qualificações pessoais do investidor. Por isso, é livre o ingresso de 
terceiros estranhos ao capital social; ou seja, é exatamente ao 
contrário da sociedade de pessoas (“intuito personae”, “em razão 
das pessoas”), as quais podem impedir a entrada de novos sócios na 
sociedade. Muito bem! Pode até parecer um pouco estranho, mas 
temos que mencionar algumas expressões latinas para vocês, porque 
não é impossível de serem cobradas em prova! E sempre é melhor 
prevenir; 
k) Denominação Social: a S/A pode usar apenas denominação social 
no nome empresarial (art. 1.160, do Código Civil, e art. 3o, da LSA): 
i. com o uso de expressão linguística ligada ao objeto social, pelo 
principio da veracidade (ex.: Melodia, para sociedade que explore 
atividade economia ligada à música; nesse caso, seria errado 
utilizar a expressão Flores do Cerrado!); 
ii. pode ser utilizado o nome do fundador, sócio ou pessoa que 
tenha contribuído para o bom êxito da sociedade; 
iii. descrição obrigatória do objeto social (“Instrumentos Musicais”, 
por exemplo); 
ATENÇÃO: a atribuição de nome de pessoa estranha ao quadro 
de sócios, em denominação de S/A, constitui exceção ao 
 
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princípio da veracidade, previsto na Lei do Registro Empresarial 
(art. 34, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 1994). 
Lei do Registro Empresarial: 
“Art. 34. O nome empresarial obedecerá aos princípios da 
veracidade e da novidade.” 
Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 3o A sociedade será designada por denominação acompanhada 
das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por 
extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao 
final. 
§ 1o O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer 
outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá 
figurar na denominação.” 
iv. é também obrigatória a aplicação de uma das seguintes 
expressões: “Sociedade Anônima”, “S/A”, “Companhia” ou 
“Cia.”; as duas últimas só podem ser no início ou no meio do 
nome empresarial, nunca no final (art. 3o, § 1o, da LSA); 
v. Exs.: Melodia Instrumentos Musicais Sociedade Anônima; 
Companhia Melodia Instrumentos Musicais; Luís Pereira 
InstrumentosMusicais S/A; Cia. Luís Pereira Instrumentos Musicais. 
l) Podem ser Abertas ou Fechadas: 
i. Fechadas: não negociam as suas ações no mercado de capitais; 
ii. Abertas: podem negociar suas ações no mercado de capitais, 
composto pela Bolsa de Valores e Mercado de Balcão, 
autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é 
uma autarquia federal; 
 
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ATENÇÃO: mercado de capitais! 
⇒ Mercado de Balcão: composto pelas sociedades corretoras e 
instituições autorizadas financeiras pela CVM: 
• atua no mercado primário: operações de subscrição e 
emissão de ações e outros valores mobiliários; 
• atua no mercado secundário: operações de compra e 
venda desses valores “fora” da Bolsa de Valores. 
⇒ Bolsas de Valores: são associações civis (privadas), formadas 
por sociedades corretoras. Só atuam no mercado secundário 
(só vendem, não emitem novas ações!). 
m) Toda Sociedade de Economia Mista deve adotar o tipo de S/A 
(sociedades constituídas de capital público e privado): art. 235, da 
LSA (ex.: Banco do Brasil S/A); 
n) Empresas Públicas (capital 100% pertencente ao Poder Público): 
podem assumir qualquer tipo de sociedade, inclusive o de S/A [exs.: 
Caixa Econômica Federal (CAIXA), Banco Nacional de Desenvolvimento 
Econômico e Social (BNDES)]. 
o) Subsidiária Integral: uma sociedade brasileira pode ser a única sócia 
de uma S/A. 
Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura 
pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.” 
 
 
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2. Requisitos para Constituição de S/A - O que vimos até agora, nesta aula, foram 
as características gerais de uma S/A. Se forem questionados sobre os requisitos 
para elas serem criadas, devem saber que uma S/A, tanto a fechada, quanto a 
aberta, de acordo com o art. 80, e seguintes, da LSA, precisa ser constituída pela: 
a) Subscrição Irretratável de Ações: por pelo menos duas pessoas de todas 
as ações em que se divide o capital social descrito no estatuto social; 
b) Integralização (entrada): de pelo menos 10% em dinheiro, do preço da 
emissão das ações subscritas; ou de 50% se for uma instituição 
financeira; 
c) Depósito do Capital Social Realizado em Dinheiro: em instituição 
financeira autorizada pela CVM; 
d) A Constituição pode ser de duas Modalidades: 
i. realização de assembleia dos subscritores, por instrumento 
particular (art. 88, da LSA); ou 
ii. por lavratura de escritura pública em cartório (art. 95, da LSA). 
e) Arquivamento e Publicação: após arquivados na Junta Comercial da sede 
da S/A, os documentos relativos à constituição da companhia, devem ser 
publicados, em 30 dias, juntamente com a certidão de arquivamento, em 
órgão oficial do local de sua sede (art. 98, caput, da LSA); 
Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam 
arquivados e publicados seus atos constitutivos.” 
f) A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos 
primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de 
 
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constituição, salvo deliberação da Assembleia Geral em contrário (art. 99, 
parágrafo único, da LSA). 
 
3. Capital Social - Sobre o CAPITAL SOCIAL, que é a contribuição dos sócios para a 
formação do patrimônio da S/A, queremos frisar o seguinte: 
a) Pode ser Integralizado: em dinheiro ou qualquer espécie de bens 
suscetíveis de avaliação em dinheiro (art. 8o, da LSA). 
b) Acionista Remisso (art. 107, da LSA; é o acionista que não integralizou 
as ações que subscreveu): pode ser cobrado judicialmente para pagar 
pelo valor das ações; ou, ainda, a S/A pode vender as ações subscritas em 
Bolsa de Valores, por conta e risco do acionista. 
c) Pode ser Aumentado o Capital Social (art. 166, da LSA): 
i. por deliberação da assembleia geral ordinária para correção da 
expressão monetária do seu valor; 
ii. pela emissão de ações autorizadas no estatuto; 
iii. por conversão de debêntures e partes beneficiárias em ações; 
iv. pelo exercício de direitos convertidos por bônus de subscrição ou 
opção de compra de ações; 
v. por deliberação da assembleia geral extraordinária ou por 
capitalização dos lucros ou reservas (que alteram o valor nominal das 
ações); ou 
vi. pela distribuição de ações novas. 
 
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d) Pode ser Reduzido: por deliberação da assembleia, se: houver perda, for 
excessivo em relação ao objeto social (art. 173, da LSA). 
 
4. Ações - Como se trata de sociedade de capital, uma S/A aberta ou fechada pode 
emitir determinados títulos de investimento, também chamados de valores 
mobiliários. Esses valores são circuláveis, negociáveis. O principal deles é a ação, 
que constitui representação de parcela do capital social. 
4.1. Conceito: ações são frações do capital social que conferem a seu titular a 
qualidade de acionista; são consideradas bens móveis; e são indivisíveis em 
relação à S/A. 
4.2. Classificações: 
4.2.1. Quanto aos Direitos e Obrigações 
a) Ações Ordinárias: conferem direitos comuns ao acionista, ou 
seja, não possuem nenhum direito especial em relação aos 
demais acionistas. Podem ser de três classes (art. 106, da LSA): 
i. conversíveis em ações preferenciais; 
ii. exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou 
iii. com direito de voto em separado para o 
preenchimento de determinados cargos de órgãos 
administrativos. 
ATENÇÃO: o voto não é um direito essencial dos 
acionistas! Por isso, ele pode ser restringido para 
qualquer tipo de acionista. 
 
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Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia geral 
poderão privar o acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios 
sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus 
de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.” 
b) Ações Preferenciais, podem conceder (art. 107, da LSA): 
i. prioridade na distribuição de dividendos, fixos ou mínimos; 
ii. prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele, ou 
ambos; 
iii. pode acumular as duas formas de vantagens descritas; 
iv. obs.: não podem passar de 50% do total das ações emitidas; 
ATENÇÃO: “golden share” é uma ação preferencial especial 
do ente público desestatizante, que está vendendo o controle 
de sua S/A, mas permanece com poderes de voto: 
• Ao alienar o controle de companhias, o Estado conserva 
ações preferenciais especiais (“golden share”), que lhe 
conferem direito de veto para determinadas deliberações 
(art. 17, § 7o, da LSA). 
 
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• Pode ser conferida em companhias privadas também (art. 
17, § 2o). 
Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 17. .............................................................................................................. 
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras 
preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem 
direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo. 
............................... 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação 
preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente 
desestatizante,à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que 
especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembleia-
geral nas matérias que especificar.” 
c) Ações de Fruição ou de Gozo: distribuíveis aos acionistas titulares de ações 
ordinárias ou preferenciais que optaram pela amortização (art. 44, da LSA): 
ATENÇÃO: a amortização consiste na distribuição aos acionistas, a 
título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias 
que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia (p.ex.: 
alguém que esteja precisando de dinheiro, pode antecipar o dinheiro 
com a companhia, e, assim, passará a ser titular de ação de fruição. 
4.3. Quanto à Forma de Transferência 
a) Nominativas: 
i. os nomes de seus titulares estão expressamente no Livro de 
registro de Ações Nominativas; 
ii. são emitidos certificados; 
 
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iii. exige ato solene de transferência de ação, mediante registro no 
Livro de Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado 
pelo cedente e pelo cessionário (quem está recebendo a ação) ou 
representante; 
iv. todas as ações devem ser nominativas, pois a Lei no 8.021, de 12 
de abril 1990, proibiu a emissão de títulos ao portador, motivo 
por que deve ser considerada como tacitamente revogada a 
parte da LSA que prevê a figura das ações ao portador. 
b) Escriturais: 
i. são mantidas pelas chamadas conta de depósito; 
ii. sua transferência não se dá pelo registro Livro de Transferências 
de Ações Nominativas; 
iii. na prática, são ações nominais, não são emitidos certificados e a 
propriedade é comprovada pela mera exibição do certificado de 
conta de depósito. 
5. Divisão em Classes 
5.1. Companhias Abertas: 
• Ações ordinárias: não podem ser divididas em classes (segundo os 
direitos que possuem); 
• Ações preferenciais: podem ser divididas em classes; 
5.2. Companhias Fechadas: 
• Ações ordinárias e preferenciais podem ser divididas em classes 
(segundo os direitos que possuem). 
 
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6. Valores das Ações 
a) Valor Nominal: calculado em moeda corrente; 
b) Ágio: diferença entre o preço de emissão e o valor nominal; 
c) Valor Patrimonial: leva-se em conta o patrimônio líquido da S/A 
(patrimônio líquido se calcula subtraindo as dívidas do valor do ativo da 
sociedade); 
d) Valor de Negociação: valor de compra e venda; 
e) Valor Econômico: resultante de estudos de avaliação. 
 
7. Acionista Controlador: 
a) é aquele que possui a maior quantidade de ações com direito a voto, de 
modo permanente, com o poder de eleger a maioria dos administradores 
da companhia (elemento objetivo); e 
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o 
funcionamento dos órgãos da companhia (elemento subjetivo); 
 
8. “Tag control” - É ferramenta que protege os acionistas minoritários em casos 
de venda do controle acionário (art. 254-A, da LSA): “A alienação, direta ou 
indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a 
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta 
pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais 
acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 
 
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80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante 
do bloco de controle.” 
 
9. Acordo de Acionistas (art. 118, da LSA): 
a) Vincula a sociedade quando arquivados na sua sede; 
b) Pode gerar execução específica, em caso de descumprimento; 
c) Pode versar sobre os seguintes assuntos: compra e venda de suas ações; 
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto; ou do poder de 
controle. 
Lei n. 6.404, de 1976: 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas 
ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do 
poder de controle deverão ser observados pela companhia quando 
arquivados na sua sede. 
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão 
oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos 
certificados das ações, se emitidos. 
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista 
de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do 
poder de controle (artigos 116 e 117). 
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover 
a execução específica das obrigações assumidas. 
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser 
negociadas em bolsa ou no mercado de balcão. 
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia 
aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de 
reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de 
acordos de acionistas arquivados na companhia. 
 
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§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo 
ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas 
estipulações. 
§ 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para 
proferir, em assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de 
determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante 
do § 1o do art. 126 desta Lei. 
§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação 
da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo 
de acionistas devidamente arquivado. 
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de 
administração da companhia, bem como as abstenções de voto de 
qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de 
administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à 
parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao 
acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de 
administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte 
prejudicada. 
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, 
no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a 
companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas. 
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo 
esclarecimento sobre suas cláusulas.” 
 
ATENÇÃO: a emissão de ações é importante para a captação de 
recursos para a companhia. Mas há outras hipóteses de captação 
de recursos para as companhias, quais sejam: 
• Partes Beneficiárias; 
• Debêntures; 
• Bônus de Subscrição; e 
• “Commercial Paper”. 
 
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10. Partes Beneficiárias - Continuando com os valores que podem ser emitidos pelas 
companhias, para angariar recursos temos as partes beneficiárias, que títulos 
negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social. 
IMPORTANTE: as partes beneficiarias só podem ser emitidas em companhias 
fechadas! Não possui valor nominal, pois confere uma expectativa do direito 
de receber lucro anual. 
10.1. Características: 
a) Conferem os seguintes direitos: 
• direito de crédito eventual, consistente na participação dos 
lucros anuais, até o limite de 10% da S/A; 
• direito de fiscalizar os atos dos administradores; 
b) Quanto à forma, podem ser nominais ou escriturais; 
c) Não se dividem em classes ou séries; 
d) São conversíveis em ações, se for permitido pelo estatuto social: 
essa conversão é realizável por meio de capitalização de reserva 
criada para esse fim. 
 
11. Debêntures - Outra espécie de emissão, visando à captação de recursos, é o caso 
das debêntures, que são títulos negociáveis, estranhos aocapital social, que 
servem para captar dinheiro para a companhia. 
11.1. Características: 
 
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a) Conferem direitos de crédito contra a companhia, nas condições 
constantes da escritura de emissão, e, se houver, de certificado; 
b) Correspondem a um empréstimo tomado pela S/A, a médio e 
longo prazo, junto a investidores; 
c) A resgate dos valores deverá ocorrer no prazo e termos fixados 
na escritura de emissão; 
d) Podem ser: 
• com garantia real; 
• com garantia flutuante; 
• quirografárias; 
• subordinadas; ou 
• subquirografárias. 
 
12. Bônus de Subscrição - São valores mobiliários, nominativos ou escriturais, que 
conferem direito de subscrição de ações por ocasião do aumento do capital 
social. Eles são alienados pela companhia ou atribuídos, como vantagem 
adicional, aos subscritores de emissões de suas ações ou debêntures. 
 
13. “Commercial paper” - São espécies de notas promissórias (títulos de crédito) 
que servem para a captação de recursos no mercado de capitais, sendo restituídos 
 
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aos investidores de curto prazo, sob a forma regida pela Instrução Normativa 
CVM n. 134, de 1o de novembro de 19902. 
13.1. Nesse caso, a CVM não criou uma nova espécie de título, apenas 
regulamentou o uso das notas promissórias por companhias: 
a) para companhias fechadas: 30 dias (mínimo), 180 dias (máximo); 
b) para companhias abertas: 30 dias (mínimo), 360 dias (máximo); 
IN CVM no 134, de 1990: 
“Art. 1o As companhias poderão emitir, para colocação pública, 
notas promissórias que conferirão a seus titulares direito de 
crédito contra a emitente. 
............................................. 
Art. 7o O prazo de vencimento das notas promissórias, contado a 
partir da data da emissão, será de: (NR)* 
I - trinta dias, no mínimo, e cento e oitenta dias, no máximo, quando 
emitidas por companhia fechada; 
II - trinta dias, no mínimo, e trezentos e sessenta dias, no máximo, na 
hipótese de emissão por companhia aberta. 
§1o Na data de vencimento, a nota promissória deve ser liquidada. 
§2o A emissora pode, havendo anuência expressa do titular, resgatar 
antecipadamente as notas promissórias. 
§3o O resgate da nota promissória implica a extinção do título, vedada 
sua manutenção em tesouraria. 
§4o O resgate parcial deve ser efetivado mediante sorteio ou leilão, 
observado o prazo mínimo deste artigo. 
Art. 8o Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das notas 
promissórias deverá ser a data de sua efetiva integralização, a qual 
será́ feita em moeda corrente, à vista, quando da subscrição.” 
																																																													
2	http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/atos/exiato.asp?file=\inst\inst134consolid.htm.	
 
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20 
ATENÇÃO: Muito bem! Agora que concluímos sobre as emissões de 
papéis circuláveis das companhias, devemos conhecer melhor o 
funcionamento de uma S/A, que é gerida, basicamente, por 
intermédio da atuação de seus órgãos societários: assembleia geral 
(que é o mais importante de todos); conselho de administração; 
diretoria; e conselho fiscal. 
CUIDADO: todos os demais órgãos previstos na LSA são 
obrigatórios para as companhias. Apenas a existência do 
conselho de administração é facultativa, salvo nos seguintes 
casos, em que será obrigatória: 
• companhia aberta; 
• sociedades de capital autorizado; e 
• sociedades de economia mista. 
 
Órgãos de Funcionamento da S/A 
14. Assembleia Geral – Constitui reunião de todos os acionistas, com ou sem direito a 
voto, com poder para resolver todas as questões concernentes ao objeto da 
empresa (art. 121 e seguintes, da LSA): 
a) possuem regras próprias da lei ou do estatuto social para convocação e 
quórum para instalação, votação e aprovações; 
b) Competências: 
i. reformar o estatuto social; 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
21 
ii. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da 
companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
iii. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre 
as demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
iv. autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o 
e 4o do art. 59; 
v. suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); 
vi. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer 
para a formação do capital social; 
vii. autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
viii. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da 
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes 
e julgar-lhes as contas; e 
ix. autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
c) Suas atas devem ser registradas na Junta Comercial; 
d) Convocações de S/A fechada: 8 dias (1a convocação) e 5 dias de 
antecedência (2a convocação); 
e) Convocações de S/A aberta: 15 dias (1a convocação) e 8 dias de 
antecedência (2a convocação); 
f) Quóruns de instalação: 1/4 do capital votante ou 2/3 do capital 
votante se houver proposta de reforma dos estatutos (1a chamada) e 
qualquer número de acionistas (2a chamada); 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
22 
g) Quóruns de deliberação: maioria dos presentes, salvo quórum 
estatutário nas companhias fechadas (matérias do art. 129, da LSA) e 
quórum qualificado, ou seja, acionistas que representem metade, no 
mínimo, das ações com direito a voto, salvo no quórum instituído 
pelas companhias fechadas (matérias do art. 136, da LSA); 
h) Assembleia geral ordinária: ocorre anualmente, nos quatro meses 
seguintes ao término do exercício social para: tomada de contas 
dos administradores, deliberação acerca do destino do lucro e 
distribuição dos dividendos; eleição dos administradores e membros 
do conselho fiscal; aprovação de correção da expressão monetária do 
capital social; 
i) Assembleia geral extraordinária: pode ser convocada a qualquer 
tempo, para deliberação de qualquer matéria não privativa da 
assembleia ordinária. 
 
15. Conselho de Administração: órgão de deliberação colegiada a quem compete 
fixar orientação geral dos negócios da companhia e fiscalizar a gestão dos 
diretores, composto por, no mínimo, três acionistas, com mandato de, no máximo, 
3 anos, permitida a reeleição (art. 138 e seguintes, da LSA). 
a) É facultativo, salvo: nos casos de companhia aberta e sociedades de 
capital autorizado (art. 138, § 2o, da LSA) e para as sociedades de economia 
mista (art. 239); 
b) Competências (art. 140, da LSA): 
i. fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
23 
ii. eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as 
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
iii. fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os 
livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos 
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; 
iv. convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso 
do art. 132, da LSA; 
v. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da 
diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, 
quando o estatuto assim o exigir; 
vi. deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de 
ações ou de bônus de subscrição; 
vii. autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de 
bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a 
prestação de garantias a obrigaçõesde terceiros; 
viii. escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
 
16. Diretoria - Órgão responsável pela representação da companhia e pratica dos atos 
necessários a seu funcionamento regular, composta por dois ou mais membros, 
acionistas ou não, com mandato de, no máximo, 3 anos, permitida a reeleição (art. 
143 e seguintes, da LSA). 
a) Competências (art. 140, da LSA): 
i. previsão em estatuto (art. 143, inciso IV, da LSA); 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
24 
ii. no silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de 
administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a 
qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos 
necessários ao seu funcionamento regular (art. 144, da LSA); 
iii. nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores 
constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no 
instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração 
do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo 
indeterminado (art. 144, parágrafo único). 
 
17. Conselho Fiscal: pela fiscalização dos atos dos administradores e verificação do 
cumprimento de seus deveres legais e estatutários (art. 161 e seguintes, da LSA). 
a) Competências (art. 140, da LSA): 
i. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos 
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários; 
ii. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do 
seu parecer as informações complementares que julgar necessárias 
ou úteis à deliberação da assembleia geral; 
iii. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem 
submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital 
social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de 
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, 
transformação, incorporação, fusão ou cisão; 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
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iv. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de 
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias 
para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os 
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis 
à companhia; 
v. convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração 
retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a 
extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, 
incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem 
necessárias; 
vi. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais 
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela 
companhia; 
vii. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre 
elas opinar; 
viii. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as 
disposições especiais que a regulam. 
 
18. Demonstrações Financeiras - As companhias estão sujeitas ao dever de 
escrituração contábil de todo empresário (art. 1.179, do Código Civil, e art. 176 
e seguintes, da LSA): 
• balanço patrimonial; 
• demonstrativo dos lucros ou prejuízos acumulados; 
• demonstrativo dos resultado; 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
26 
• demonstração dos fluxos de caixa; e 
• demonstração do valor adicionado (se for aberta). 
18.1. Conceitos: para compreender melhor as distinções entre lucros, reservas e 
dividendos das companhias, e principais características, devemos examinar 
os seguintes conceitos: 
a) Lucros: total auferido pela sociedade, abatidas as participações 
estatutárias dos empregados, administradores e partes beneficiarias, 
prejuízos acumulados e pagamento de impostos (arts. 189/192, da LSA). 
Sujeitam-se às seguintes regras: 
i. necessidade de dedução de prejuízos e imposto sobre a 
renda, antes da distribuição; 
ii. participações estatutárias de empregados, administradores e 
partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e 
nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois 
de deduzida a participação anteriormente calculada; 
iii. lucro líquido: resultado do exercício que remanescer depois de 
deduzidas as participações (letra “b”); 
iv. destinação: apresentada pelos órgãos da administração da 
companhia à assembleia geral ordinária, juntamente com as 
demonstrações financeiras do exercício. 
b) Reservas: usadas para assegurar a integralidade do capital social e só 
podem ser usadas para compensar prejuízos ou aumentar o capital (arts. 
193, da LSA); 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
27 
c) Dividendos: parcela dos lucros estabelecida no estatuto a ser distribuída 
entre os acionistas (arts. 201/205, da LSA). 
 
Sociedade em Comandita por Ações (C/A) 
19. Sociedade em Comandita por Ações (C/A) – Trata-se de outro tipo possível de 
sociedade por ações. É sempre sociedade empresária, sujeita a registro 
empresarial. É também estatutária, pois é instituída por estatuto social. 
19.1. Agora, vamos falar apenas das diferenças em relação à S/A (arts. 
1.090/1.092, do Código Civil, e arts. 280/284, da LSA), para o caso de cair em 
prova e você estar capaz de identificá-las facilmente! 
19.1.1. Dois tipos de sócios: 
a) Sócios Comanditados: 
i. são os que podem ocupar os cargos de administração da 
sociedade; 
ii. cargos de diretor também são chamados de gerente; 
iii. esses sócios respondem de forma subsidiária, ilimitada e 
solidariamente (entre si) pelas obrigações sociais (é uma 
responsabilidade que não traz segurança para seu 
patrimônio particular desses sócios!); 
b) Sócio Comanditário: 
i. são os sócios que não ocupam cargo de administração na 
sociedade; 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
28 
ii. respondem limitadamente pelas obrigações sociais (art. 
1.091, do Código Civil). 
CUIDADO: se algum sócio inserir seu nome civil ao nome 
empresarial de C/A, com ela responderá ilimitada e 
solidariamente. 
Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão 
social, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ou 
gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos 
termos desta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus 
nomes, figurarem na firma ou razão social. 
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida 
das palavras "Comandita por Ações", por extenso ou 
abreviadamente. 
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para 
administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, 
responde, subsidiária mas ilimitada e solidariamente, pelas 
obrigações da sociedade. 
§ 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de 
tempo, no estatuto da sociedade, e somente poderão ser 
destituídos por deliberação de acionistas que representem 2/3 
(dois terços), no mínimo, do capital social. 
§ 2º O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar 
continuará responsável pelas obrigações sociais contraídas sob 
sua administração.” 
19.2. Nome empresarial: 
a) pode adotar firma (também chamada de razão social), com o nome 
dos sócios comanditados; ou 
b) utilizar denominação social: aditar a expressão “Comandita por 
Ações” ou “C/A”. 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
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19.3. Distinções de regência: a Lei n. 6.404, de 1976, excluiu de sua aplicação à 
C/A, as regras sobre: 
• conselho de administração; 
• autorização estatutária de aumento de capital; e 
• emissão de bônus de subscrição. 
Lei n. 6.404, de 1976: 
“Art. 284. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o 
disposto nesta Lei sobre conselho de administração,autorização 
estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de 
subscrição.” 
Código Civil: 
“Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido 
em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem 
prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma 
ou denominação. 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a 
sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade. 
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, 
depois de esgotados os bens sociais. 
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem 
limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação 
de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. 
§ 3o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, 
responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. 
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos 
diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo 
de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou 
partes beneficiárias.” 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
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b. Mapas mentais 
 
 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
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 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
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 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
33 
c. Revisão 1 
 
QUESTÃO 1 - FGV - AUDITOR DO TESOURO MUNICIPAL - PREFEITURA DE RECIFE-PE - 
2014 
Relacione as reservas previstas na Lei n. 6.404/76 às respectivas finalidades. 
1. Reserva legal 
2. Reserva estatutária 
3. Reserva para contingências 
4. Reserva de capital 
( ) É criada pelo estatuto com indicação precisa e completa de sua finalidade; os 
critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos destinados à sua 
constituição; e o limite máximo da reserva. 
( ) Pode ser utilizada, dentre outras hipóteses, para resgate, reembolso ou 
compra de ações; resgate de partes beneficiárias; incorporação ao capital social; 
pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for 
assegurada. 
( ) É formada por destinação de parte do lucro líquido, mediante deliberação da 
assembleia-geral, por proposta dos órgãos da administração. Tem por finalidade 
compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada 
provável, cujo valor possa ser estimado. 
( ) Tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser 
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. É constituída pela aplicação 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
34 
de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra 
destinação, não excedendo 20% (vinte por cento) do capital social. 
Assinale a alternativa que indica a relação correta, de cima para baixo. 
 a) 1 – 3 – 2 – 4. 
 b) 1 – 4 – 2 – 3. 
 c) 4 – 2 – 3 – 1. 
 d) 2 – 4 – 3 – 1. 
 e) 4 – 3 – 2 – 1. 
 
QUESTÃO 2 - FGV - AUDITOR-FISCAL TRIBUTÁRIO DA RECEITA MUNICIPAL - SEFAZ-
MT - 2014 
De acordo com a Lei n. 6.404/76, nas companhias ou sociedades anônimas, o prejuízo 
do exercício será obrigatoriamente absorvido, nessa ordem, 
 a) pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva de capital. 
 b) pelas reservas de lucros, pela reserva legal e pelos lucros acumulados. 
 c) pela reserva de capital, pelos lucros acumulados e pela reserva legal. 
 d) pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal. 
 e) pela reserva legal, pelos lucros acumulados e pelas reservas de lucros. 
 
QUESTÃO 3 - FGV - PGM-NITERÓI - PROCURADOR DO MUNICÍPIO - 2014) 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
35 
Sobre o Conselho Fiscal na sociedade anônima de economia mista, assinale V para a 
afirmativa verdadeira e F para a Errado. 
( ) O estatuto deverá prever a existência do Conselho Fiscal na companhia de 
economia mista, que será um órgão permanente. 
( ) O mandato dos conselheiros fiscais é de 3 (três) anos, permitida reeleição 
sucessiva, para coincidir com o mandato dos conselheiros de administração. 
( ) Os acionistas titulares de ações ordinárias minoritários poderão eleger um 
conselheiro e seu suplente; outro conselheiro e suplente poderá ser eleito pelos 
titulares de ações preferenciais, se houver. 
( ) A competência para a eleição do Conselho Fiscal é da Assembleia Geral, exceto 
se o estatuto a outorgar ao Conselho de Administração. 
( ) O número mínimo de conselheiros é de 4 (quatro), sendo pelo menos três 
conselheiros eleitos com os votos do acionista controlador. 
As afirmativas são, respectivamente, 
 a) V, F, V, F e F. 
 b) F, V, F, F e V. 
 c) V, F, F, V e V. 
 d) F, F, V, V e V. 
 e) V, F, F, F e V. 
 
QUESTÃO 4 - FGV - PROCURADOR DO MUNICÍPIO - PGM-NITERÓI - 2014 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
36 
Os diretores da companhia aberta “X” deixaram de comunicar um fato relevante 
ocorrido em seus negócios por entenderem que sua divulgação poderia colocar em 
risco o legítimo interesse da companhia além de frustrar a realização da operação, que 
deveria ser mantida no mais absoluto sigilo por cláusula de confidencialidade durante 
as tratativas. 
Com base nas disposições da Lei de Sociedades por Ações, assinale a afirmativa 
correta. 
 a) Os diretores descumpriram o dever de informar porque deveriam ter divulgado 
pela imprensa o fato relevante e comunicado às autoridades do mercado de valores 
mobiliários e à Bolsa de Valores. 
 b) Os diretores não descumpriram o dever de informar por se tratar de assunto 
interno da companhia e que não deve ser divulgado ao mercado nem comunicado às 
autoridades do mercado de valores mobiliários 
 c) Os diretores descumpriram o dever de informar porque não poderiam ter omitido 
o fato relevante da Comissão de Valores Mobiliários, a quem cabe, exclusivamente, a 
discricionariedade de avaliar se a informação colocará ou não em risco o interesse da 
companhia. 
 d) Os diretores descumpriram o dever de informar porque caberia à Assembleia 
Geral avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação do negócio ao mercado e às 
autoridades regulatórias 
 e) Os diretores não descumpriram o dever de informar, porém a Comissão de Valores 
Mobiliários, a pedido de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, poderá decidir 
sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso, 
pela omissão. 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
37 
QUESTÃO 5 - FGV - OAB - 2014 
A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores de suas Resoluções, das 
normas da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e da Lei n. 6.385/76 (Lei do 
Mercado de Valores Mobiliários), dentre outras, a penalidade de inabilitação temporária, 
até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício do cargo de administrador nas entidades 
relacionadas a seguir, à exceção de uma Assinale-a. 
 a) Companhia Aberta. 
 b) Distribuidora de Valores Mobiliários. 
 c) Sociedade em Comum. 
 d) Bolsa de Valores. 
 
QUESTÃO 6 - FGV - OAB - 2013 
Com relação às sociedades anônimas, assinale a opção correta. 
 a) As ações preferenciais são sempre ações sem direito de voto e com prioridade no 
recebimento de dividendos fixos e cumulativos. 
 b) A vantagem das ações preferenciais de companhia fechada pode consistir 
exclusivamente em prioridade no reembolso do capital. 
 c) A primeira convocação de assembleia geral de companhiafechada deverá ser feita 
no prazo de 15 (quinze) dias antes de sua realização. 
 d) O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as sociedades 
anônimas fechadas, com capital autorizado e de economia mista. 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
38 
QUESTÃO 7 - FGV - OAB - 2012 
Sobre os direitos dos acionistas, é correto afirmar que 
 a) o direito de voto é garantido a todo acionista, independente da espécie ou classe 
de ações de que seja titular. 
 b) os acionistas deverão receber dividendos obrigatórios em todos os exercícios 
sociais. 
 c) o acionista terá direito de se retirar da companhia caso cláusula compromissória 
venha a ser introduzida no estatuto social. 
 d) o acionista tem o direito de fiscalizar as atividades sociais e sendo titular de mais 
de 5% do capital poderá requerer judicialmente a exibição dos livros da companhia, 
caso haja suspeita de irregularidades dos administradores. 
 
QUESTÃO 8 - FGV - CONSULTOR JURÍDICO - SENADO FEDERAL - 2012 
Quais prerrogativas previstas expressamente na Lei Federal no 6.404/76 associados à 
detenção de uma golden share podem ser titularizadas pelo poder público? 
a) Participação acionária majoritária e poder de veto. 
b) Participação acionária majoritária e direito de eleger administradores. 
c) Direito de eleger administradores e poder de dissolução unilateral da sociedade. 
d) Poder de dissolução unilateral da sociedade e poder de veto. 
e) Poder de veto e direito de eleger administradores. 
 
QUESTÃO 9 - FGV - AUDITOR-FISCAL DA RECEITA ESTADUAL - SEFAZ-RJ - 2011 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
39 
A Companhia CBA Tintas, sociedade anônima cujo capital social fixado no projeto do 
estatuto, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), foi dividido em oitenta ações 
ordinárias no valor total de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) a serem subscritas pelos 
sócios João e José, em partes iguais, e vinte ações preferenciais no valor total de R$ 
20.000,00 (vinte mil reais) a serem subscritas pelo sócio Joaquim, é considerada 
regularmente constituída somente a partir 
a) do arquivamento dos documentos relativos à constituição no Registro Público de 
Empresas Mercantis e a sua subsequente publicação, em até trinta dias, em órgão 
oficial do local de sua sede. 
b) da assembleia geral de constituição, desde que aprovada a proposta por votos de 
acionistas que representem, ao menos, metade do capital social. 
c) do depósito realizado em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de 
Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
d) do arquivamento da ata da assembleia de constituição da companhia perante o 
Registro Público de Empresas Mercantis. 
e) da realização, como entrada, de dez por cento, no mínimo, do preço de emissão das 
ações subscritas em dinheiro. 
 
QUESTÃO 10 - FGV - OAB - 2010 
As Sociedades Anônimas têm uma pesada estrutura, necessitando, assim, de vários 
órgãos para atingir seu desiderato, cada um com sua função específica. Um desses 
órgãos é a Diretoria, sendo seus diretores efetivamente os administradores da 
companhia. Esses diretores possuem alguns deveres para com a sociedade 
empresarial e para com o mercado. 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
40 
Entre esses deveres encontra-se o desclosure, que é o dever 
a) que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre 
determinado assunto ou vários assuntos que devem constar de uma pauta 
previamente escolhida. 
b) de fiscalizar os gastos da sociedade e se ela está cumprindo o que está disposto no 
estatuto social. 
c) que os administradores têm para com o mercado de informar todas as operações 
em que a companhia estiver envolvida e que possam influir na cotação das suas ações, 
das debêntures e dos valores mobiliários. 
d) que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o estatuto 
social, de forma a não causar prejuízos aos acionistas, podendo responder de forma 
pessoal com seu patrimônio caso violem esse dever. 
 
QUESTÃO 11 - FCC - PROCURADOR - BACEN - 2006 
A sociedade anônima de capital aberto denominada "Companhia de Tecidos Sigma" 
tem seu capital integralmente dividido em ações preferenciais das classes "A", "B" e 
"C", conforme a seguinte tabela: 
Classe % do 
capital 
Direito de 
voto? 
Preferências outorgadas 
A 50 Sim Prioridade no reembolso de capital 
B 25 Não Dividendo mínimo de R$ 0,05 por ação 
C 25 Não Dividendo máximo de R$ 0,01 por ação e 
direito de serem incluídas em oferta de 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
41 
alienação de controle nas mesmas 
condições das ações classe “A” 
Dada esta situação, 
a) a distribuição do capital é inconsistente com o que prevê a legislação societária 
aplicável. 
b) a sociedade não poderia negociar suas ações em mercado de valores mobiliários. 
c) podem ser admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários apenas as 
ações classe "A". 
d) podem ser admitidas à negociação. 
o no mercado de valores mobiliários apenas as ações classes "A" e "B". 
e) podem ser admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários apenas as 
ações classes "A" e "C". 
 
QUESTÃO 12 - CESPE - ANALISTA DE CONTROLE EXTERNO - TCE-TO - 2009 
Considera-se empresária a sociedade por ações, como a sociedade anônima. 
 
QUESTÃO 13 - CESPE - JUIZ DO TRABALHO - TRT 1A REGIÃO - 2010 
A sociedade anônima que tem por objeto social atividades eminentemente rurais deve 
ser constituída na forma societária simples. 
 
QUESTÃO 14 - CESPE - OAB - 2009 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
42 
A sociedade anônima pode adotar a forma simples, desde que o seu objeto social 
compreenda atividades tipicamente civis. 
 
QUESTÃO 15 - CESPE - TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTROS - TJ-RR - 
2013 
A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode ser feita por 
deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os subscritores. Essa representação na escritura 
pública por procurador com poderes especiais é chamada pela doutrina de serviços de 
underwriting. 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
43 
d. Revisão 2 
 
QUESTÃO 16 - CESPE - ANALISTA JUDICIÁRIO - ÁREA JUDICIÁRIA - STJ - 2012 
Os responsáveis por empresa criada por decisão de assembleia geral ou mediante 
escritura pública devem arquivar no registro do comércio um exemplar do estatuto 
social assinado por todos os subscritores e a relação completa dos subscritores 
autenticada pelos fundadores, entre outros documentos. 
 
QUESTÃO 17 - CESPE - JUIZ - TJ-PI - 2012 
Para a constituição da sociedade anônima, são necessárias a subscrição, por pelo 
menos três pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social e a realização, 
como entrada, de 30%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em 
dinheiro. 
 
QUESTÃO 18 - CESPE - TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTROS - TJ-RR - 
2013 
A exigência de integralização do capital social não se aplica à participação de incapaz 
em sociedades anônimas e em sociedades com sócios de responsabilidade ilimitada 
nas quais a integralização do capital social não influa na proteção do incapaz. 
 
QUESTÃO 19 - CESPE - JUIZ - TJ-PI - 2012 
O capital social das sociedades anônimas pode ser formado por dinheiro ou bens 
imóveis, e estes últimos serão avaliados por dois peritos nomeados em assembleia 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
44 
geral dos subscritores, convocada por meioda imprensa e presidida por um dos 
fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores 
que representem dois terços do capital social. 
 
QUESTÃO 20 - CESPE - PROCURADOR - TC-DF - 2013 
O estatuto social da companhia não pode excluir ou restringir o direito dos acionistas 
preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de 
reservas ou lucros, salvo no caso de acionistas portadores de ações com dividendo 
fixo. 
 
QUESTÃO 21 - CESPE - PROCURADOR - TC-DF - 2013 
O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos 
acionistas dissidentes de deliberação da assembleia geral o valor de suas ações, ao 
passo que o resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las 
definitivamente de circulação. 
 
QUESTÃO 22 - CESPE - PROCURADOR - TC-DF - 2013 
As ações preferenciais são reconhecidas como valores mobiliários que outorgam ao 
seu titular vantagens e outras preferências, tais como a prioridade na distribuição de 
dividendo fixo ou mínimo, de reembolso de capital e de direito a voto. 
 
QUESTÃO 23 - CESPE - TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTROS - TJ-RR - 
2013 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
45 
Quanto aos direitos e obrigações, as ações classificam-se como ordinárias, 
preferenciais ou de fruição, sendo as ações ordinárias da companhia fechada e as 
ações preferenciais da companhia aberta e fechada apenas de uma classe. 
 
QUESTÃO 24 - CESPE - TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTROS - TJ-RR - 
2013 
Na sistemática da legislação acionária, admite-se a emissão de ações sem valor 
nominal, cujo preço será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores e, no 
aumento de capital, pela assembleia-geral ou pelo conselho de administração, 
vedando-se, contudo, a emissão de novas ações emitidas pela companhia com valor 
superior ao valor nominal. 
 
QUESTÃO 25 - CESPE - DEFENSOR PÚBLICO - DPE-RO - 2012 
Valor de negociação ou de mercado é o resultado de estudo específico no qual peritos 
verificam o valor que as ações possivelmente alcançariam se fossem negociadas no 
mercado. 
 
QUESTÃO 26 - CESPE - JUIZ - TJ-PI - 2012 
Nos certificados das ações devem constar a denominação da companhia, sua sede e 
prazo de duração, e a omissão dessas declarações confere ao acionista direito a 
indenização por perdas e danos contra a companhia e contra os diretores na gestão 
dos quais os certificados hajam sido emitidos. 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
46 
QUESTÃO 27 - CESPE - JUIZ - TRF 2a REGIÃO - 2011 
No que se refere à forma de transferência ou circulação, as ações podem ser 
classificadas em nominativas escriturais e nominativas registradas: as nominativas 
escriturais são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, em 
instituição financeira designada pela companhia e autorizada pela Comissão de 
Valores Mobiliários; as nominativas registradas são aquelas cujo título de propriedade 
se comprova mediante contrato de compra e venda, recibo ou declaração. 
 
QUESTÃO 28 - CESPE - JUIZ DO TRABALHO - TRT 1A REGIÃO - 2010 
Por ser titular de direitos de sócio que lhe asseguram, de modo permanente, a maioria 
dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia, o acionista controlador não pode ser responsabilizado 
por danos que causar à companhia por abuso de poder, uma vez que seus interesses e 
os da companhia são necessariamente convergentes. 
 
QUESTÃO 29 - CESPE - OAB - 2010 
De acordo com o que dispõe a Lei das Sociedades por Ações, as ações, conforme a 
natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, podem ser 
ordinárias, preferenciais ou de fruição. As ações de fruição 
a) constituem títulos que podem ser atribuídos aos acionistas após suas ações serem 
integralmente amortizadas. 
b) conferem aos titulares apenas os direitos comuns de acionista sem quaisquer 
privilégios ou vantagens. 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
47 
c) conferem ao titular algum privilégio ou vantagem de ordem patrimonial, sem que, 
entretanto, o acionista tenha direito de participação nos lucros reais. 
d) são tipicamente usadas por acionistas especuladores, ou por aqueles que não têm 
interesse na gestão da sociedade. 
 
QUESTÃO 30 - CESPE - JUIZ - TJ-PI - 2012 
Compete à sociedade anônima emitir partes beneficiárias que confiram aos titulares 
direito de crédito determinado contra ela, nas condições constantes da escritura de 
emissão e, se houver, do certificado. 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
48 
e. Revisão 3 
 
QUESTÃO 31 - CESPE - ANALISTA LEGISLATIVO - CÂMARA DOS DEPUTADOS - 2014 
Julgue o próximo item, relativo ao direito societário. 
Os juros sobre o capital próprio pagos pela companhia aos debenturistas têm, 
segundo a jurisprudência dominante, a natureza jurídica de dividendos. 
 
QUESTÃO 32 - CESPE - TITULAR DE SERVIÇOS DE NOTAS E DE REGISTROS - TJ-RR - 
2013 
O vencimento da debênture deve constar da escritura de emissão e do certificado, 
podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de 
amortização e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos 
da mesma série; contudo, não poderá a debênture assegurar ao seu titular 
participação no lucro da companhia. 
 
QUESTÃO 33 - CESPE - JUIZ - TJ-PI - 2012 
A garantia flutuante conferida à debênture assegura privilégio geral sobre o ativo da 
companhia e impede a negociação dos bens que compõem esse ativo, diversamente 
do que ocorre com a garantia real. 
 
QUESTÃO 34 - CESPE - JUIZ - TJ-PB - 2011 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
49 
Mediante a emissão de debêntures, meio utilizado para a captação de recursos no 
mercado, os prestadores de capital tornam-se sócios da companhia. 
 
QUESTÃO 35 - CESPE - JUIZ DO TRABALHO - TRT 1a REGIÃO - 2010 
Por ser titular de direitos de sócio que lhe asseguram, de modo permanente, a maioria 
dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia, o acionista controlador não pode ser responsabilizado 
por danos que causar à companhia por abuso de poder, uma vez que seus interesses e 
os da companhia são necessariamente convergentes. 
 
QUESTÃO 36 - CESPE - JUIZ DO TRABALHO - TRT 1a REGIÃO - 2010 
Bônus de subscrição são valores mobiliários que conferem ao seu titular, nas 
condições constantes do certificado, direito de subscrever, em momento futuro, ações 
do capital social da companhia emissora. 
 
QUESTÃO 37 – PROF. CARLOS ANTÔNIO BANDEIRA – PONTO DOS CONCURSOS – 
TURMA DE ELITE 
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM autorizou as companhias a emissão dos 
chamados “commercial papers”, que são espécies de notas promissórias que servem 
para a captação de recursos no mercado de capitais, sendo restituídos aos 
investidores de curto prazo. 
 
QUESTÃO 38 - CESPE - PROCURADOR - AGU - 2010 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
50 
Em assembleia realizada pelo órgão administrativo da pessoa jurídica Zeta S.A., foi 
deliberado a respeito da alienação de imóvel pertencente à empresa, ficando 
consignado que o imóvel seria transferido para Epta S.A., outra empresa do grupo a 
que pertence Zeta. Augusto, administrador participante da assembleia, não consentiu 
com a referida deliberação e solicitou que fosse oposta na ata a sua divergência. Nessa 
situação, sabendo-se que, de acordo com o estatuto social, a deliberação que tenha 
por objeto a alienaçãode imóvel dependerá da anuência de, pelo menos, 50% dos 
acionistas, serão pessoalmente responsáveis pelos eventuais prejuízos que advierem 
dessa deliberação, com exceção de Augusto, todos os administradores partícipes da 
assembleia. 
 
QUESTÃO 39 - CESPE - JUIZ DO TRABALHO - TRT 1a REGIÃO - 2010 
Nas companhias abertas, as atribuições do conselho de administração, que é órgão 
social de constituição facultativa, podem ser conferidas ao conselho fiscal. 
 
QUESTÃO 40 - CESPE - PROCURADOR - TC-DF - 2013 
O conselho fiscal é órgão da companhia responsável pela missão precípua de 
fiscalização, sendo, portanto, órgão de existência facultativa. 
 
QUESTÃO 41 - CESPE - JUIZ FEDERAL - TRF 3a REGIÃO - 2011 
Uma das características do mundo globalizado é a adoção de normas internacionais 
em diversos setores da sociedade. Na área da contabilidade, por exemplo, houve, nos 
últimos anos, alterações significativas introduzidas pela Lei das Sociedades por Ações. 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
51 
No que se refere à classificação dos componentes patrimoniais, assinale a opção 
correta com base nas normas legais atualmente aplicáveis. 
a) Os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte devem ser classificados 
no grupo “realizável a longo prazo”. 
b) O que antes era contabilizado no grupo “investimentos” passou a sê-lo no grupo 
“imobilizado”. 
c) O grupo “ativo imobilizado” manteve-se como parte do grupo “investimentos”. 
d) As despesas pré-operacionais devem ser registradas como parte do grupo 
“diferido”. 
e) Todos os ativos que não devam ser contabilizados no “ativo circulante” devem sê-lo 
no “ativo não circulante”. 
 
QUESTÃO 42 - CESPE - TRF 2a REGIÃO - JUIZ - 2011 
O modelo da sociedade anônima foi concebido originalmente para viabilizar grandes 
empreendimentos, constituindo instrumento próprio para a captação de recursos 
perante número expressivo de investidores. 
A companhia fechada de pequeno porte, mesmo que faça parte de um grupo de 
sociedades, como controladora ou filiada, está isenta de diversas obrigações comuns 
às demais sociedades. Contudo, não está dispensada de publicar os documentos da 
administração, tais como o relatório sobre os negócios sociais e os principais fatos 
administrativos do exercício, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores 
independentes, ainda que tais documentos sejam arquivados no registro do comércio. 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
52 
QUESTÃO 43 - CESPE - JUIZ - TJ-CE - 2012 
A sociedade em comandita por ações, ao contrário das sociedades anônimas, não 
conta com conselho de administração, não pode ter capital autorizado, por meio de 
autorização estatutária, para aumento do capital social, e não pode emitir bônus de 
subscrição. 
 
QUESTÃO 44 - CESPE - JUIZ - TJ-PB - 2011 
Nas sociedades em comandita por ações, todos os sócios, incluindo-se o que exerça a 
função de diretor, respondem somente pelo valor das respectivas ações. 
 
QUESTÃO 45 - CESPE - JUIZ - TJ-PB - 2011 
No que tange à responsabilidade dos acionistas, o tratamento dispensado pelo direito 
às sociedades anônimas e às em comandita por ações é exatamente o mesmo. 
 
 
 
 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
53 
f. Normas comentadas 
 
Código Civil: 
 
“Art. 974. .............................................................................................................................. 
.................... 
§ 3o O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais 
deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio 
incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: 
I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
II – o capital social deve ser totalmente integralizado; 
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz 
deve ser representado por seus representantes legais. 
ü MUITO CUIDADO: Enunciado n. 466, do CJF: 
“Art. 974, § 3o. A exigência de integralização do capital social 
prevista no art. 974, § 3o, não se aplica à participação de incapazes 
em sociedades anônimas e em sociedades com sócios de 
responsabilidade ilimitada nas quais a integralização do capital 
social não influa na proteção do incapaz.” 
Art. 982. ................................................................................................................................ 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
54 
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em 
ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das 
modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, 
como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. 
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois 
de esgotados os bens sociais. 
ü ATENÇÃO: na C/A, as responsabilidades dos sócios são da seguinte forma 
estabelecidas pelo legislador: 
• Sócio comanditado: responsável subsidiária e ilimitadamente, e 
solidariamente com outros administradores; 
• Sócio comanditário: responsável limitadamente. 
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação 
de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que 
representem no mínimo dois terços do capital social. 
§ 3o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável 
pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. 
Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, 
mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar 
ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.” 
 
Lei das SAs (Lei n. 6.404, de 1976): 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
55 
 “Art. 3o A sociedade será designada por denominação acompanhada das 
expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou 
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 
§ 1o O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo 
tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.” 
ü ATENÇÃO: a atribuição de nome de pessoa estranha ao quadro de sócios, em 
denominação de S/A, constitui exceção ao princípio da veracidade, previsto 
na Lei do Registro Empresarial (art. 34, da Lei n. 8.934, de 18 de novembro de 
1994). 
................. 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; 
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou 
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. 
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do 
capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com 
restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no 
mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes 
preferências ou vantagens: 
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo 
menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma 
do art. 202, de acordo com o seguinte critério: 
 
 DIREITO EMPRESARIAL56 
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso 
correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da 
ação; e 
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as 
ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário 
estabelecido em conformidade com a alínea a; ou 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% 
(dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas 
condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das 
ações ordinárias. 
§ 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou 
vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, 
além das previstas neste artigo. 
............................... 
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação 
preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual 
o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto 
às deliberações da assembleia-geral nas matérias que especificar. 
....................... 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão privar o 
acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
57 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto 
nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
................. 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, 
preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle 
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. 
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis 
a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se 
emitidos. 
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de 
responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle 
(artigos 116 e 117). 
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a 
execução específica das obrigações assumidas. 
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em 
bolsa ou no mercado de balcão. 
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta 
informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de 
lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na 
companhia. 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
58 
§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição 
resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. 
§ 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em 
assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, 
poderá prever prazo superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei. 
§ 8o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da 
companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas 
devidamente arquivado. 
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de 
administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de 
acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos 
de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações 
pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de 
administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada. 
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de 
arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou 
receber informações, quando solicitadas. 
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre 
suas cláusulas. 
............. 
Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal será permanente nas 
companhias de economia mista; um dos seus membros, e respectivo suplente, será 
eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver. 
...................... 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
59 
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir 
a sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas ilimitada e 
solidariamente, pelas obrigações da sociedade. 
§ 1o Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, no 
estatuto da sociedade, e somente poderão ser destituídos por deliberação de 
acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social. 
§ 2o O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar continuará 
responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. 
............... 
Art. 284. Não se aplica à sociedade em comandita por ações o disposto nesta 
Lei sobre conselho de administração, autorização estatutária de aumento de 
capital e emissão de bônus de subscrição. 
 
 
 
 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
60 
g. Gabarito 
 
1 2 3 4 5 
D D A E C 
6 7 8 9 10 
D D E A C 
11 12 13 14 15 
E C E E E 
16 17 18 19 20 
E E C E C 
21 22 23 24 25 
C E E E E 
26 27 28 29 30 
C E E C E 
31 32 33 34 35 
E E E E E 
36 37 38 39 40 
C C C E E 
41 42 43 44 45 
E E C E E 
 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
61 
h. Breves comentários às questões 
 
QUESTÃO 1 - FGV - AUDITOR DO TESOURO MUNICIPAL - PREFEITURA DE RECIFE-PE - 
2014 
Relacione as reservas previstas na Lei n. 6.404/76 às respectivas finalidades. 
1. Reserva legal 
2. Reserva estatutária 
3. Reserva para contingências 
4. Reserva de capital 
( ) É criada pelo estatuto com indicação precisa e completa de sua finalidade; os 
critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos destinados à sua 
constituição; e o limite máximo da reserva. 
( ) Pode ser utilizada, dentre outras hipóteses, para resgate, reembolso ou 
compra de ações; resgate de partes beneficiárias; incorporação ao capital social; 
pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for 
assegurada. 
( ) É formada por destinação de parte do lucro líquido, mediante deliberação da 
assembleia-geral, por proposta dos órgãos da administração. Tem por finalidade 
compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada 
provável, cujo valor possa ser estimado. 
( ) Tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser 
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. É constituída pela aplicação 
 
 DIREITO EMPRESARIAL 
 
 
	
	
	
	
62 
de 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra 
destinação, não excedendo 20% (vinte por cento) do capital social. 
Assinale a alternativa que indica a relação correta, de cima para baixo. 
 a) 1 – 3 – 2 – 4. 
 b) 1 – 4 – 2 – 3. 
 c) 4 – 2 – 3 – 1. 
 d) 2 – 4 – 3 – 1. 
 e) 4 – 3 – 2 – 1. 
Primeira Afirmação”: reserva estatutária. 
Segunda Afirmação: reserva de