Sociedade Anônima

Prévia do material em texto

INSTITUTO DE EDUCAÇÃO SUPERIOR INTEGRADO 
CURSO DE DIREITO NOTURNO – DIREITO EMPRESARIAL II 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
RENATA OLIVEIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE ANÔMIMA 
 
 
 
 
 
 
SÃO PAULO - SP 
2016 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
RENATA OLIVEIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Trabalho apresentado no curso de Direito à 
Disciplina de Direito Empresarial II, orientado pela 
Professora Augusta Silva. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO PAULO-SP 
2018 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SUMÁRIO 
 
1 CONSTITUIÇÃO…………………………………….…………………………....……..04 
2 CAPITAL SOCIAL…..................…………………………………….…………………05 
2.1 FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL....................................................................06 
2.2 FUNÇÕES............................................................................................................07 
2.3 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.......................................................................07 
3 AÇÕES…....................................................................……………………………....08 
3.1 TIPOS DE AÇÕES...............................................................................................08 
3.2 VALOR NOMINAL................................................................................................09 
3.3 PREÇO DE EMISSÃO.........................................................................................10 
3.4 VALOR PATRIMONIAL........................................................................................10 
3.5 VALOR DE MERCADO........................................................................................10 
3.6 VALOR ECONÔMICO..........................................................................................11 
4 VALORES MOBILIÁRIOS…..............................................…………...………….....11 
5 ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS...............................................…………………………....12 
5.1 ASSEMBLEIA GERAL..........................................................................................12 
5.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO....................................................................13 
5.3 DIRETORIA..........................................................................................................13 
5.4 CONSELHO FISCAL............................................................................................13 
6 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS.................................……………………………14 
6.1 LUCROS, RESERVAS e DIVIDENDOS..............................................................15 
7 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO.............................................................................17 
7.1 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO..............................18 
8 CONSIDERAÇÕES FINAIS...................................................................................19 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS...…………………………………….…….…...…20 
 
 
4 
 
 
 
 
1 CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
 
A Sociedade Anônima está sujeita a um procedimento de constituição muito 
mais complexo. Diferentemente de algumas sociedades que se constituem por meio 
de um contrato social, essa sociedade é constituída através de um ato institucional 
ou estatutário, o estatuto social, sendo assim uma sociedade institucional. 
Segundo TOMAZETTE: "No Brasil, o procedimento de constituição como um 
todo é dividido em três fases: as providências preliminares, a constituição 
propriamente dita e as providências complementares.” 
O primeiro passo para a constituição das Sociedades Anônimas é seguir os 
requisitos preliminares, que estão presentes na Lei 6.404/76 (LSA). 
O artigo 80 dessa Lei diz: 
"Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se 
divide o capital social fixado no estatuto; 
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III - depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em 
dinheiro." 
Passada essa fase e atendidas seus requisitos, segue-se para o próximo 
passo que é a constituição propriamente dita, onde a forma vai depender de qual 
subscrição foi utilizada. 
5 
 
 
 
 Se for subscrição pública, os subscritores deverão constituir a sociedade em 
uma assembleia geral, onde, segundo TOMAZETTE "será lido o recibo de depósito 
e discutido e votado o estatuto da companhia, que só poderá ser alterado pela 
unanimidade dos subscritores, tendo em vista que o subscritor resolveu ingressar 
numa sociedade com uma certa configuração. Não havendo oposição de mais da 
metade dos subscritores, a sociedade será declarada constituída pelo presidente da 
assembleia." 
Se a subscrição for particular poderá ser constituída tanto em uma 
assembleia como também por uma feitura de escritura pública, na qual constem as 
qualificações dos subscritores, a íntegra do estatuto da companhia, a relação das 
ações e das entradas, a transcrição do recibo, o laudo de avaliação, se houver, e a 
nomeação dos administradores e, se for o caso, dos fiscais. 
Depois de ultrapassadas essas etapas mencionadas acima, ainda é 
necessário o atendimento das formalidades complementares, que consistem no 
arquivamento e na publicação dos atos constitutivos, como diz o artigo 94 da LSA: 
"Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos." 
Concluímos assim que para uma Sociedade Anônima se estabelecer é 
preciso atender esse procedimento, pois se começar a funcionar antes de cumpridas 
as providências será tida como irregular. 
 
2 CAPITAL SOCIAL 
 
A Sociedade Anônima tem a possibilidade de obter recursos tanto no 
mercado financeiro, por meio de empréstimos bancários, como no mercado de 
capitais, por meio de emissão de valores mobiliários. O capital social é “o valor das 
entradas que os acionistas declaram vinculado aos negócios que constituem objeto 
social”, porém nem todas as contribuições dos sócios forma o objeto social, somente 
aquelas contribuições ligadas à realização do objeto social. Ao subscreve uma ação, 
o subscritor compromete-se a pagar o preço de emissão da ação. Esse preço tem 
como patamar mínimo o valor nominal da ação, isto é, a parte correspondente no 
6 
 
 
 
capital social. Diante disso, podemos dizer que capital social representa uma 
realidade completamente distinta do patrimônio, representando apenas uma parte 
escolhida pelo sócio e ligada a realização do objeto social. 
2.1 FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
O capital social de uma sociedade deve ser fixado em moeda nacional de 
acordo com o artigo 5 da LSA, podendo ser formando por dinheiro ou quaisquer 
bens, desde suscetíveis de avaliação em dinheiro, art. 7 da LSA, exigindo-se apenas 
os 10% iniciais em dinheiro. A integralização do capital social em créditos, ficando o 
acionista responsável subsidiariamente pela satisfação do crédito. Podemos 
destacar que o direito brasileiro não admite as ações de trabalho, isto é, as ações 
integralizadas em serviços. 
 Art. 5º O estatuto da companhia fixará 
o valor do capital social, expresso em moeda nacional. 
 
 Parágrafo único. A expressão monetária do 
valor do capital social realizado será corrigida anualmente (artigo 167). 
 
Art. 7º O capital social poderá ser formado 
com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de 
avaliação em dinheiro. 
No casode integralização em bens, estes podem ser transferidos à sociedade 
a título de propriedade, ou qualquer outro título, presumindo a transferência da 
sociedade. 
A fim de resguardar a integridade do capital social, exige que proceda a uma 
avaliação deve ser feita por três peritos ou por empresa especializada, escolhidos 
em assembleia dos acionistas ou subscritores, sem a participação daquele que 
pretende a integralização com os referidos bens. Assim só poderão ser incorporados 
os bens que tenha uma utilidade efetiva para realização do objeto social. 
 
7 
 
 
 
2.2. FUNÇÕES 
O Capital social exerce três funções para a sociedade: 
a) Na função de produtividade, o capital social é o fator patrimonial inicial que 
possibilitará o exercício da atividade empresarial da companhia; 
b) Na função de garantia, nas sociedades anônimas a responsabilidade dos 
acionistas é limitada ao preço em emissão das ações, os credores não 
têm garantia no patrimônio pessoal dos acionistas. Deste modo, a sua 
garantia incide exclusivamente sobre o patrimônio social; 
c) Na função de determinação da posição dos sócios, o capital serve de 
referência para determinação da posição dos acionistas, vale ressaltar que 
a sua participação no capital social, determinadas faculdades podem ser 
ou não ser estendidas a eles. 
2.3 REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
A redução do capital, que afeta mais diretamente os interesses dos credores. 
Na Lei das Sociedades Anônimas temos dois tipos de redução de capital social, são 
elas: 
a) Redução Compulsória: Quando o acionista exerce um direito de retirada, 
ele faz jus ao pagamento do reembolso de suas ações. Pode ocorrer que 
a companhia não tenha valores disponíveis para efetuar tal reembolso, 
devendo fazê-lo às custas do capital social. Assim a sociedade tem 120 
dias a contar da data da assembleia, para substituir os acionistas que se 
retiraram, integrando o valor do capital social, não havendo substituição 
ocorre a redução do capital social; 
b) Redução Facultativa, redução decida pela própria sociedade. Os casos de 
redução facultativa estão no artigo 173 da LSA. A redução só produzirá 
efeitos 60 dias após a data do arquivamento, permitindo-se que nesse 
período que os credores se oponham a redução. A oposição não impedirá 
a redução se o credor for pago ou for depositado judicialmente o valor de 
seu crédito. 
8 
 
 
 
 
3 AÇÕES 
 
As ações são representadas pela menor parcela que divide o capital de uma 
empresa organizada como uma Sociedade Anônima. São elas que legalizam a 
participação do sócio na empresa, sendo um título patrimonial que concede direitos 
e deveres aos acionistas, de acordo com as ações possuídas. Isso acontece porque 
a ação representa um valor mobiliário, isto é, parte do capital da sociedade anônima. 
Apesar de todas as companhias terem seu capital dividido em ações, apenas 
aquelas que tem as ações registradas na CVM podem negociar de forma pública no 
mercado de valores. Quando elas fazem esse registro são chamadas de 
companhias abertas. 
A diferença entre os tipos de ações irá variar de acordo com os benefícios e 
direitos que garantem aos seus acionistas. No Brasil, elas são divididas em ações 
ordinárias e ações preferenciais (ambas podem ser de valor nominativo). 
Além disso, as empresas podem emitir diferentes classes de ações e criar 
quantas forem necessárias. Essas classes recebem uma letra (A, B, C...), de acordo 
com os objetivos determinados. Uma ação PN classe A, por exemplo, significa que é 
preferencial nominativa e o A, pode mostrar que ela possui um dividendo (parcela de 
dos lucros distribuída entre os detentores de ações) mínimo. Essas características 
são definidas de acordo com a empresa emissora da ação, no estatuto social, e 
variam de acordo com a companhia. 
3.1 TIPOS DE AÇÕES 
Os tipos de ações são uma classificação que levam em consideração as 
vantagens e os diretos do investidor. Existem, nessa classe: as ações ordinárias ou 
comuns e as preferenciais. 
a) Ações Ordinárias ou Comuns: dão aos acionistas direitos de sócios 
comuns, sem restrições ou privilégios. Aquele que possui esse tipo de 
ação tem o direito de participar das decisões da assembleia geral, ou 
9 
 
 
 
seja, tem o poder de decidir sobre o futuro da companhia. Quando 
possui mais da metade dessas ações, ele é o controlador da empresa; 
b) Ações Preferenciais: ações que conferem aos seus titulares um 
complexo de direitos diferenciados, como por exemplo, a prioridade na 
distribuição de dividendo ou no reembolso da capital, com ou sem 
prêmio etc. Aas Ações preferencias podem ou não conferir o direito de 
voto aos seus acionistas; 
c) Ações de Fruição: São aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações 
totalmente amortizadas. O seu titular estará sujeito às mesmas 
restrições ou desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou 
preferencial amortizada, salvo se os estatutos ou a assembleia geral 
que autorizar a amortização dispuserem em outro sentindo. 
Além dessas, também podem ser classificadas como ações segundo as 
formas de registro: 
a) Ações Nominativas: são ações registradas no nome do proprietário. O 
nome do acionista fica inscrito no livro de “Registro das ações 
nominativas”. Quando são transferidas, deve ser tudo devidamente 
documentado, pois quem as recebe deve ter o nome registrado; 
b) Ações Escriturais: para essas, não existe emissão de certificado. Ficam 
em contas bancárias de instituições autorizadas pela CVM. No caso de 
transferência, ela se faz como qualquer transferência bancária. 
3.2 VALOR NOMINAL 
O artigo 11 da Lei 6.404/76 afirma que compete ao estatuto definir se as 
ações terão ou não valor nominal. O estatuto pode definir o capital social, o número 
de ações e o valor de cada uma, ou apenas o capital social e o número de ações. 
As ações com valor nominal, quando estabelecido o valor do capital social, 
ele é dividido pelo número total de ações emitidas pela Sociedade Anônima. A partir 
dessa operação matemática, sabe-se o valor nominal das ações. 
A principal função da ação nominal é impedir que o patrimônio do acionista 
desvalorize porque a Lei não permite que novas ações sejam emitidas com preço 
menor que o valor nominal. O estatuto da companhia determina se suas ações 
10 
 
 
 
possuem ou não valor nominal. Segundo a legislação que regulariza as S/A, o valor 
nominal das ações de sociedade anônima aberta não pode ser menor que o mínimo 
estabelecido pela CVM. 
 E as sem valor nominal, são ações para as quais não foram fixados valores 
de emissão; fica estabelecido o preço de mercado das ações por ocasião do 
lançamento. A constituição da empresa é responsável por dizer se suas ações serão 
sem valor nominal. Pode-se dizer que o valor dessas ações é flutuante porque sem 
o valor nominal, elas podem aumentar e diminuir de acordo com o mercado. Investir 
em uma empresa com ações sem valor nominal pode trazer alguns prejuízos, como 
a falta de critério para calcular o número de ações a serem emitidas quando o capital 
aumenta, por causa de incorporações. 
3.3 PREÇO DE EMISSÃO 
O preço de emissão é o valor cobrado pela subscrição da ação, isto é, é o 
valor que tem que ser despendido pelo acionista em troca das ações, seja na 
constituição da sociedade, seja na emissão de novas ações, em virtude do aumento 
do capital social. A responsabilidade dos acionistas se limita pelo preço de emissão. 
Significa que os acionistas só assumem o risco de perder o valor investido, não 
pondo em risco o restante de seu patrimônio pessoal. 
3.4 VALOR PATRIMONIAL 
Através do desenvolvimento das atividades pela companhia, o capital socialperde muito da sua importância, na medida em que vai se desenvolvendo o 
patrimônio social, que é a garantia para os credores e de referência para o exercício 
de uma série de direitos dos acionistas. Daí fala-se em patrimônio bruto. Se forem 
abatidas as obrigações do patrimônio bruto, chegamos ao patrimônio liquido da 
sociedade. O valor patrimonial da ação é aquele equivalente à divisão do patrimônio 
líquido pelo numero de ações. 
3.5 VALOR DE MERCADO 
O valor de mercado da ação é valor pelo qual ela é negociada no mercado de 
capitais, determinado por diversas condicionantes, como por exemplo, a situação 
patrimonial da sociedade, o momento econômico do país e de outros países e 
expectativas de rendimento da sociedade. 
11 
 
 
 
3.6 VALOR ECONÔMICO 
O valor econômico que leva em conta uma perspectiva da futura rentabilidade 
da sociedade. Trata -se de um valor que deve ser levado pericialmente para iniciar 
quanto provavelmente pagaria por tal ações. Os critérios adotados na lei da 
sociedade anônima atualmente para apuração do valor econômico das ações são: 
as comparações por múltiplos, isto é, a comparação com valores relativos à 
negociação de empresas congêneres e o fluxo de caixa descontado, que leva em 
conta a capacidade da sociedade de produzir dinheiro. 
 
4 VALORES MOBILIÁRIOS 
 
Títulos de investimento amplo, rápido e flexível onde a Sociedade Anônima 
emite para a obtenção dos recursos que esteja precisando para a construção do seu 
capital social, com vistas a obter lucros além de tornar a sociedade em um grande 
instrumento do capitalismo. 
Quando a Sociedade Anônima precisa de recursos ela tem duas fontes: 
mercado financeiro e mercado de valores mobiliários. 
 Na primeira fonte a sociedade obtém empréstimos junto a instituições 
financeiras, já na segunda a sociedade pode emitir os valores mobiliários 
diretamente junto ao investidor. 
A sociedade é classificada de companhia fechada, quando seus valores 
mobiliários não são admitidos no mercado de valores mobiliários (CVM). Quando é 
classificada de companhia aberta, os seus valores mobiliários são admitidos no 
mercado de valores mobiliários. 
No Direito Brasileiro são valores mobiliários: as ações, debêntures, bônus de 
subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de 
desdobramentos decorrentes de tais títulos, os certificados de depósitos de valores 
mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, os contratos de 
investimento coletivo e contratos derivados (art. 2 da Lei 6.385/76). 
12 
 
 
 
Sendo quatro principais valores mobiliários: 
a) Debêntures, a companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos 
seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da 
escritura de emissão e, se houver do certificado. (art. 52 da Lei 6.404/76); 
b) Partes beneficiárias, previsto no art. 46, a companhia pode criar, a 
qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao 
capital social; 
c) Os bônus de subscrição, de acordo com o art. 75, acontecem quando 
houver futuro aumento de capital social, são valores mobiliários emitidos 
pela Sociedade Anônima para alienação onerosa ou atribuição gratuita 
como vantagem adicional aos subscritores de suas ações; 
d) Nota promissória, a CVM disciplinou pela instrução 134/90, tratando de um 
valor mobiliário a captação de recursos a curto prazo (30 dias no mínimo e 
360 no máximo).Também chamado de Commercialpaper . 
 
5 ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS 
 
As Sociedades Anônimas possuem uma estrutura complexa, composta de 
diversos órgãos, cada um com suas funções específicas. A divisão existe para que 
atribuições específicas sejam remetidas aos órgãos competentes, havendo maior 
eficiência administrativa. 
A LSA se preocupa com os órgãos de cúpula da companhia que são: a 
assembleia geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. 
Esses órgãos são regulados pela Lei, que os disciplinam sua estrutura, 
composição, funcionamentos e atribuições. 
 
5.1 ASSEMBLEIA GERAL 
Órgão máximo de deliberação da Sociedade Anônima, possuindo aptidão 
para tratar sobre qualquer assunto relacionado ao objeto social, tem como objetivo 
13 
 
 
 
reunir os acionistas para discutir os interesses da companhia e através de eleições é 
possível tomar decisões e decidir sobre o futuro da empresa. 
Existem, ainda, a assembleia geral ordinária e assembleia geral 
extraordinária. A primeira é obrigatória, deve ocorrer anualmente, nos quatro 
primeiros meses após o fim do exercício social e visa discutir matérias pré-
estabelecidas. A segunda pode ser convocada a qualquer momento e não é 
obrigatória, serão realizadas sempre que houver necessidade. 
Com o objetivo de modernizar o contato entre os acionistas, foi permitido a 
transmissão de assembleias gerais de companhias abertas pela internet, procuração 
eletrônica por parte dos acionistas, permitindo a participação mesmo a distância, 
podendo até realizar votações. Elas são chamadas de assembleias 
eletrônicas ou assembleia geral virtual. 
 
5.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
Órgão deliberativo que trata das matérias relacionadas à gestão dos negócios 
da Sociedade Anônima, tendo a função de orientar os negócios da empresa, 
fiscalizar, eleger e acompanhar os diretores, entre outros. É um órgão facultativo, 
exceto se a sociedade for dualista, ou seja, além da assembleia geral existe outro 
órgão com poder de fiscalizar a diretoria, no caso, o conselho de administração. 
 
5.3 DIRETORIA 
Pode ser composta por no mínimo duas pessoas, que podem ser naturais, 
acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral ou conselho de administração, caso 
exista. A diretoria é incumbida de desempenhar a gestão dos negócios sociais, 
assim os diretores são responsáveis pela direção e pela representação legal da 
Sociedade Anônima. 
 
5.4 CONSELHO FISCAL 
 
Órgão interno de fiscalização dos atos dos administradores, além de 
assessoramento da assembleia geral. Na Sociedade Anônima é um órgão de 
14 
 
 
 
existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo. O conselho fiscal fará parte 
de toda companhia, cabendo ao estatuto dispor o seu funcionamento. 
 
 
6 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 
 
 
A LSA estabelece o dever de a companhia levantar, ao término do exercício 
social, um conjunto de demonstrações contábeis, com vistas a possibilitar o 
conhecimento, pelos acionistas e por terceiros, de sua situação patrimonial, 
econômica e financeira, bem como dos resultados positivos ou negativos alcançados 
pela Empresa. 
Demonstrações que não são úteis apenas para o direito societário comercial, 
servindo também a finalidades preceituadas pela Legislação tributária. Instrumentos 
valiosos, por outro lado, para a administração da sociedade e o controle gerencial, 
desempenhando funções não jurídicas também. O estudo das demonstrações pelo 
Direito Comercial restringe-se aos dados relevantes para o tratamento das relações 
entre os acionistas e destes com órgãos de administração. 
Exercício social é o período de um ano definido pelos Estatutos (LSA, art. 
175). Para sua fixação, pode-se optar por qualquer lapso anual, embora, na grande 
maioria dos casos, e por conveniência, defina-se o fim do exercício social em 31 de 
Dezembro, mas no ano em que a Companhia foi constituída ou em que houve 
alteração estatutária, o exercício social poderá ser menor ou maior. 
No fim do exercício social,a diretoria providenciará o levantamento das 
demonstrações financeiras. Quando a companhia é fechada, são quatro 
instrumentos contábeis a serem providenciados: 
a) Balanço patrimonial; 
b) Lucros ou prejuízos acumulados; 
c) Resultado do exercício; 
d) Fluxos de caixa (LSA, art. 176, I a IV). 
15 
 
 
 
Sendo a companhia aberta, exige-se, além dessas demonstrações, também a 
do “valor adicional” (art. 176, V). Tais demonstrações, chamadas pela Lei de 
financeiras, devem basear-se na escrituração mercantil da Sociedade Anônima e 
serão publicadas para oportuna apreciação na Assembleia Geral Ordinária (art. 132, 
I), juntamente com o relatório dos Administradores. 
Na escrituração mercantil da companhia, prevê a Lei, que deverá ser 
observado o regime de competência. Tratando de conceito fundamental da 
Contabilidade, pelo qual se define que as apropriações contábeis das operações e 
as mutações patrimoniais decorrentes serão feitas no exercício correspondente ao 
da constituição da obrigação e não ao de sua liquidação. Não se admite a adoção do 
regime de caixa, também denominado regime de gestão, em que a apropriação 
contábil coincide com o pagamento da obrigação e não como seu ano de 
nascimento. 
Balanço Patrimonial, demonstração financeira que informa o ativo, passivo e 
patrimônio líquido da Sociedade Anônima. Sendo importante no cálculo do 
reembolso pelo valor patrimonial das ações. 
A Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados informa as parcelas dos 
lucros aferidos pela companhia e não distribuídos aos acionistas ou prejuízos não 
absorvidos pela sua receita. Instrumento de grande importância para a definição da 
política empresarial de investimentos, adotada na sociedade. 
A Demonstração do Resultado do Exercício apresenta dados sobre o 
desempenho da companhia durante o último exercício e possibilita ao acionista 
avaliar não somente o grau de retorno do investimento, como a eficiência dos atos 
da administração. 
Na Demonstração dos Fluxos de Caixa visa evidenciar os ingressos e 
desembolsos do caixa da Sociedade Anônima, isto é, suas disponibilidades 
liquidadas. 
Demonstração de Valor Adicionado é a medida contábil da riqueza gerada 
pela companhia. 
 
6.1 LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS 
O resultado do exercício, revelado na respectiva demonstração financeira, 
tem a sua destinação em parte definida pela Lei. Desse modo, após a absorção de 
16 
 
 
 
prejuízos acumulados, a provisão para o Imposto de Renda (LSA, art. 189) e o 
pagamento das participações estatutárias de empregados, administradores e partes 
beneficiárias (art. 190), o lucro líquido gerado pela Empresa durante o último 
exercício terá dois possíveis destinos: ficará em mãos da própria sociedade ou será 
distribuído entre os acionistas, a título de dividendos. Mas, uma parcela dos lucros 
permanecerá obrigatoriamente na companhia, reserva legal, sendo a outra 
distribuída aos acionistas, dividendo obrigatório, restando à Assembleia Geral 
Ordinária deliberar quanto à destinação restante do resultado (LSA, art. 192). 
Abrindo se três alternativas: constituição de reserva de lucro, distribuição de 
dividendos ou capitalização. 
Existem seis categorias de reservas de lucros, são elas: 
a) Reserva legal, constituída por 5% do lucro líquido, não ultrapassando 20% 
do capital social (LSA, art. 193), mantendo obrigatoriamente esta reserva 
para aumento de capital ou absorção de prejuízos; 
b) Reserva estatutárias, definida pelos Estatutos para atendimento de 
necessidades específicas; 
c) Reserva para contingências, destinada à compensação, em exercício 
futuro, de diminuição de lucro derivada de evento provável; 
d) Reserva de incentivos fiscais, destina se a excluir da base de cálculo dos 
dividendos a parcela do lucro da sociedade proveniente de doações ou 
subvenções governamentais para investimento; 
e) Reserva de retenção de lucros, tem o objetivo de atender às despesas 
previstas em orçamento de capital aprovado em Assembleia; 
f) Reserva de lucros a realizar, visa impedir a distribuição entre os acionistas 
de recursos que somente irão ingressar no caixa da sociedade em 
exercícios futuros. 
Além das Reservas de lucro, há a de capital. Encontrando se contas que, 
embora não integrem o capital social da companhia, guardam relação com ele (LSA, 
art. 182, § 1º). Estes recursos somente poderão ser utilizados pela companhia em 
determinadas situações (art. 189, § único), o resgate de partes beneficiárias ou o 
pagamento de dividendos preferenciais, se prevista tal possibilidade (art. 200, III e 
V). 
17 
 
 
 
Dividendos obrigatórios, parcela de lucro líquido da sociedade, determinado 
em Lei a sua distribuição (LSA, art. 202). A distribuição do dividendo somente não 
será feita em duas hipóteses: se os órgãos da administração informarem que a 
situação financeira da companhia não é compatível com o seu pagamento, ou por 
deliberação da Assembleia de companhia fechada. 
Os dividendos prioritários são devidos aos titulares de ações preferenciais, 
podem ser, de acordo com a previsão estatutária, fixos ou mínimos. Os fixos 
atribuem ao acionista o direito ao recebimento de valor, estipulado em moeda 
nacional, percentual do capital ou do preço de emissão. Já os mínimos atribuem o 
recebimento de valor nunca inferior a certa importância ou percentual. 
Lembrando que, a Legislação previdenciária proíbe a Sociedade Anônima de 
distribuir dividendos entre os acionistas enquanto se encontrar em débito perante o 
INSS (Lei 8.212/91, art. 52). Verificando se a hipótese, a autarquia não terá o direito 
de reclamar dos acionistas os valores recebidos indevidamente, onde a sanção para 
o descumprimento é apenas a imposição de multa. Assim, se a fiscalização 
constatar, pelo exame da escrituração de uma Sociedade Anônima, que ela distribui 
lucros a despeito da existência de débito previdenciário, esta será apenada, e não 
os acionistas. 
 
7 DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO 
 
 
Diz o art. 219 da LSA que a Sociedade Anônima se extingue pelo 
encerramento da liquidação, que se segue à dissolução, ou pela incorporação, fusão 
e cisão com versão de todo patrimônio em outras sociedades. 
A Sociedade Anônima, em virtude de sua natura institucional, está sujeita ao 
regime dissolutório previstos nos arts. 206 a 218 da LSA, onde a dissolução pode 
dar-se de pleno direito, por decisão judicial ou de autoridade administrativa 
competente. As causas determinantes na primeira modalidade de dissolução: 
término do prazo de duração, os casos previstos em estatuto, deliberação da 
assembleia geral, unipessoalidade incidente e extinção da autorização para 
18 
 
 
 
funcionar, já na dissolução judicial a anulação, poderá ser proposta por acionista, a 
irrealizabilidade do objeto social, provada em ação por acionista que detêm 5% ou 
mais, e finalmente, a falência. 
A dissolução por vontade dos acionistas não exige a unanimidade, onde esta 
dissolução poderá ser decidida por quem represente metade do capital votante 
(LSA, art. 136, VII). À dissolução segue-se a liquidação, que será judicial pedido por 
qualquer acionista, ou do Representante do Ministério Público, quando não houver 
liquidação amigável. 
Na liquidação irregular, poderá ser responsabilizado o liquidante ou o 
acionista, prescrevendo a correspondente ação judicial em 1 ano (LSA, art. 287, I, 
b). 
7.1 TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 
Os procedimentos de reorganização das Empresas que envolverem pelo 
menos uma Sociedade Anônima devem atender à disciplina da LSA. Não havendo 
sociedade deste tipo, a disciplina é a CC (arts. 1.113 a 1.122). São quatro 
operações, pelas quais as sociedadesmudam de tipo, aglutinam-se ou dividem-se. 
A transformação é a operação de mudança de tipo societário: a sociedade 
limitada torna-se anônima, ou vice versa. O procedimento deve obedecer às 
mesmas formalidades preceituadas para a constituição da sociedade do tipo 
resultante. 
A incorporação é a operação pela qual uma sociedade absorve outra ou 
outras, não se confundindo com a incorporação de ações que está disciplinada no 
art. 252 da LSA. A fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, para dar 
nascimento a uma nova. E a cisão é a transferência de parcelas do patrimônio social 
para uma ou mais sociedades, já existentes ou constituídas na oportunidade. Essas 
três submetem-se a regras comuns de procedimento. 
 
 
 
19 
 
 
 
8 CONSIDERAÇÕES FINAIS 
 
 
 A Sociedade Anônima permite através da ação, ou seja, uma parte de seu 
capital social uma livre circulação. A sua constituição pode ser por subscrição 
pública ou particular, e se classificam em abertas ou fechadas de acordo com os 
seus valores mobiliários. Diferente da sociedade limitada (LTDA.) que tem sócios 
para investirem no capital da empresa, a Sociedade Anônima tem como seu capital 
social dividido em ações. A S/A para obter mais recursos capta a poupança popular 
utilizando-se das debêntures, commercial papers obtendo alternativas para captar 
recursos de diversas pessoas. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
20 
 
 
 
 
Referências Bibliográficas 
 
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 28ª ed. São Paulo: Editora 
Revista dos Tribunais, 2016. 
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial Esquematizado. 4ª ed. São 
Paulo: Método, 2014, p. 294 - 301. 
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito 
Societário. 8ª ed. São Paulo: Atlas, 2017, páginas 333 - 335,347,360,452,453,459-
460, 541 - 545.