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Prova: Direito Empresarial II – 01/10

1. Sociedade limitada

A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo

societário mais utilizado na praxe comercial

brasileira, correspondendo a aproximadamente mais

de 90% dos registros de sociedade no Brasil. A

grande presença de sociedades limitadas no meio

empresarial se deve basicamente ao fato de ela

ostentar duas características específicas que a

tornam um tipo societário bastante atrativo para os

pequenos e médios empreendimentos: a

contratualidade e a limitação de responsabilidade

dos sócios.

1.1. Legislação aplicável

Comparando-se a sociedade limitada com os demais

tipos societários conhecidos, pode-se afirmar que se

trata do “filho caçula” do direito societário, cujo
nascimento se deve ao atendimento dos anseios dos

pequenos e médios empreendedores, os quais

reclamavam a existência de um tipo societário que

permitisse a limitação de responsabilidade dos

sócios, mas não possuísse um modelo legal rígido,

complexo e burocrático como o das sociedades

anônimas.

Ao contrário do que ocorreu com os demais tipos

societários, portanto, que surgiram em decorrência

da evolução de sociedades construídas no período do

surgimento do direito comercial, a sociedade

limitada foi criada pelo legislador com uma

finalidade muito clara: permitir que pequenos e

médios empreendedores gozassem da prerrogativa

de limitação de responsabilidade sem, para tanto, ter

que constituir uma sociedade anônima.

Com efeito, por muito tempo os pequenos e médios

empreendimentos não possuíram um modelo

societário que reunisse as duas características

apontadas no tópico antecedente: contratualidade e

limitação de responsabilidade. A flexibilidade

decorrente da contratualidade era restrita às

sociedades de pessoas, enquanto a limitação de

responsabilidade era restrita às sociedades anônimas.

Era preciso, pois, criar um novo modelo societário,

que aliasse a contratualidade das sociedades de

pessoas com a limitação de responsabilidade das

sociedades anônimas. Foi na

Alemanha, no final dos anos 1800, após a guerra

franco-prussiana, que isso ocorreu.

No Brasil, a sociedade limitada surgiu com a edição

do Decreto 3.708/1919, a chamada Lei das

Limitadas, que cuidava da sociedade por quotas de

responsabilidade, como era chamada, como um tipo

híbrido, que conjugava características típicas das

sociedades institucionais de capital (a sociedade

anônima) com características específicas das

sociedades contratuais de pessoas.

Esse modelo adotado pelo legislador brasileiro

mereceu muitas críticas da doutrina da época, que

tratava a limitada ora como uma sociedade de

pessoas, ora como uma sociedade de capital. A

própria lei, por exemplo, às vezes invocava preceitos

inerentes às sociedades contratuais personalistas, e

outras vezes se reportava a dispositivos da legislação

relativa às sociedades anônimas.

Atualmente, a sociedade limitada é um modelo

societário empresarial típico, regulado por um

capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a

1.087), que finalmente conferiu um novo perfil a

essa sociedade, começando por lhe atribuir nova

nomenclatura: de sociedade por quotas de

responsabilidade limitada passou a ser apenas

sociedade limitada.

2. Contrato social

Segundo o art. 1.054 do Código Civil, o contrato

social da sociedade limitada “mencionará, no que
couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a

firma social”. Por sua vez, o art. 997 do Código
Civil, que já analisamos com detalhes quando

estudamos a sociedade simples pura, estabelece que

“a sociedade constitui-se mediante contrato escrito,
particular ou público, que, além de cláusulas

estipuladas pelas partes, mencionará: I – nome,
nacionalidade, estado civil, profissão e residência

dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a

denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se

jurídicas; II – denominação, objeto, sede e prazo da
sociedade; III – capital da sociedade, expresso em
moeda corrente, podendo compreender qualquer

espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o
modo de realizá-la; V – as prestações a que se obriga
o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI –
as pessoas naturais incumbidas da administração da

sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a
participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não,
subsidiariamente, pelas obrigações sociais”.
Perceba-se que o art. 1.054 do Código, ao fazer

referência ao art. 997, dispõe que ele se aplica à

sociedade limitada “no que couber”. Assim, o
legislador deixou claro que nem todas as matérias

relacionadas no art. 997 precisam constar do

contrato social de uma sociedade limitada. É o caso,

por exemplo, do inciso V, que menciona “as
prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição

consista em serviços”. É que, conforme será
destacado adiante, na sociedade limitada não se

admite o chamado sócio de indústria, que contribui

apenas com a sua força de trabalho (art. 1.055, § 2.°,

do Código Civil).

Já vimos também que esse rol de indicações que

deve conter o contrato social, previsto no art. 997 do

Código, não é exaustivo, aplicando-se também

outras exigências contidas na legislação pertinente

para fins de registro.

2.1. Necessidade de contrato escrito

O contrato social da sociedade limitada deve ser

escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro

no órgão competente. Caso a sociedade limitada seja

empresária, o contrato social deve ser registrado na

Junta Comercial; caso a sociedade limitada seja

simples (isto é, não tenha por objeto o exercício de

empresa) o contrato social deve ser registrado no

Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. É o

que prevê o art. 1.150 do Código Civil: “o
empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao

Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das

Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao

Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá

obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a

sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade

empresária”.

2.2. Qualificação dos sócios e da sociedade

O contrato social da sociedade limitada também

deve mencionar, de acordo com o inciso I do art.

997 do Código Civil, “nome, nacionalidade, estado
civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas

naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade

e sede dos sócios, se jurídicas”.
Após a qualificação dos sócios, deve o contrato

social qualificar a própria sociedade limitada,

mencionando “denominação, objeto, sede e prazo da
sociedade” (art. 997, inciso II, do Código Civil).
Por fim, a definição da sede e do prazo da sociedade

também é algo importante. A sede definirá a Junta

Comercial ou o Cartório onde será feito o registro do

contrato social, enquanto o prazo definirá o período

de duração da sociedade, lembrando-se apenas de

que em regra as sociedades são constituídas por

prazo indeterminado.

2.3. Capital social

O contrato social da sociedade limitada deve

necessariamente mencionar, segundo o art. 997,

inciso III, do Código Civil, é o “capital da
sociedade, expresso em moeda corrente, podendo

compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis

de avaliação pecuniária”.
O capital social, conforme já mencionamos,

corresponde ao montante de contribuições dos

sócios para a sociedade, a fim de que ela possa

cumprir seu objeto social. O capital social deve ser

sempre expresso em moeda corrente nacional, e

pode compreender