Prática Simulada IV Caso Concreto 03

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA __ VARA CÍVEL 
DA COMARCA DE FORTALEZA DO ESTADO DO CEARÁ 
 
 
 
 
 
 
 
 
XYZ VIAGENS S.A, CNPJ nº..., endereço eletrônico, com sede na Rua ..., 
Fortaleza, representada por seu administrador CARLOS (nome completo), nacionalidade, 
estado civil, profissão, identidade nº ..., CPF ..., endereço eletrônico, domiciliado em 
Fortaleza, residente (endereço completo), vem por seu advogado, com escritório 
(endereço completo) para fins do artigo 77, inciso V do CPC, propor: 
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA 
EM TÍTULO EXTRAJUDICIAL 
 
Em face de PEDRO (nome completo), nacionalidade, estado civil, profissão, identidade 
nº..., CPF nº …, endereço eletrônico, domicílio em Fortaleza, residente (endereço 
completo), pelos fatos e fundamentos a seguir: 
 
I. DOS FATOS 
Os Autores juntamente com o Réu, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A, 
com capital fechado, com sede em Ceará, Fortaleza. No estatuto social ficou estipulado 
que o capital social de 900 mil reais, seria dividido em 900 ações, sendo 300 ações 
preferenciais sem direito de voto e 600 ações ordinárias, todas a serem subscritas em 
dinheiro pelo preço de emissão de 1.00,00 reais cada. A administração da companhia, 
ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um destes, representá-la 
alternativamente. Cada um dos três acionistas (Os Autores e o Réu), subscreveu a 
quantidade de 300 ações, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo 
havido a realização, com entrada de 10% do preço de emissão. Em relação ao restante, 
os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.15, de acordo com os 
respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto o Réu, não 
integralizou o preço de emissão de suas ações. Os autores então, optaram por exigir a 
prestação do Réu, pois não desejam a redução do capital da companhia, nem excluir o 
Réu para que seja admitido um novo sócio. Insta ressaltar que a sociedade não publicou 
nenhum aviso de campanha aos seus subscritores, por entender ser desnecessário. 
Diante de tais fatos, não restou aos Autores para ter seus direitos garantidos, senão se 
socorrer do poder judiciário. 
 
II. DOS FUNDAMENTOS 
Diante do ocorrido, os Autores requerem que haja a execução da quantia certa fundada 
no título executivo extrajudicial, qual seja, o boletim de subscrição, conforme autoriza 
o Art. 107, I, da Lei n. 6.404/76 c/c 784, XII do Novo Código de Processo Civil, senão 
vejamos: 
“-Art. 107 – Verificada a mora do 
acionista, a companhia pode. Sua 
escolha: 
I- promover contra o acionista, e os que 
com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de 
execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de 
subscrição e o aviso de chamada como 
título extrajudicial nos termos do Código 
de Processo Civil. 
Art. 784 – São títulos executivos 
extrajudiciais: 
Inciso XII: todos os demais títulos ao 
s quais, por disposição 
expressa, a lei atribuir força executiva.” 
 
O réu deverá pagar a quantia certa acrescida de multa de 10%, por se encontra 
inadimplente, conforme o disposto no artigo 106, § 2°, da Lei nº 6.404/76: 
 ““Art. 106. O acionista é obrigado a 
realizar, nas condições previstas 
no estatuto ou no boletim de 
subscrição, a prestação 
correspondente às ações subscritas ou 
adquiridas. § 2° O acionista que 
não fizer o pagamento nas condições 
previstas no estatuto ou boletim, ou na 
chamada, ficará de pleno direito 
constituído em mora, sujeitando -se ao 
pagamento dos juros, da correção 
monetária e d a multa que o estatuto 
determinar, esta não superior a 10% 
(dez por cento) do valor da 
prestação..” 
Corrobora com este entendimento, a decisão do Tribunal de Alçada do Rio Grande 
do Sul, vejamos: 
ACOES DE SOC IEDADE ANÔNIMA. 
SUBSCRICAO. TÍTULO EXECUTIVO. 
OS BOLETINS DE SUBSCR ICAO 
DE ACOES DE SOCIEDADE 
ANÔNIMA CONSTITUEM 
SUPORTE PARA A COBRANCA 
EXECUTIVA DO VALOR NAO 
INTEGRALIZADO. APLICACAO DOS 
ARTS. 106 E 107, I, DA LEI DAS 
SOCIEDADES ANONIMAS (LEI 
N.6404/76), COMBINADOS COM O 
ART. 585, VII, DO CPC . 
EMBARGOS REJEITADOS. SENTENCA 
CONFIRMADA. (Apelação Cível Nº 
185066990, Terceira Câmara Cível, 
Tribunal de Alçada do RS, Relator: Élvio 
Schuch Pinto, J ulgado em 18/12/1985) 
(TJ -RS - AC: 185066990 R S , Relator: 
Élvio Schuch Pinto, Data de J 
ulgamento: 18/ 12/1985, Terceira Câmara 
Cível, Data de Publicação: Diário da 
J ustiça do dia) 
 
Conforme leciona o professor Fábio Ulhôa Coelho, o sócio remisso é aquele que não 
cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social, 
podendo até mesmo chegar a ser excluído da sociedade. 
No Código Civil , essa obrigação e a respectiva sanção pelo descumprimento estão 
previstas no art.1.004; 
“Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na 
forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato 
social, e aquele que deixar de 
fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da 
notificação pela sociedade, responderá 
perante esta pelo dano emergente 
da mora. Parágrafo único. 
Verificada a mora, poderá a maioria 
dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio 
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao 
montante já realizado, aplicando-
se, em ambos os casos, o disposto no 1o 
do art. 1.031.” 
 
 
III. DOS PEDIDOS 
Pelo exposto, requer: 
1- Citação do executado para, no prazo de 3 dias, pagar ao exequente a quantia de 
R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), com juros e correção monetária, sob 
pena de penhora. 
 
2- Que sejam, desde já, fixados os honorários do advogado em 10% sobre o valor da 
causa, ciente que se no prazo de 3 dias o executado pagar a dívida será reduzido 
à metade, podendo ser majorado em 20% caso não acolhido o embargo à 
execução. 
 
3- Condenação do executado em custas judiciais. 
 
IV. DAS PROVAS 
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, conforme disposto no artigo 
369 do NCPC, em especial a documental anexa que trata do título extrajudicial. 
 
V. DO VALOR DA CAUSA 
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00. 
 
Aguardo deferimento. 
Local, Data. 
Advogado 
OAB