Material de Apoio - Alessandro Sanchez empresarial

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Disciplina: Direito Empresarial 
Prof.: Alessandro Sanchez 
Aula: 59 
 
 
 
 
MATERIAL DE APOIO - MONITORIA 
 
Ações nas Sociedades Anônimas 
Ação de responsabilidade (art. 159) art. 286 
 
Cabimento: hipóteses em que a sociedade busca responsabilidade e consequente reparação de danos por 
prejuízos causados pelo administrador 
Competência: justiça Estadual 
Partes: sociedade X administrador 
Procedimento: Lei 6.404/76 (art. 159) art. 286 
Fundamentos: art. 159, CF 
Direito: 153, 158, 116 e 117 
Procedência da ação para responsabilizar o administrador “x” na reparação dos prejuízos causados à 
sociedade até o montante de $1.500.000,00. 
Ação de anulação de assembleia 
 
- vício 
- convocação 
- instalação 
- voto 
 
Direito – 122,ss e 286 
Procedência da ação para anular a convocação assembleia em vista dos vícios apresentados... 
 
 
 
 
 
 
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Ação de Responsabilidade 
 
 Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia-geral, a ação de 
responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio. 
 
 § 1º A deliberação poderá ser tomada em assembleia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, 
ou for consequência direta de assunto nela incluído, em assembleia-geral extraordinária. 
 
 § 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e 
deverão ser substituídos na mesma assembleia. 
 
 § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da 
deliberação da assembleia-geral. 
 
 § 4º Se a assembleia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que 
representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social. 
 
 § 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá 
indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção 
monetária e juros dos dispêndios realizados. 
 
 § 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que 
este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia. 
 
 § 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente 
prejudicado por ato de administrador. 
 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e 
diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. 
Responsabilidade dos Administradores 
 
 Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da 
sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, 
quando proceder: 
 
 
 
 
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 I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
 
 II - com violação da lei ou do estatuto. 
 
 § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles 
for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir 
a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência 
em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito 
ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia-geral. 
 
 § 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não 
cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda 
que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles. 
 
 § 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o 
disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar 
cumprimento àqueles deveres. 
 
 § 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu 
predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a 
assembleia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável. 
 
 § 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou 
para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto. 
Acionista Controlador 
 
Deveres 
 
 Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas 
vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: 
 
 a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas 
deliberações da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e 
 
 
 
 
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 b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos 
da companhia. 
 
 Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o 
seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas 
da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve 
lealmente respeitar e atender. 
Responsabilidade 
 
 Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de 
poder. 
 
 § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: 
 
 a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la 
a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas 
minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; 
 
 b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão 
da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais 
acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela 
companhia; 
 
 c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões 
que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos 
que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia; 
 
 d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; 
 
 e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus 
deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela 
assembleia-geral; 
 
 f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha 
interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas; 
 
 
 
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 g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou 
deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de 
irregularidade. 
 
 h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao 
objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
 
 § 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde 
solidariamente com o acionista controlador. 
 
 § 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e 
responsabilidades próprios do cargo.