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Governança Corporativa e Excelência Empresarial CONTEÚDO Governança corporativa, na realidade, é a má tradução da expressão inglesa corporate governance. A origem é o verbo latino gubernare quer dizer “governar” ou “dirigir”. O significado, um tanto vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa “governam“, ou seja, tomam conta de sua empresa. Assim, de forma simplificada, pode-se dizer que governança corporativa é um conjunto de regras que orientam como uma empresa deverá ser administrada. Podemos afirmar que nas últimas três décadas, as médias e grandes empresas em todo o mundo perceberam a importância de criar uma estrutura governamental interna de qualidade. Isso representaria um avanço importante para atrair investidores e manter-se num mercado cada vez mais competitivo dentro do ambiente do capitalismo mundial. 1. Introdução à Governança Corporativa Nos últimos vinte anos, verificamos a ocorrência de grandes transformações no cenário empresarial brasileiro e, consequentemente, transformações na estrutura de controle societário na economia brasileira. Podemos citar como exemplos de transformações: • Redução de empresas estatais, devido à privatização; • Crescimento significativo da forma de controle “propriedade minoritária dominante” como consequência do controle compartilhado entre fundos de pensão, empresas nacionais e investidores estrangeiros; Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight • Avanço significativo da presença de empresas estrangeiras e a redução daquelas cujo controle era familiar. A principal causa para a recente discussão em torno da governança corporativa nas sociedades anônimas é a marcante e crescente presença de investidores institucionais brasileiros e estrangeiros no mercado brasileiro. Os investidores institucionais são responsáveis por uma soma significativa de recursos para serem investidos em diversos segmentos da economia, inclusive no mercado de valores mobiliários. Segundo Assaf, “toda pessoa jurídica que tem por obrigação legal investir parte de seu patrimônio no mercado financeiro é conhecida por investidor institucional”. No Brasil, são considerados investidores institucionais os fundos de investimento, fundos de pensão ou previdência complementar, companhias seguradoras, sociedades de capitalização, clubes de investimentos, entidades de previdência privada abertas, entre outros. A ideia de investidores institucionais exercerem maior fiscalização nas companhias nas quais investem surgiu basicamente na Inglaterra e nos Estados Unidos, onde a presença desses investidores é intensa e significativa. Na Inglaterra, os principais investidores institucionais são sociedades seguradoras, entidades de previdência privada e fundos mútuos de investimento. O processo de governança corporativa teve grande impulso em 1991, quando o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um código das melhores práticas de governança corporativa. Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Foi designado para elaborá-lo Sir Adrian Cadbury, então chairman do Comitê de Assuntos Financeiros do Conselho de Administração. A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, da entidade dos contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios Financeiros (Financial Reporting Council). Desse esforço conjunto resultou o Cadbury Report (Lodi, 2000, p. 55). Vale assinalar que o Banco da Inglaterra funciona como o Banco Central da Inglaterra. Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos, tem o propósito de ser referência em governança corporativa. O instituto contribui para o desempenho sustentável das organizações e influencia os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparência, justiça e responsabilidade. Devemos acrescentar que o IBGC é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. 1.1 . Definições de governança corporativa Após conhecermos as origens das práticas de governança corporativa, vamos citar algumas das principais e mais conhecidas definições sobre o tema, observando que todas possuem diversos pontos de convergência. De acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD), um bom regime de governança corporativa busca garantir que as empresas usem seus recursos de forma eficaz. Adicionalmente, procura garantir que as empresas levem em conta os interesses de uma gama maior de agentes (stakeholders), incluindo a comunidade em que opera. Isso ajuda a manter a confiança dos investidores — tanto domésticos como estrangeiros — e a atrair capitais de longo prazo. Os stakeholders representam os agentes econômicos que gravitam em torno da empresa nos mais variados campos de interesse, tais como: funcionários, fornecedores, clientes, governo, investidores, dentre outros. Para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM (2002), a governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas. Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade. Segundo o Comitê Hampel do Instituto de Conselheiros da Inglaterra, temos que a importância da governança corporativa está na sua contribuição para a prosperidade dos negócios e prestação de contas aos seus constituintes. As empresas abertas são organizações mais transparentes da sociedade, porque são obrigadas a abrir suas informações e decisões, naquilo que em inglês se chama accountability, que é a responsabilidade pela prestação de contas. A boa governança corporativa pode dar uma significativa contribuição para prevenir práticas impróprias e fraude. 2. A governança corporativa no Brasil e no mundo Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo mundo são os que têm como base: a) A proteção legal (EUA e Reino Unido); b) Os baseados em grandes investidores e nos bancos da Europa Continental e Ásia (Alemanha e Japão); c) Os sistemas baseados na propriedade familiar no resto do mundo. Nesse ponto, é importante saber que todos os sistemas podem ser eficientes, desde que cumpram os critérios de eficiência apropriados ao sistema e à Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton da Silva Cruz Highlight Heverton
