Sociedade Anonima II

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SOCIEDADE
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ANÔNIMA
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1 – CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA
A sociedade anônima aberta é constituída por subscrição pública;
A S/A fechada tem sua constituição por subscrição privada
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1.1. Regras Comuns
	Necessita de pluralidade de subscritores;
	Os subscritores devem integralizar, no mínimo, 10% do capital à vista. 
 	Se for o caso de instituição financeira, a integralização imediata deve ser de 50%;
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1.2. PROCESSO DA SUBSCRIÇÃO PÚBLICA DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA
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A) REGISTRO NA CVM
Documentos necessários:
- estudo da viabilidade econômica do empreendimento
- prospecto divulgando o investimento ao mercado
projeto do estatuto 
Art. 84 da Lei 6404/76 
 
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B) COLOCAÇÃO DAS AÇÕES
Se realizará, obrigatoriamente por intermédio de uma instituição financeira
JUNTO AO INVESTIDOR 
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C) ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO
Todos votam para a avaliação dos bens e depois para a fundação	
 Os subscritores da ação votarão o estatuto, que será aprovado por deliberação de mais da metade do capital social
Aprovado, o estatuto deve ser publicado e depois levado a arquivamento na junta comercial
Assembléia para eleição dos administradores
Registro na Junta Comercial
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D) REGRAS PARA A CONSTITUIÇÃO DA S/A FECHADA
	Assembléia de fundação para aprovação do estatuto
Ou
	Escritura Pública desde que assinada por todos os subscritores
	
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2 – ÓRGÃOS SOCIAIS
A estrutura organizacional de uma S/A pode ser formada por quatro órgãos distintos:
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2.1. ASSEMBLÉIA GERAL
É o órgão mais importante da S/A
Possui caráter exclusivamente deliberativo
Participantes: 
 	a) os acionistas com direito à voto – deliberam
	b) os acionistas sem direito à voto – direito de voz
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A) MODALIDADES DE ASSEMBLÉIA GERAL
	ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (AGO)
Obrigatoriamente nos quatro meses seguintes ao término de cada exercício social.
Compete deliberar sobre os assuntos previstos no art. 132 da LSA (rol taxativo)
Qualquer outra deliberação deverá ser objeto de AGE
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ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (AGE)
Realiza-se sempre que necessária
Há deliberação acerca de todos os assuntos
Competência não seja exclusiva da AGO
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2.1.1. CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL
Competência para convocação: Conselho de Administração/Diretoria/Conselho Fiscal ou acionistas
Procedimento: Anúncio a ser publicado na imprensa por três vezes
Prazos:
1o. Anúncio e a data da realização: 8 dias para as Cias. Fechadas e 15 dias para as Cias. Abertas
2o. Anúncio e a data da realização: 5 dias para as Cias. Fechadas e 8 dias para as Cias. Abertas
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ATENÇÃO
A não observância desses prazos pode causar a declaração da nulidade da Assembléia Geral ( Lei 10.303/01)
Exceção: a convocação prévia se torna desnecessária se estiverem presentes nas assembléias todos os acionistas (ordinários e preferencialistas)
Se a S/A for fechada, a convocação pode se dar por carta. 
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2.1.2 QUORUM PARA INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL
Para instalação é necessário, no mínimo, a presença de ¼ 
do capital social votante
Se o objeto da Assembléia Geral implicar alteração do estatuto, o quorum é elevado para 2/3
2a. Convocação: instala-se com qualquer número de acionistas presentes
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2.1.2 QUORUM PARA INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL
Para aprovação dos assuntos, basta a aprovação da maioria simples dos presentes.
Em caso de deliberação de assuntos previstos no artigo 136 da LSA, deve haver quorum de deliberação qualificado (mínimo de 50% do total do capital social votante)
Ex: fusão de companhia, incorporação de uma companhia em outra, dissolução de sociedade, cisão da companhia
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2.2 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
É um órgão facultativo também de caráter deliberativo
Constituído por acionistas (pessoas físicas, mínimo de três)
São eleitos pela Assembléia Geral
Seus poderes são previstos no estatuto
É obrigatório em três sociedades: a) sociedades anônimas abertas; b) sociedades de economia mista; c) sociedades anônimas de capital autorizado;
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2.3 DIRETORIA
É o órgão de execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração
Mínimo dois diretores, eleitos pelo Conselho de Administração ou, na ausência, pela Assembléia Geral (acionistas ou não)
O eleito terá seu contrato de trabalho suspenso (269 TST), salvo se houver subordinação
São administradores para todos os efeitos
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2.4 CONSELHO FISCAL
Colegiado
Controla os órgãos da administração
Protege os interesses dos acionistas e da sociedade (art. 165 da LSA)
É obrigatório mas seu funcionamento é facultativo (deliberação tomada em AGO ou AGE)
Composto no mínimo por 03 pessoas e no máximo 05 (acionistas ou não)
Os membros da administração e da diretoria não podem ser membros do Conselho Fiscal
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Obrigado!