Apostila Direito Societário Atualizada

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Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �1
A) INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO 
O Direito Societário compreende o estudo das sociedades, ou seja, pessoas jurídicas de 
direito privado que se caracterizam como sendo a reunião de pessoas para a consecução de um 
objetivo comum com intuito lucrativo, de acordo com arts 44, II e 981, Código Civil. 
1. CONCEITO 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais 
negócios determinados. 
De acordo com Tomazette, deve-se acrescentar ao conceito supra citado, determinados 
elementos, tais como: a) pluralidade de sócios (comporta exceções, como veremos adiante); b) 
organização dos fatores de produção; c) atividade econômica; d) fins comuns; e) partilha dos 
resultados. Não há que inserir a personalidade jurídica uma vez que se assim o fizéssemos 
estaríamos desconsiderando as sociedades em comum e em conta de participação. 
Não há que se confundir sociedades simples com sociedades empresárias , sendo a 1
organização dos fatores de produção o traço distintivo entre tais sociedades (o chamado elemento de 
empresa, conforme visto no módulo anterior). Deste modo, podemos perceber que o que difere a 
sociedade simples da empresária não é o intuito lucrativo, e sim a organização dos fatores de 
produção, ou seja, a presença (ou ausência) do elemento de empresa. Observe-se a exceção: de 
acordo com norma legal (art. 982, parágrafo único, CC) as sociedades cooperativas são sempre 
simples e as sociedades anônimas sempre empresárias, independentemente do objeto. 
 Enunciado 194 do CJF – Art. 966: Os profissionais liberais não são considerados empresários, salvo se a organização 1
dos fatores da produção for mais importante que a atividade pessoal desenvolvida. 
Enunciado 195 do CJF – Art. 966: A expressão “elemento de empresa” demanda interpretação econômica, devendo ser 
analisada sob a égide da absorção da atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como um dos 
fatores da organização empresarial. 
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2. ELEMENTOS 
✓ Elementos Gerais: art. 104, CC - livre manifestação de vontade, objeto lícito 
possível e determinado, ou pelo menos determinável (vide art. 35, I, Lei n. 8934/1994) e forma 
prescrita ou não defesa em lei. 
✓ Elementos Específicos: são tais elementos que dão tom societário ao ato jurídico. 
São eles: contribuição para a formação do capital social (arts. 1004 e 1005, CC), participação 
nos lucros e perdas (arts. 1007 e 1008, CC) e affectio societatis (Rizzardo entende que não há 
que se falar em affectio societatis nas sociedades anônimas, em especial nas abertas). Para 
alguns autores, a pluralidade de sócios também é elemento essencial a pluralidade de sócio, a 
exemplo de Rubens Requião. Em regra, no ordenamento jurídico brasileiro, exige-se, pelo 
menos, duas pessoas para constituição das sociedades, havendo, todavia, exceções legais (art. 
1033, IV, CC; art. 251, Lei n. 6404/1976; Lei n. 13.247/2016 - sociedade unipessoal de 
advocacia). 
3. ATO CONSTITUTIVO E NATUREZA 
De acordo com art. 997, CC, a sociedade pode constituir-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além das cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará nome, domicílio, 
capital social, cotas de cada sócio, objeto social, forma de administração, prazo de existência e 
processo de liquidação. Tal ato constitutivo, para fins de aquisição de personalidade jurídica 
própria, deve ser registrado no órgão competente (Junta Comercial ou Cartório de Registro de 
Pessoas Jurídicas - e OAB, em caso de escritório de advocacia), no prazo de 30 dias (art. 1.151, § 
1º, do CC, combinado com o art. 36 da Lei nº 8.934/1994). 
Em regra, a sociedade simples se registra no 
Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas e a 
Sociedade Empresária na Junta Comercial.
Exceções de registro para Sociedades Simples: 
Escritório de Advocacia: OAB
Sociedade Cooperativa: Junta Comercial
Outra exceção, já vista, é a situação do produtor 
rural, que somente se caracterizará como 
empresário (ou sociedade empresária) após registro 
na Junta Comercial (vide Enunciado 202, Jornada de 
Direito Civil, CJF.
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3.1 TEORIAS: 
✓ Anticontratualista: não sendo possível adequar o ato constitutivo das sociedades 
aos contratos bilaterais, alguns autores desvinculam-se da teoria contratualista, entendendo a 
natureza jurídica do ato constitutivo como ato unilateral. A partir disso, desenvolveram teorias 
do ato coletivo e do ato complexo. Para a teoria do ato coletivo, o ato constitutivo da sociedade 
é ato unilateral formado pela união de várias vontades parciais que formariam o ato constitutivo, 
sendo que tais vontades parciais continuam individuais. Para a teoria do ato complexo, o ato 
constitutivo da sociedade seria um ato unilateral formado pela união de vontades para a 
consecução de um objetivo comum, sendo que tais vontades se fundem e perdem sua 
individualidade. Fortemente criticadas, sobretudo no que se refere ao fato de que a vontade dos 
sócios não são paralelas e pelo fato de que existe uma finalidade comum; todavia, o 
antagonismo se encontra presente em toda a vida da sociedade. 
✓ Contratualista: mérito de Tullio Ascarelli a revitalização da teoria contratualista ao 
demonstrar a existência dos contratos plurilaterais, onde várias partes coexistem e se dirigem a 
um objetivo comum, sendo que tais atos constituivos se caracterizam como contratos de 
organização, apresentando função instrumental, “não terminando com o cumprimento das 
obrigações básicas das partes, antes constituindo estas a premissa de uma atividade ulterior”. A 
doutrina do contrato plurilateral é, hoje, a doutrina majoritária. 
✓ Ato corporativo, ato de fundação ou ato de união: as declarações dos sócios não 
têm validade, se consideradas individualmente, pois constituem uma antecipação da 
manifestação de vontade do novo ente que vai surgir, não representando a vontade dos sócios. 
✓ Institucional: teoria adotada pela Lei n. 6404/1976, art. 116, parágrafo único, para o 
qual “o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu 
objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais 
acionistas da empresa que nela trabalham e para com a continuidade em que atua, cujos direitos 
e interesses devem lealmente respeitar e atender”. 
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4. PERSONALIDADE JURÍDICA 
A sociedade, simples ou empresária, adquire personalidade jurídica ao se registrar no 
órgão competente. De acordo com Caio Mário apud Tomazzete (2016, pág. 231), personalidade 
jurídica é a aptidão genérica para adquirir direitos e contrair obrigações. 
4.1 CONSEQÜÊNCIAS DA PERSONIFICAÇÃO: 
✓ Nome: art. 1155, CC - a partir do momento em que se registra, a sociedade 
empresária terá nome empresarial, que a identificará enquanto sujeito de Direito. 
✓ Nacionalidade: arts. 1134 a 1141, CC. As sociedades podem ser nacionais ou 
estrangeiras, conforme será analisado posteriormente. 
✓ Domicílio: de extrema importância para questões tributárias e para definição de foro 
competente nas ações em que figurar a sociedade. 
✓ Autonomia patrimonial: o patrimônio da sociedade não se confunde com o 
patrimônio pessoal de seus sócios, havendo, assim, uma separação patrimonial no sentido de 
que será o patrimônio social a arcar com as obrigações assumidas pela pessoa jurídica. No 
entanto, tal autonomia patrimonial não é absoluta, podendo-se citarcom exemplos os débitos 
trabalhistas, tributários, previdenciários e as hipóteses de desconsideração da personalidade 
jurídica. 
✓ Autonomia processual: sendo a pessoa jurídica sujeito de Direito, contraindo 
direitos e deveres em nome próprio, tem ela capacidade processual, ou seja, é a pessoa jurídica, 
e não os seus sócios, que serão demandados ou demandarão em juízo. 
✓ Autonomia obrigacional: a aptidão para ser parte em contratos de per si, não 
necessitando de firmar contratos no nome de seus membros, porquanto a sociedade possui 
capacidade de fato e de direito para firmar seus negócios jurídicos. Os direitos e obrigações são 
seus e não de seus sócios. 
✓ Personalidade jurídica própria: a sociedade é um sujeito de Direito que não se 
confunde com os sócios que a compõe. Sendo a sociedade um sujeito de direito, pode sofrer 
dano moral e ter acesso ao beneficio da justiça gratuita - Súmula 227 (A pessoa jurídica pode 
sofrer dano moral) e Súmula 481 (Faz jus ao benefício da justiça gratuita a pessoa jurídica com 
ou sem fins lucrativos que demonstrar sua impossibilidade de arcar com os encargos 
processuais), ambas do STJ. 
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4.2 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA 2
A concessão da personalidade jurídica pode levar a determinados abusos por parte dos 
sócios, atingindo direitos de credores e de terceiros. Em tais casos, deve-se superar a personalidade 
jurídica com a intenção de atingir o patrimônio dos sócios envolvidos na administração da 
sociedade, a fim de que a pessoa jurídica e sua personalidade não sejam usados como manto para 
que se perpetrem abusos e fraudes. Deste modo, pode-se concluir que a teoria da desconsideração 
da personalidade jurídica via a coibição de fraudes, sem que se comprometa o próprio instituto da 
pessoa jurídica e sua personificação, salvaguardando, assim, a autonomia patrimonial. 
Referida teoria foi aplicada, pela primeira vez, na Inglaterra, no final do séc. XIX, com 
o leading case Caso Salomon × Salomon Co. em 1897, na Inglaterra. Aaron Salomon era um 
próspero comerciante individual na área de calçados que, após mais de 30 anos, resolveu constituir 
uma limited company (similar a uma sociedade anônima fechada brasileira), transferindo seu fundo 
de comércio a tal sociedade. Em tal companhia, Aaron Salomon tinha 20 mil ações, e outros seis 
sócios, membros de sua família, apenas uma cada um. Além das ações, ele recebeu várias 
obrigações e garantias, assumindo a condição de credor privilegiado da companhia. Em um ano, a 
companhia mostrou-se inviável, entrando em liquidação, na qual os credores sem garantia restaram 
insatisfeitos. A fim de proteger os interesses de tais credores, o liquidante pretendeu uma 
indenização pessoal de Aaron Salomon, uma vez que a companhia era ainda a sua atividade pessoal, 
pois os demais sócios eram fictícios. O juízo de primeiro grau e a Corte de Apelação 
desconsideraram a personalidade da companhia, impondo a Salomon a responsabilidade pelos 
débitos da sociedade. Tal decisão foi reformada pela Casa dos Lordes, que prestigiou a autonomia 
 Enunciado 51 do CJF: A teoria da desconsideração da personalidade jurídica – disregard doctrine – fica positivada 2
no novo Código Civil, mantidos os parâmetros existentes nos microssistemas legais e na construção jurídica sobre o 
tema. 
A DESCONSIDERAÇÃO DA 
PERSONALIDADE JURÍDICA 
NÃO IMPLICA NA NULIDADE 
DE SEU ATO CONSTITUTIVO, 
TAMPOUCO NA DISSOLUÇÃO 
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patrimonial da sociedade regularmente constituída, mas estava aí a semente da disregard doctrine.
(TOMAZETTE: 2016, pág 250). 
4.2.1 Teoria Maior da Desconsideração da Personalidade Jurídica: 
Para a teoria maior, não basta descumprimento de obrigação por parte da pessoa 
jurídica. É necessário que tal descumprimento decorra de desvio de sua função, quando o seu uso se 
afaste dos fins para os quais tal pessoa jurídica foi criada. No entanto, em vista da gravidade de sua 
aplicação, a desconsideração da personalidade jurídica, para ser aplicada, deve observar 
determinados parâmetros. No entanto, existe discussão doutrinária no sentido de quais seriam tais 
parâmetros, ou fundamentos, para a aplicação da teoria maior da desconsideração da personalidade 
jurídica. Assim, 
✓ Teoria maior subjetiva: o pressuposto fundamental da desconsideração é o desvio 
de finalidade da pessoa jurídica, que se verifica na fraude e no abuso de direito no que se 
refere à autonomia patrimonial, uma vez que a desconsideração nada mais é do que forma de se 
limitar o uso da pessoa jurídica aos fins para os quais ela foi destinada. 
✓ Teoria maior objetiva: Fábio Konder Comparato o pressuposto para a aplicação da 
teoria da desconsideração da personalidade jurídica é a confusão patrimonial, ou seja, a 
inexistência clara entre patrimônio da pessoa jurídica e de seus sócios ou administradores. 
Entendemos que a confusão patrimonial, por si só, não justifica a desconsideração da 
personalidade jurídica pois há casos em que não confusão patrimonial mas há o desvio de 
finalidade, e vice-versa. 
! 
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4.2.2. Teoria Menor da Desconsideração da Personalidade Jurídica 
Para Fábio Ulhôa não existem requisitos específicos para a aplicação da 
desconsideração da personalidade jurídica, sendo que, para a teoria menor, o uso indevido da pessoa 
jurídica e sua autonomia patrimonial, bem como o obstaculo para o ressarcimento dos credores, 
aplica-se referida teoria. Para o STJ há que se falar em adoção da teoria menor de forma 3
excepcional, nas relações de Direito do Consumidor e Direito Ambiental. 
 Vide REsp 279.273 - “a teoria menor da desconsideração, acolhida em nosso ordenamento jurídico excepcionalmente 3
no Direito do Consumidor e no Direito Ambiental, incide com a mera prova de insolvência da pessoa jurídica para o 
pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. 
Para a teoria menor, o risco empresarial normal às atividades econômicas não pode ser suportado pelo terceiro que 
contratou com a pessoa jurídica, mas pelos sócios e/ou administradores desta, ainda que estes demonstrem conduta 
administrativa proba, isto é, mesmo que não exista qualquer prova capaz de identificar conduta culposa ou dolosa por 
parte dos sócios e/ou administradores da pessoa jurídica”
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4.2.3 A aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica no Brasil: 
A teoria da desconsideração da personalidade jurídica foi trazida para o Brasil por meio 
da doutrina de Rubens Requião, passando, posteriormente a ser aplicada jurisprudencialmente para 
que, finalmente, fosse positivada em nosso ordenamento jurídico - primeiramente nas relações de 
consumo (art. 28 caput e §5º, CDC), posteriormente na lei anti-truste, lei de crimes ambientais para 
que, finalmente, fosse disciplinada pelo Código Civil, em seu art. 50 . 4
• Código de Defesa do Consumidor: art. 28, caput e §5º: 
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade 
quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de 
poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou 
contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver 
falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa 
jurídica provocados por má administração. 
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua 
personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos 
causados aos consumidores. 
Criticado pela doutrina pois o legislador não fez as devidas distinções entre hipótesesde 
aplicação da desconsideração da personalidade jurídica e imputação direta de responsabilidade 
decorrente da prática de atos ilícitos. Nesse sentido, 
A responsabilidade do administrador sob a Lei 6.024/74 não se confunde a 
desconsideração da personalidade jurídica. A desconsideração exige 
benefício daquele que será chamado a responder. A responsabilidade, ao 
contrário, não exige este benefício, mas culpa. Desta forma, o administrador 
que tenha contribuído culposamente, de forma ilícita, para lesar a 
coletividade de credores de uma instituição financeira, sem auferir benefício 
pessoal, sujeita-se à ação do art. 46 Lei 6.024/74, mas não pode ser atingido 
propriamente pela desconsideração da personalidade jurídica. Recurso 
Especial provido (REsp 1.036.398/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3.ª 
Turma, j. 16.12.2008, DJe 03.02.2009). 
 O art. 50 do Código Civil é a regra básica sobre a desconsideração da personalidade jurídica no direito brasileiro, 4
sendo de aplicação obrigatória, portanto, a todos os casos de desconsideração da personalidade jurídica, exceto para as 
situações regidas por leis especiais. Nesse sentido, dispõe o Enunciado 51 do CJF: “a teoria da desconsideração da 
personalidade jurídica – disregard doctrine – fica positivada no novo Código Civil, mantidos os parâmetros existentes 
nos microssistemas legais e na construção jurídica sobre o tema”
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Enunciado 229 do CJF: “A responsabilidade ilimitada dos sócios pelas 
deliberações infringentes da lei ou do contrato torna desnecessária a 
desconsideração da personalidade jurídica, por não constituir a autonomia 
patrimonial da pessoa jurídica escudo para a 
Nesta hipótese, o mero prejuízo ao credor é motivo para que se desconsidere a 
personalidade jurídica da sociedade o que, mesmo nas situações excepcionais previstas em lei, são 
extremamente prejudiciais para a segurança jurídica. 
• Lei de Crimes Ambientais (Lei n. 9605, art. 4º) e Lei Anti-Truste (Lei n. 12.529, 
art. 34): as críticas feitas pela doutrina são no mesmo sentido das feitas ao disposto no Código 
de Defesa do Consumidor. 
• art. 50, Código Civil: 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo 
desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a 
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir 
no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações 
sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da 
pessoa jurídica. 
De acordo com referido artigo, a desconsideração é medida excepcional, só sendo 
permitida nos casos de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou 
confusão patrimonial (adoção da vertente objetivista da teoria maior). Como anteriormente dito, 
a desconsideração é medida excepcional para fins de manutenção da segurança jurídica, sendo esse 
o entendimento do STJ.
Falência. Arrecadação de bens particulares de sócios-diretores de empresa 
controlada pela falida. Desconsideração da personalidade jurídica 
(disregard doctrine). Teoria maior. Necessidade de fundamentação 
ancorada em fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial. Recurso 
provido. 1. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica – 
disregard doctrine –, conquanto encontre amparo no direito positivo 
brasileiro (art. 2.º da Consolidação das Leis Trabalhistas, art. 28 do Código 
de Defesa do Consumidor, art. 4.º da Lei n. 9.605/98, art. 50 do CC/02, 
dentre outros), deve ser aplicada com cautela, diante da previsão de 
autonomia e existência de patrimônios distintos entre as pessoas físicas e 
jurídicas. 2. A jurisprudência da Corte, em regra, dispensa ação autônoma 
para se levantar o véu da pessoa jurídica, mas somente em casos de abuso 
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de direito – cujo delineamento conceitual encontra-se no art. 187 do CC/02 
–, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, é que se permite tal 
providência. Adota-se, assim, a “teoria maior” acerca da desconsideração 
da personalidade jurídica, a qual exige a configuração objetiva de tais 
requisitos para sua configuração. (…) (REsp 693.235/MT, Rel. Min. Luis 
Felipe Salomão, 4.ª Turma, j. 17.11.2009, DJe 30.11.2009). 
Ainda há que se ter em mente o posicionamento do Enunciado 9 da I Jornada de 
Direito Comercial do CJF, com o seguinte teor: “Quando aplicado às relações jurídicas 
empresariais, o art. 50 do Código Civil não pode ser interpretado analogamente ao art. 28, § 5.º, do 
CDC ou ao art. 2.º, § 2.º, da CLT”. 
4.2.4 Aspectos Processuais: CPC, arts. 133 a 137 
Tratada como incidente de desconsideração da personalidade jurídica, instaurado a 
pedido da parte ou do MP, quando lhe couber intervir no feito, e sendo cabível em todas as fases do 
processo de conhecimento, no comprimento da sentença e na execução fundada em título executivo 
extrajudicial (arts. 133 e 134), sendo que a desconsideração não precisa ser solicitada somente em 
incidente, mas pode ser também por meio da inicial (art. 134, §2). O incidente suspende o processo, 
exceto se já solicitado na inicial. 
No que se refere à necessidade de se comprovar, ou não, a insolvência da pessoa 
jurídica, tem-se o entendimento do Enunciado 281, o qual tem o seguinte teor: “A aplicação da 
teoria da desconsideração, descrita no art. 50 do Código Civil, prescinde da demonstração de 
insolvência da pessoa jurídica”. 
4.2.5. Desconsideração Inversa: 
Enunciado 283, do CJF, admite a interpretação do art. 50, CC, para permitir a 
desconsideração inversa da personalidade jurídica. Assim: “é cabível a desconsideração da 
personalidade jurídica denominada inversa para alcançaram os bens de sócio que se valeu da pessoa 
jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a terceiros”. 
4.2.6 Questões Interessantes: 
• Para STJ, não é necessária a citação do sócio, sendo suficiente a sua intimação, 
sobretudo quando o processo encontra-se na fase de cumprimento de sentença (Informativo 501); 
• (Des)Necessidade de se demonstrar a insolvência: para Enunciado 218, CJF; para STJ 
(Resp 1.141.447-SP); 
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• Desconsideração inversa - muito aplicada no Direito de Família; 
• Pessoas jurídicas de direito privado, sem fins lucrativos ou de fins não-econômicos 
estão abrangidas pelo conceito de abuso de personalidade jurídica - Enunciado 284, CJF; 
• Medida cabível em sede de execução, ainda que não tenha sido discutida no processo 
de conhecimento (STJ, Resp 920.602/DF); 
• Desconsideração somente atinge o patrimônio do(s) sócio(s) que se beneficiou do ato 
abusivo (Enunciado n. 07, CJF); 
• REsp 1.180.191-RJ, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 5/4/2011). 

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B) CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES NO SISTEMA DA EMPRESALIDADE 
 
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1. SOCIEDADES PERSONIFICADAS E NÃO PERSONIFICADAS: 
personificadas são aquelas que se constituem por documento escrito registrado na Junta Comercial 
ou Registro Civil de Pessoa Jurídica e, em razão disto, possuem personalidade jurídica própria. Não 
personificadas, por sua vez, não possuem registro. Logo, não possuem personalidade jurídica 
própria. 
2. SOCIEDADES EMPRESÁRIA E SIMPLES: empresária são as sociedades que 
exercem atividade econômica organizada para produção e/ou circulação de bens e serviços (art. 966, 
CC). As sociedades simples, por sua vez, são aquelas que, embora pratiquem atividade econômica, 
não desempenham objeto próprio da sociedade empresaria (art. 966, caput). O que diferencia a 
sociedade simples da empresária é o chamado elemento de empresa. 
3. SOCIEDADE EMPRESÁRIA POR NATUREZAE SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA POR EQUIPARAÇÃO: sociedade empresária por natureza é aquela disposta em 
lei (art. 982, CC). Sociedade empresária por equiparação são aquelas que exercem atividade rural, 
de acordo com o art. 984, CC. 
4. SOCIEDADE DE PESSOA E DE CAPITAIS: as sociedades de pessoas são 
aquelas onde há alto grau de dependência da sociedade em relação às qualidades subjetivas dos 
sócios. Se há predominância em sua formação das qualidades pessoais, de sorte que a mera 
substituição de um sócio pode acarretar a dissolução da sociedade ou impossibilite a continuação do 
exercício de suas qualidades. Neste tipo de sociedade a pessoa do sócio é mais importante que a 
contribuição material dada. A sociedade de capitais , por sua vez, é aquela onde as características 5
pessoais não interferem. Importa o capital. Há total liberdade na substituição dos sócios. Tal 
classificação tem relevância prática, sobretudo no que se refere à possibilidade de penhora das cotas 
por credor particular do sócio. 
Sociedade de Pessoas Sociedade de Capitais
 No Brasil, é comum que as sociedades anônimas fechadas assumam feição personalista, por meio de regras 5
estatutárias, como as que impõem a limitação de circulação de ações nominativas (art. 36 da LSA) ou por meio de 
acordos de acionistas (art. 118 da LSA), sendo que a jurisprudência consolidada do STJ, a partir do EREsp 111.294/PR, 
relatado pelo Ministro Castro Filho, e do EREsp 419.174/SP, relatado pelo Ministro Aldir Passarinho Junior, está em 
consonância com a doutrina atual, que há tempos não adota mais a tese segundo a qual toda sociedade anônima é 
necessariamente uma sociedade de capital. Assim, em cada caso devem-se analisar os aspectos estatutários e contratuais 
para aferir se a sociedade anônima fechada ostenta feição capitalista (vínculo intuitu pecuniae) ou feição personalista 
(vínculo intuitu personae). Da mesma forma, deve-se analisar atentamente o contrato social da sociedade limitada para 
aferir se ela ostenta feição capitalista (vínculo intuitu pecuniae) ou feição personalista (vínculo intuitu personae).
(RAMOS: 2017, pág. 268)
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5. SOCIEDADES NÃO IDENTIFICADAS POR NOME, IDENTIFICADAS POR 
FIRMA, DENOMINAÇÃO E FIRMA OU DENOMINAÇÃO: as não identificadas por nome 
são aquelas que não possuem personalidade jurídica, não lhes sendo permitida a identificação. São 
as sociedades em comum e em conta de participação. 
As identificadas por firma são as formadas pelos nomes pessoais dos sócios, de forma 
completa ou abreviada. São as sociedades em nome coletivo e em comandita simples. 
As identificadas por denominação são aquelas que usam expressão lingüística não 
vedada por lei. São as sociedade anônimas. 
 As identificadas por firma ou denominação são as que podem optar pelo uso de firma 
ou denominação. São as sociedades limitadas. Em comandita por ações e a sociedade simples (art. 
997, II e VIII, e art. 1157, CC). 
6. DEPENDENTES DE AUTORIZAÇÃO: dependem de autorização para seu 
funcionamento, alteração ou modificação de seus atos constitutivos. Dependem de autorização pela 
atividade desenvolvida ou por sua origem. A autorização é outorgada pelo Poder Executivo Federal. 
Deve iniciar suas atividades em até 12 meses após a publicação do ato autorizador, salvo disposição 
em contrário. 
 Dependem de autorização, dentre outras: 
 Sociedade estrangeira; 
A administração só pode ser exercida 
por quem é sócio
Há uma dissociação entre administração e 
propriedade
Pelo menos uma classe de sócios 
possui responsabilidade solidária e 
ilimitada
Todos os sócios possuem responsabilidade 
limitada à sua contribuição ou ao total do 
capital social
Não é livre a entrada de novos sócios É livre o ingresso de novos sócios
Morte ou incapacidade dos sócios pode 
gerar a dissolução total ou parcial da 
sociedade
A morte ou incapacidade dos sócios não influi 
na vida da sociedade
Não admite a participação de incapazes Admite a participação de incapazes
Usa razão social Usa denominação
Admite a exclusão de sócios pela 
quebra da affectio societatis
Não admite exclusão pela simples quebra da 
affectio societatis
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 Que tenha como objeto a subscrição para revenda e a distribuição de títulos ou valores 
mobiliários (art. 3, III, Lei 4728); 
 Corretora de título financeiro (art. 3, II, Lei 472), etc. 
7. SOCIEDADES NACIONAIS E ESTRANGEIRAS: art. 11, §1, LICC). As 
sociedades estrangeiras se constituem sob a lei de seu país de origem, mas quando atuam no Brasil 
devem seguir as leis brasileiras. Brasileira: se constitui sob as leis de nosso ordenamento jurídico, 
possuindo sede e administração aqui. Brasileira de capital nacional: cujo controle efetivo esteja 
permanentemente sob a titularidade direta ou indireta de pessoa física domiciliada no Brasil ou 
entidade de direito público interno, onde o controle efetivo da empresa e a titularidade da maioria 
do capital votante e exercício de fato ou de direito do poder decisório para gerir as atividades. Ex.: 
Petrobras. Estrangeiras: são as demais. 
 EC n. 06/95 – revogou art. 171 (CF), disciplinando sobre o tratamento diferenciado 
para empresas de pequeno porte com sede e administração no Brasil. A sociedade estrangeira 
depende de autorização do Poder Executivo Federal (art. 1134, CC), mediante concessão (art. 1135, 
CC). 
8. SOCIEDADE DE CAPITAL FIXO E VARIÁVEL: sociedade de capital fixo é a 
regra, caracterizando-se a sociedade, em que seu ato constitutivo, fixa seu valor inicial, estipulando-
o em moeda ou bens suscetíveis de avaliação. No entanto, nosso ordenamento jurídico permite a 
existência de sociedade de capital variável, que são as cooperativas, que se constituem com um 
número mínimo de sócios, sem a limitação para seu máximo, não sendo necessária a alteração de 
cláusula contratual para o aumento do capital social (art. 1094, CC). 
No entanto, as sociedades cooperativa de crédito rural são obrigadas a manter capital 
inicial correspondente a 50% do capital subscrito. 
9. SOCIEDADES COLIGADAS E NÃO COLIGADAS: se referem à existência ou 
não de capital entre sociedades. 
Coligadas são as sociedades cujo capital ou parte dele pertence a outra sociedade. Se 
subdividem em: controlada, filiada e de simples participação. 
• A controlada pode ser direta ou indireta. A controlada direta é aquela cujo capital 
pertence a outra sociedade, que possui maioria dos votos nas deliberações e assembléias (art. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �16
1098, I, CC). As controladas indiretas, por sua vez, são aquelas cujo controle se encontra nas 
mãos de outra(s) sociedade(s) controlada(s) por uma terceira (art. 1098, II, CC). 
• Filiada é a sociedade cujo capital (10% ou mais) pertence a outra que, no entanto, 
não a controla (art. 1099, CC). 
• Simples participação: quando outra sociedade possui menos de 10% de capital 
com direito a voto (art. 1100, CC). 
10. SOCIEDADE CONTRATUAL E ESTATUTÁRIA: trata do regime de 
constituição e dissolução do vínculo societário. 
Contratuais são as instituídas por contrato, possuindo vínculo de natureza contratual. Os 
princípios de direito contratual explicam parte das relações entre os sócios e dissolvidas pelas 
normas do Código Civil, onde a autonomia da vontade dos sócios é máxima, podendo eles 
disciplinarem suas relações sociais da forma que mais lhes interessar, desde que, claro, não 
desnaturem o tipo societário adotado. Institucionais, por sua vez, são aquelas em que o ato de 
vontade entre os sócios não tem natureza contratual, ou seja, são constituídas por estatuto ou ato 
institucional, e dissolvidas pelas regras da Lei n. 6404/1976. Nestas sociedades o vínculo que uneos sócios não é contratual, mas estatutário, sendo que os estatutos não cuidam dos interesses 
particulares dos sócios, sendo, deste modo, mínima a autonomia da vontade dos sócios, onde a 
intervenção do legislador é maior. 
 São sociedades contratuais: nome coletivo, comandita simples e limitada. São 
sociedades institucionais: comandita por ações e sociedade anônima. 
11. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, ILIMITADA OU 
MISTA: que se refere à responsabilidade pessoal por dívidas da sociedade, podendo, assim, os 
credores executarem patrimônio pessoal dos sócios por dividas sociais. Ressalte-se que limitada ou 
ilimitada é a responsabilidade dos sócios, pois a responsabilidade da sociedade sempre será 
ilimitada. 
 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �17
 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �18
C) DAS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS 
 São as que não são dotadas de personalidade jurídica. 
 São as sociedade em nome comum e sociedade em conta de participação. 
Enunciado 208 das Jornadas de Direito Civil do CJF que “as normas do Código 
Civil para as sociedades em comum e em conta de participação são aplicáveis independentemente 
de a atividade dos sócios, ou do sócio ostensivo, ser ou não própria de empresário sujeito a registro 
(distinção feita pelo art. 982 do Código Civil entre sociedade simples e empresária)”. 
" 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �19
1. DA SOCIEDADE EM COMUM 
Referência Legislativa: arts. 986 a 990 (CC). 
Para Arnaldo Rizzardo são aquelas que ainda estão em seu processo de constituição, não 
tendo, ainda, levado seu registro ao órgão competente, não possuindo, desde modo, personalidade 
jurídica própria. 
Art. 986: aplica-se subsidiariamente os dispositivos da sociedade simples no 
que couber, enquanto não registrada. 
Art. 987: os sócios devem provar a existência da sociedade por escrito; os 
terceiros interessados podem provar sua existência por qualquer meio de 
prova admitido em direito e a qualquer momento. 
A responsabilidade é ilimitada e solidária (art. 1024, CC). 
Art. 988: os bens e dívidas constituem patrimônio especial, sendo de 
titularidade dos sócios. 
Neste sentido, Enunciado n. 210 do CJF: “o patrimônio especial a que se 
refere o art. 988 é aquele afetado ao exercício da atividade, garantidor de 
terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, em face da ausência da 
personalidade jurídica”. 
Art. 989: bens respondem pelos atos praticados pelos sócios, salvo se 
expressa a limitação, tendo eficácia somente perante terceiros. 
Art. 990: a responsabilidade solidária e ilimitada (art. 1024, CC). 
Por fim, a sociedade em comum pode ser simples ou empresária. De acordo 
com Rizzardo: “o Código Civil não faz a distinção se a atividade 
desenvolvida pelos sócios em comum é ou não empresarial. As normas do 
Código Civil são aplicáveis independentemente da atividade dos sócios”. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �20
A partir do momento em que os sócios decidem constituir uma sociedade, esta já existe, 
embora ainda não tenha personalidade jurídica própria. Deste modo, não há que se confundir 
sociedade em comum com sociedade irregular e sociedade de fato pois, na sociedade de fato, 
referida sociedade não tem contrato escrito; na sociedade irregular, a sociedade possui contrato e 
registro, atuando normalmente; no entanto, apresenta irregularidades; a sociedade em comum, por 
fim, é sociedade contratual em formação, ou seja, possui contrato escrito que ainda será levado a 
registro no órgão competente. Observe-se que não há impedimento para que se utilizem as normas 
da sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por analogia, sendo este o teor do 
Enunciado n. 383, CJF: “a falta de registro do contrato social (irregularidade originária -art. 998) 
ou de alteração contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente 
- art. 999, parágrafo único) conduzem à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 986)”. 
Para se provar a existência da sociedade há que se observar a regra do art. 987, ou 
seja, terceiros podem provar sua existência por qualquer meio de prova admitido em Direito; os 
sócios, por sua vez, somente por escrito. 
No que se refere à responsabilidade dos sócios em relação às obrigações sociais, em 
regra, observa-se a regra contida no art 1024, segundo o qual: “os bens particulares dos sócios não 
serão executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. No 
entanto, referida regra exige que a pessoa jurídica possua personalidade jurídica própria, o que, 
conforme visto, só se adquire com registro dos atos constitutivos no órgão competente. Deste modo, 
em razão da ausência de personalidade jurídica própria, a responsabilidade dos sócios, pelas 
obrigações contraídas, será ilimitada e subsidiária, para os sócios em geral; e, ilimitada e direta para 
o sócio que contratou pela sociedade (art. 990). Quando se fala em solidariedade pelas obrigações 
sociais, fala-se que os sócios responderão, eventualmente, com seu patrimônio pessoal. Já, entre 
sócios e sociedade, a responsabilidade é subsidiária, ou seja, primeiro os bens que integram o 
patrimônio especial serão executados, ou seja, aqueles bens que foram afetados para a exploração 
da atividade. Neste sentido, tem-se o Enunciado 210 das Jornadas de Direito Civil do CJF, para 
o qual “o patrimônio especial a que se refere o art. 988 é aquele afetado ao exercício da atividade, 
garantidor de terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, em face da ausência de 
personalidade jurídica”. No mesmo sentido, Enunciado 212 das Jornadas de Direito Civil do 
CJF: “embora a sociedade em comum não tenha personalidade jurídica, o sócio que tem seus bens 
constritos por dívida contraída em favor da sociedade, e não participou do ato por meio do qual foi 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �21
contraída a obrigação, tem o direito de indicar os bens afetados às atividades empresariais para 
substituir a constrição”. 
Para resguardar terceiros, o patrimônio especial, como visto, responde pelos atos de 
gestão, desde que praticados dentro dos poderes que lhes foram atribuídos, ou seja, em relação aos 
atos que extrapolam os poderes atribuídos, só haverá vinculação no caso de terceiro de boa-fé, isto 
é, se o terceiro não conhecia nem devia conhecer a limitação de poderes (art. 989). 
Ainda que não tenha personalidade jurídica, não gozando, assim, de determinados 
benefícios legais, tem capacidade processual e se sujeita à falência. 
2. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 
Referência Legislativa: arts 991 a 996, Código Civil. 
Primeiramente, entendemos que sociedade em conta de participação na verdade não é 
uma sociedade, mas um mero contrato de investimento. Na verdade, é uma sociedade secreta, que 
não possui nome empresarial e que, ainda que haja registro em algum órgão, isso não lhe conferirá 
personalidade jurídica (art. 993). 
É uma “sociedade" que possui duas categorias de sócios: ostensivo (pessoa natural ou 
jurídica, que explora em seu próprio nome os riscos da atividade econômica) e participante (pessoa 6
natural ou jurídica que investe na sociedade, respondendo, assim, na proporção do seu 
investimento). 
Como o sócio ostensivo explora a atividade empresarial, caso sua falência seja 
decretada, caberá ao sócio participante habilitar seu crédito, quirografário, no processo falimentar 
(art. 994, §2º); caso seja decretada a falência do sócio participante, competirá ao administrador 
judicial decidir pela continuidade ou resolução do contrato (art. 994, §3º e art. 117, Lei n. 11.101). 
Embora seja uma sociedade oculta, é muito utilizadasobretudo para a captação de 
recursos. De acordo com Tomazzete (2016, pág. 309), “atualmente a Receita Federal do Brasil 
passou a exigir que a sociedade em conta de participação seja inscrita no CNPJ, aumentando as 
formalidades exigidas (IN 1470/2014-RFB)”. 
STJ, info 554: “DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE 
PARTICIPAÇÃO. Aplica-se subsidiariamente às sociedades em conta 
de participação o art. 1.034 do CC, o qual define de forma taxativa as 
hipóteses pelas quais se admite a dissolução judicial das sociedades. Art. 
 Antigamente chamado de oculto.6
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �22
1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de 
qualquer dos sócios, quando: I - anulada a sua constituição; II - exaurido o 
fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. Apesar de 
despersonificadas e de os seus sócios possuírem graus de responsabilidade 
distintos, as sociedades em conta de participação decorrem da união de 
esforços, com compartilhamento de responsabilidades, comunhão de 
finalidade econômica e existência de um patrimônio especial garantidor das 
obrigações assumidas no exercício da empresa. Não há diferença ontológica 
entre as sociedades em conta de participação e os demais tipos societários 
personificados, distinguindo-se quanto aos efeitos jurídicos unicamente em 
razão da dispensa de formalidades legais para sua constituição. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �23
D) DAS SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
As sociedades personificadas são aquelas que levaram a registro, no órgão competente, 
seu ato constitutivo, sendo que empresária é a sociedade que explora atividade economicamente 
organizada e simples as demais (ressaltando que o que define essa natureza jurídica é o elemento de 
empresa). A partir do momento em que se registra no órgão competente, a sociedade pode adotar 
qualquer tipo societário admitido em lei, observadas as ressalvas legais. Assim, 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária 
a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de 
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às 
normas que lhe são próprias. 
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em 
conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis 
especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a 
constituição da sociedade segundo determinado tipo. 
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria 
de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um 
dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, 
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, 
caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à 
sociedade empresária. 
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles 
tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas 
que regem a transformação. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �24
1. SOCIEDADE SIMPLES 
REFERÊNCIA LEGISLATIVA: CC – arts. 997 a 1038 
Nasceu com o Código Civil italiano com dupla finalidade, quais sejam, distinguir-se das 
sociedades empresárias e servir de referência legislativa para os demais tipos societários, exceto 
para as sociedades por ações. 
Como já visto, é a sociedade que tem como objeto a exploração de atividade econômica 
não organizada, que presta serviço específico, de caráter artístico, científico ou literário (parágrafo 
único, art. 966). São exemplos as sociedades uniprofissionais e a sociedade cujo objeto constitui 
atividade econômica rural, onde seus sócios optaram pelo registro no Cartório e não na Junta 
Comercial (art. 984). A sociedade simples, por força do art. 983, pode adotar qualquer tipo 
societário admitido em lei, exceto das sociedades por ações. Caso não adote nenhum tipo societário 
autorizado por lei, se subordinará às normas que lhe são próprias, a chamada sociedade simples 
pura . 7
1.1) CONTRATO SOCIAL 
Sociedade simples pura é uma sociedade contratual, sendo que sua constituição e 
dissolução se regem pelo Código Civil. A natureza jurídica do seu contrato, como já visto, é a de 
que é um contrato sui generis, sendo aceita, assim, a teoria contratualista de Ascarelli, ou seja, tal 
contrato é um contrato plurilateral, o qual possui como características a pluralidade das partes e a 
affectio societatis, sendo que, em tal contrato, as partes possuem direitos e deveres em relação a 
todos os que compõem a sociedade. 
O art. 997 elenca os requisitos do contrato social, quais sejam 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, 
e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento do contrato. 
 Faremos a análise dos dispositivos que se referem à sociedade simples pura. 7
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �25
Esse rol elenca as cláusulas essenciais, mas não se configura como sendo um rol 
taxativo, de acordo com entendimento do Enunciado n. 214, III Jornada de Direito Civil do CJF: 
"As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências contidas na 
legislação pertinente, para fins de registro”. 
O contrato social deve ser escrito e levado a registro no prazo de 30 dias (arts. 998 e 
1150). 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá 
requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do 
local de sua sede. 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público 
de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas 
para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade 
empresária. 
Assim, a sociedade adquire personalidade jurídica própria e os efeitos daí advindos 
(titularidade obrigacional, patrimonial e processual). 
De acordo com I, art. 997, o contrato social deve qualificar os sócios que, para parte da 
doutrina, podem ser tanto pessoas naturais quanto jurídicas. Para outros autores, por sua vez, em 
vista das especificidades de tal sociedade (sociedade simples pura / de pessoas), somente pessoas 
naturais podem integrar o quadro societário da sociedade simples. 
Após a devida qualificação, deve-se observar se existem impedimentos para a 
participação na sociedade, devendo o contrato qualificar, posteriormente, a própria sociedade 
(sociedade simples adotadenominação, de acordo com art. 1155, parágrafo único). Neste sentido, 
tem-se o Enunciado 213, Jornadas de Direito Civil do CJF: “o art. 997, inciso II, não exclui a 
possibilidade de sociedades simples utilizar firma ou razão social”. Para André Luiz Santa Cruz 
Ramos, a sociedade simples pura pode usar denominação ou firma social (neste caso, usando o 
nome civil dos sócios). 
A sociedade simples, como visto, presta serviço específico, onde não se tem a 
organização dos fatores de produção (parágrafo único, art. 966), sendo que sua sede definirá o 
Cartório onde ela será registrada e o prazo definirá o período de duração da sociedade, se de prazo 
determinado ou indeterminado. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �26
1.2 CAPITAL SOCIAL 
Art. 997, III - capital social, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer especie de bens sucetíveis de avaliação pecuniária. Capital social não se confunde com 
patrimônio pois aquele é o montante das contribuições dos sócios para a sociedade, garantindo os 
terceiros e servindo de base para se definir a participação dos sócios na sociedade. 
1.3 SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 
Art. 997, IV - a cota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la. 
Na sociedade simples pura o capital social é dividido em cotas, sendo que os sócios têm 
o dever de integralizar as cotas subscritas, a fim de adquirirem o status de sócio (determinados 
autores entendem que a integralização das cotas, contribuição para a formação do capital social, 
configura-se como o principal dever do sócio). Para fins de integralização, pode o sócio fazê-lo de 
diversos modos, com bens móveis e imóveis, dinheiro e com seu serviço (art. 997, V combinado 
com art. 1008). Neste sentido tem-se o Enunciado 206 das Jornadas de Direito Civil do CJF, que 
possui o seguinte teor: “a contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é 
permitida nas sociedades cooperativas (art. 1094, I) e nas sociedades simples propriamente ditas 
(art. 983, 2ª parte)”. 
O sócio, por força do art. 1005, responde pela evicção que transmitir, a sociedade, 
domínio, posse ou uso; e pela solvência do devedor, ao transferir crédito. Caso ele contribua com 
seus serviços para a integralização de suas cotas, somente poderá empregar-se em atividade 
estranha se houver autorização para tanto, sob pena de ser privado de seus lucros e dela ser excluído 
(art. 1006). 
Caso o sócio não integralize as cotas subscritas na forma prevista, nos trinta dias à 
notificação feita pela sociedade, este responderá pelos danos causados. Ademais, verificada a mora, 
podem os sócios (maioria) preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou, também, reduzir 
a sua participação na sociedade ao montante efetivamente integralizado, aplicando-se, em ambos os 
casos, o disposto no §1º, art. 1031. Acerca da exclusão do sócio remisso, o Enunciado 62 das 
Jornadas de Direito Civil do CJF diz que “com a exclusão do sócio remisso, a forma de 
reembolso das suas cotas, em regra, deve-se dar com base em balanço especial, realizado na data da 
exclusão”. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �27
1.4 DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS 
• Deveres: 
Com a assinatura do contrato social os sócios assumem direitos e deveres perante a 
sociedade e os próprios sócios. Em regra, tais obrigações se iniciam com a assinatura do contrato, 
salvo se for designada, em contrato, outra data; tais direitos e deveres perdurarão até a liquidação da 
referida sociedade (art. 1001). 
Como visto, uma das principais obrigações dos sócios é a integralização das cotas 
subscritas, contribuindo, assim, para a formação do capital social, participando, assim, nos lucros e 
nas perdas na proporção de suas cotas. Ressalte-se que é considerada nula a cláusula contratual que 
exclua sócio de participação nos lucros ou nas perdas (arts. 1007 e 1008). 
Além do dever de contribuir com a formação do capital social, deve o sócio agir de 
acordo com os interesses sociais, não concorrendo com a sociedade da qual faz parte. Ademais, a 
sociedade simples, como visto, se caracteriza como sendo uma sociedade de pessoas, onde é forte a 
questão da affectio societatis, sendo que o vinculo formado entre os sócios é intuito personae. Deste 
modo, o art. 1002 dispõe que o sócio não pode ser substituído no exercício de suas funções, sem o 
consentimento dos demais sócios. Na mesma linha, de acordo com art. 1003, eventual cessão de 
cotas, total ou parcial, sem a correspondente alteração contratual e sem o consentimento dos demais 
sócios, não terá eficácia. 
Por fim, o sócio que se retira da saciedade continua solidariamente responsável perante 
terceiros e perante a própria sociedade por até dois anos depois de averbada a modificação do 
contrato, sendo esse o teor do disposto no art. 1032, para o qual: “a retirada, exclusão ou morte do 
sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 
dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e 
em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”. 
• Direitos 
Os direitos dos sócios, com a integralização das cotas, são de ordem pessoal e 
patrimonial. Os direitos de cunho patrimônio são os eventuais direitos de crédito contra a sociedade, 
seja na participação dos lucros ou no acervo social em caso de liquidação. É direito eventual pois 
subordina-se às outros fatores, como a realização de lucros, por exemplo. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �28
Além dos direitos de ordem patrimonial, os sócios também possuem direitos de ordem 
pessoal, como a fiscalização dos atos de administração, a administração da sociedade, o direito de 
se examinar os livros e documentos em qualquer tempo, direito de voto (arts. 1020 e 1021). 
• Penhora das Cotas 
Sendo a sociedade simples uma sociedade de pessoas, onde os sócios não podem ser 
substituídos no exercício de suas funções, tampouco alienar suas cotas, no todo ou em parte, para 
terceiro sem a anuência dos demais, não faria sentido a possibilidade de penhora das cotas do sócio 
por seu credor particular. No entanto, a cota representa direito patrimonial do sócio, sendo que estas 
possuem valor econômico e integram seu patrimônio. Deste modo, de acordo com art. 789, CPC: 
“o devido responde com todos os seus bens presentes e futuros para cumprimento de suas 
obrigações, salvo as restrições estabelecidas em lei”. O art. 1026, CC, por sua vez, : "Art. 1.026. O 
credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução 
sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em 
liquidação.Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a 
liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em 
dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação”. 
Há, assim, conflito entre direito do credor e direito dos demais sócios. O 
posicionamento do STJ, em relação às sociedades limitadas, é o de se privilegiar o direito dos 
credores, aceitando a penhorabilidade das cotas, observando os princípios societários, assegurando 
que “havendo restrição ao ingresso do credor como sócio, deve-se facultar à sociedade, na 
qualidade de terceira interessada, remir a execução, remir o bem ou concedê-la e aos demais sócios 
a preferência na aquisição das cotas, a tanto por tanto (CPC, arts. 1.117, 1.118 e 1.119), 
assegurando-se ao credor, não ocorrendo solução satisfatória, o direito de requerer a dissolução total 
ou parcial da sociedade” . 8
Com o CPC/2015, em seu art. 861, o juiz assinará prazo razoável não superior a trêsmeses, para que a sociedade: “I – apresente balanço especial, na forma da lei; II – ofereça as quotas 
ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III – não 
havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, 
depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro”. O prazo poderá ser prorrogado se o valor das 
 STJ – 3a Turma – Resp 221.625/SP, Relatora Ministra Fátima Nancy Andrighi, DJ de 7/5/2001.8
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �29
quotas penhoradas for muito alto (superar os lucros e reservas) ou puder colocar em risco a 
estabilidade financeira da sociedade. 
Busca-se, assim, exercício do direito de preferencia dos demais sócios, adquirindo as 
cotas penhoradas; caso isso não ocorra, a própria sociedade pode adquirir tais cotas; não podendo 
ou não querendo a sociedade adquiri-las, deve-se proceder à sua liquidação, excluindo-se o sócio de 
pleno direito e realizando-se o pagamento de sua apuração de haveres em juízo, devendo, para 
tanto, ser apresentado balanço especial. Tomazzete posiciona-se no sentido de que ainda é possível 
uma espécie de usufruto das cotas, com depósito dos lucros em juízo. 
Direito do cônjuge separado e herdeiros do cônjuge falecido (art. 1027): 
• À época do CC/1916, em virtude de ausência legislativa em específico, as cotas se 
inseriam na meação de cada cônjuge, a depender do regime de bens. Com o CC/2002, tem-se a 
regra do art. 1027, para o qual: “Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se 
separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, 
mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade”. 
Tal regra evita a entrada do cônjuge na sociedade, resguardando assim sua essência 
personalista, garantindo, todavia, o exercício de seus direitos patrimoniais, sendo que os direitos de 
voto permanecerão na pessoa do sócio originário. Neste sentido: o TJDF afirmou que “As cotas de 
sociedade limitada, enquanto representando direito patrimonial de participar dos lucros e da partilha 
do acerto líquido, em caso de dissolução, integram, em princípio, a comunhão, nada importando que 
figurem em nome de um dos cônjuges. O que não se comunica é o status de sócio”. 9
O art. 1027 também disciplina a situação relativa aos herdeiros do cônjuge falecido de 
um sócio - embora não possam ingressar na sociedade, concorrerão na divisão periódica dos lucros 
e liquidação da cota. 
Deste modo, o cônjuge que se separou judicialmente de um sócios e os herdeiros do 
cônjuge de um sócio não se tornam proprietários da cotas, apenas titulares do direito de participação 
nos lucros e no acervo social. O CPC, em seu art. 600, parágrafo único, estabelece que: “O cônjuge 
ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a 
apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este 
sócio”, permitindo o imediato exercício do direito à participação no acervo social. 
 TJDF – 20070710239303APC, Relator J. J. COSTA CARVALHO, 2a Turma Cível, julgado em 6/5/2009, DJ 9
25/5/2009, p. 71.
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �30
1.5 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE 
Os administradores das sociedades são seus legítimos representantes legais (teoria da 
representação) ou presentantes legais (teoria orgânica). Com base no art. 1022, “a sociedade 
adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com 
poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador”. 
Para doutrina majoritária, adota-se a teoria orgânica pois o administrador é mero órgão 
da pessoa jurídica, embora o art. 1011, §2º disponha que “aplicam-se à atividade dos 
administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato”. 
De acordo com art. 997, VI, o contrato social deve mencionar, e qualificar, quem serão 
seus administradores e quais seus poderes e atribuições, sendo sua atividade personalíssima, 
permitindo-se apenas sua delegação, com base no art. 1018. Caso o contrato social não designe 
expressamente o(s) administrador(es) da sociedade, aplica-se o disposto no art. 1013, que trabalha a 
hipótese de a administração competir separadamente aos sócios. O art. 1014, por sua vez, prevê a 
hipótese de administração conjunta. Por fim, os administradores também podem ser nomeados em 
ato separado, posteriormente. Nesse caso, requer-se a respectiva averbação no órgão competente 
(art. 1012). 
Ressalte-se que o administrador sócio nomeado em contrato social, somente poderá ser 
destituído do exercício de suas funções mediante decisão judicial. Já os administradores não sócios 
ou administrador sócio nomeado em ato em separado, poderão ser destituídos do exercício de suas 
funções a qualquer momento (art. 1019). 
Caso não haja limitação contratual dos poderes dos administradores, aplica-se a regra do 
art. 1015, ou seja, “no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens 
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir”. Assim, nada dispondo o contrato social, 
reconhece-se aos administradores poder geral de administração. 
• Responsabilidade do administrador e vinculação da sociedade 
O administrador, perante a sociedade, responde pelos danos causados quando age com 
culpa ou em desacordo com a vontade da maioria. 
A questão que se coloca é: agindo o administrador de forma contrária aos interesses 
sociais ou extrapolando os poderes que lhes foram conferidos, a sociedade se vincula perante 
terceiros? 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �31
Para o Código Civil, em seu art. 1015, parágrafo único: 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser 
oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio 
da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da 
sociedade. 
O Enunciado n. 11 das Jornadas de Direito Comercial entende que “A regra do art. 
1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado 
da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam 
perante terceiros de boa-fé”. Para o STJ, “O excesso de mandato praticado pelo administrador da 
pessoa jurídica poderá ser oposto ao terceiro beneficiário apenas se ficar afastada a boa-fé deste, o 
que ocorre quando: (i) a limitação de poderes dos administradores estiver inscrita no registro 
próprio, (ii) o terceiro conhecia do excesso de mandato, e (iii) a operação realizada for 
evidentemente estranha ao objeto social da pessoa jurídica.” 
• Teoria Ultra Vires 
Muito criticada pela doutrina especializada por representar retrocesso no que se refere à 
segurança jurídica e por, atualmente, diante da dinâmica das relações empresariais, na dificuldade 
em se delimitar, de forma precisa, o que seria ato alheio ao objeto que é explorado pela sociedade. 
Para a teoria ultra vires, acolhida pela CC, III, parágrafo único, art. 1015, a sociedade não se vincula 
ao atro praticado. 
Para a doutrina especializada, em vista da dinâmica das relações empresariais, deveria 
se privilegiar a teoria da aparência e não a teoria ultra vires, pois, como visto, ao se aplicar a teoria 
da aparência a sociedade responde pelos atos praticados, ainda que com excesso de poderes por 
parte do administrador; a teoria ultra vires, por sua vez, não vincula a sociedade pelos atospraticados pelo administrador. De acordo com entendimento do Enunciado 219 das Jornadas de 
Direito Civil do CJF: "Está positivada a teoria ultra vires no Direito brasileiro, com as seguintes 
ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a 
sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o 
rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar 
negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �32
estranhas aos negócios da sociedade; (d) não se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em 
virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 
6.404/76)”. 
Já, caso o administrador aja com culpa no desempenho de suas funções, eles 
responderão solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, de acordo com art. 1016. 
Ainda no que se refere aos administradores, estes deverão prestar contas de sua 
administração e apresentar inventário anula, balanço patrimonial e resultado econômico 
1.6 RESPONSABILIDADE DOS SOCIOS 
De acordo com art. 1024. “os bens particulares dos sócios não podem ser executados 
por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. 
Sendo a sociedade simples uma sociedade contratual, a responsabilidade dos sócios é 
ilimitada, ou seja, na insuficiência dos bens sociais, os credores podem executar o patrimônio 
pessoal dos sócios. No entanto, o art. 1023 dispõe que: “se os bens da sociedade não lhe cobrirem as 
dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária”, sendo que tal cláusula de responsabilidade solidária é 
prevista no art. 997, VIII. Assim, sendo o contrato for omisso, valem as regras gerais dos arts. 1.023 
e 1.024, ou seja, a responsabilidade dos sócios da sociedade simples pura será subsidiária e 
ilimitada. Nesse sentido, confira-se o Enunciado 479 da Jornada de Direito Civil do CJF: “Na 
sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a responsabilidade dos sócios depende 
de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o disposto nos 
arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002”. Confira-se também o Enunciado 10 da Jornada de Direito 
Comercial do CJF: “Nas sociedades simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades entre 
si, à proporção da participação no capital social, ressalvadas as disposições específicas”. (RAMOS: 
2017, pág. 255). 
1.7 RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
Em vista da natureza jurídica do ato constitutivo da sociedade (contrato plurilateral) e 
do princípio da preservação da empresa e sua função social, há que se falar nas hipóteses de 
dissolução parcial da sociedade, onde a sociedade somente se resolve em relação a um sócio, 
continuando a existir normalmente, ainda que isso gere a unipessoalidade temporária prevista no 
art. 1033, IV. As hipóteses de resolução da sociedade em relação a um sócio são: 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �33
• Morte de um sócio: art. 1028 
Em princípio ocorre a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, liquidando-
se suas cotas, apurando-se seus haveres e efetuando-se o respectivo pagamento para seus herdeiros, 
não se extinguido, em princípio, a sociedade. Em regra, os herdeiros não substituem o falecido em 
vista da natureza personalista da sociedade; todavia, havendo consenso entre os demais, os 
herdeiros poderão ingressar no quadro societário. No entanto, pode ser que a morte do sócio leve a 
extinção da própria sociedade em vista de sua importância que ele possuía para a vida social, 
podendo os demais sócios, em tal hipótese, optar pela dissolução da sociedade. 
• Exercício do direito de retirada (ou recesso): art. 1029 
Hipótese em que o sócio exerce seu direito de retirada, ou seja, a saída da sociedade por 
vontade própria. Nesse caso, deve-se efetuar balanço patrimonial, apuração de haveres e o 
respectivo pagamento. Caso a sociedade tenha se constituído por prazo determinado, o sócio 
somente poderá exercer seu direito de retirada comprovando, judicialmente, a justa causa; nas 
sociedade constituídas por prazo indeterminado, basta que comunique sua intenção com 60 dias de 
antecedência. Em tais hipóteses, podem os demais sócios deliberarem pela dissolução da sociedade, 
no prazo de 30 dias após a notificação. 
• Exclusão do sócio: art. 1030 
Referida exclusão se dá por iniciativa da sociedade ou de pleno direito. Haverá exclusão 
de pleno direito quando a cota do sócio é liquidada (ex.: para satisfação dos seus credores pessoais) 
e independe da vontade dos demais sócios ou de provimento judicial. Haverá exclusão por iniciativa 
da sociedade quando, em virtude do principio da preservação da empresa, o sócio coloca em risco a 
continuidade da sociedade pela prática de atos que quebram a affectio societatis, o dever de 
lealdade. Neste caso, referida exclusão é motivada por, dentre outros fatores, a grave inadimplência 
das obrigações sociais; incapacidade superveniente; impossibilidade de pagamento das cotas; 
prática de atos que coloquem em risco a própria sociedade. Para a exclusão do sócio é necessário 
ajuizamento de ação própria, que tramitará pelo rito ordinário, tendo como autora a própria 
sociedade. Para tanto, deve haver anuência da maioria absoluta dos sócios de acordo com sua 
participação no capital social. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �34
Em qualquer uma das hipóteses de dissolução parcial da sociedade, por força do 
disposto no art. 1032, a resolução da sociedade em relação a um sócio por morte, exclusão ou 
retirada não o exime da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, em até dois anos após 
a averbação da mesma. Essa regra aplica-se, também, aos herdeiros do sócio. Enquanto não 
requerida a averbação da resolução da sociedade no órgão competente, os sócios e herdeiros 
respondem pelas obrigações posteriormente contraídas pela sociedade. 
1.7.1 Ação de dissolução parcial da sociedade 10
CPC, arts. 599 a 609 
• morte do sócio: a ação poderá ser proposta pelo espólio ou por seus sucessores, 
sendo que a própria sociedade poderá ajuizar ação para obter o ingresso do espolio ou dos 
herdeiros na sociedade, desde que haja autorização contratual nesse sentido. 
• direito de retirada: próprio sócio terá legitimidade para propor ação, bem como 
para reconhecimento de vínculo e apuração de haveres. Para obter a dissolução parcial, o sócio 
só poderá ajuizar a ação se a alteração contratual consensual formalizando o seu desligamento, 
não foi formalizada depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito. Com ou sem 
tal formalização, a ação poderá ser ajuizada para buscar a apuração de haveres. O cônjuge ou 
companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a 
apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este 
sócio. 
• exclusão: ação poderá ser proposta pelo sócio excluído para discutir sua exclusão ou 
buscar a apuração de haveres, sendo que a própria sociedade poderá ajuizar referida acho para 
obter a exclusão quando não for possível a exclusão extrajudicial. Quando a sociedade dor 
autora, a ação será ajuizada em face do sócio excluido, sendo possível litisconsórcio ativo com 
os demais sócios. 
 IMPORTANTE: Art. 605, CPC. A data da resolução da sociedade será: 10
I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito; 
II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação dosócio 
retirante; 
III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; 
IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em 
julgado da decisão que dissolver a sociedade; e 
V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �35
Os sócios ou sociedade, a depender do caso, poderão, caso julguem conveniente, 
apresentar contestação no prazo de 15 dias. Regularmente citada, pode ainda, a sociedade, formular 
pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a serem apurados. Deve o juiz, em 
sentença, fixar a data da resolução, definindo os critérios para apuração dos haveres e nomeação de 
perito, se necessário. Após a sentença, inicia-se a fase de liquidação com a definição dos valores 
devidos. Com a liquidação, pode-se seguir na fase de cumprimento de sentença, obedecendo, 
porém, o que estiver previsto no estatuto, sobre a forma de pagamento dos haveres. Até a data da 
resolução, incluem-se a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela 
sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Após a data da resolução, só 
incidirão correção monetária dos valores apurados e os juros contratuais ou legais. 
1.8 DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
Dissolução corresponde ao encerramento das atividades normais de uma sociedade. De 
acordo com o artigo 1.033 do Código Civil, são cinco as hipóteses extrajudiciais de dissolução da 
sociedade simples: 
a) vencimento do prazo de duração (inciso I); 
b) consenso unânime dos sócios (inciso II); 
c) deliberação dos sócios, na sociedade de prazo indeterminado (inciso III); 
d) quando da existência de um sócio, não ser a sociedade reconstituída por pelo menos 
mais um sócio, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias (inciso IV); e 
e) extinção de autorização para funcionar (inciso V). 
Judicialmente, a sociedade dissolve-se por causas previstas no contrato social e a 
requerimento das partes, nas hipóteses do artigo 1.034 do Código Civil, quando: 
a) anulada a sua constituição; e 
b) exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. 
A dissolução, em sentido amplo, compreende quatro fases: 
a) dissolução propriamente dita: Enunciado n. 481 da Jornadas de Direito Civil do 
CJF: “Art. 1.030, parágrafo único. O insolvente civil fica de pleno direito excluído das 
sociedades contratuais das quais seja sócio”. 
b) liquidação: arts. 1037 e 1103, CC. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �36
c) partilha: É a distribuição, entre os sócios, do remanescente da liquidação, se houver. 
A partilha somente é possível após o pagamento dos credores da sociedade. Os sócios podem, por 
maioria de votos, resolver que, antes de ultimada a liquidação, e após o pagamento dos credores, o 
liquidante faça rateios por antecipação da partilha na medida em que se apurarem os haveres 
sociais. É dever do liquidante convocar a assembleia de sócios para a prestação final de contas após 
o pagamento do passivo e a partilha do remanescente. Aprovadas as contas, o sócio dissidente tem o 
prazo de trinta dias para aforar a ação cabível. Conta-se o prazo da publicação da ata devidamente 
averbada. 
d) extinção da sociedade: Com a aprovação das contas, encerra-se a liquidação e 
extingue-se a sociedade, averbando-se a ata da assembleia no registro próprio. Feito isso, a 
sociedade perde a sua personalidade jurídica.
 
Vale destacar: a falência não enseja a extinção das 
sociedades, mas sim a dissolução de pleno direito. Com a aprovação das contas, encerra-se a 
liquidação e extingue-se a sociedade, averbando-se a ata da assembleia no registro próprio. Feito 
isso, a sociedade perde a sua personalidade jurídica. Importante destacar que a falência não enseja a 
extinção das sociedades, mas sim a dissolução de pleno direito. 
(GUSMÃO, Mônica. Lições de Direito Empresarial, 12ª edição. Forense, 06/2015. VitalBook file). 
Natureza da 
sociedade
Cessão de Quotas Penhora de Quotas Ingresso do herdeiro 
de sócio falecido
Sociedade 
simples pura
Pessoas Vedação da cessão de 
quotas para terceiros.
Liquidação das quotas do sócio executado, com pagamento, em 
dinheiro, em até noventa dias, ao credor, pela sociedade.
Liquidação das quotas 
do sócio falecido, 
com o pagamento do 
valor apurado aos 
herdeiros.
Sociedade 
limitada 
simples
Pessoas Vedação da cessão de 
quotas para terceiros 
ou cessão 
condicionada ex. 
direito de preferência.
Liquidação das quotas do sócio executado, com pagamento, em 
dinheiro, em até noventa dias, ao credor, pela sociedade.
Liquidação das quotas 
do sócio falecido, 
com o pagamento do 
valor apurado aos 
herdeiros.
Sociedade 
limitada 
empresária
Capital Possibilidade da 
penhora de quotas de 
sociedade empresária.
Livre penhora de quotas em razão da natureza da sociedade – 
sociedade de capital.
Livre ingresso do 
herdeiro do sócio 
falecido na sociedade.
Sociedade 
limitada 
empresária
Pessoas Possibilidade da 
penhora de quotas de 
sociedade empresária.
Livre penhora de quotas em razão da natureza da espécie 
sociedade – empresária, com restrições em relação ao ingresso 
do terceiro a fim de manter a natureza da sociedade – pessoas. 
Para se evitar esse ingresso, confere-se à sociedade/sócios os 
seguintes direitos: 
a) remição 
b) preferência
Liquidação das quotas 
do sócio falecido, 
com o pagamento do 
valor apurado aos 
herdeiros.
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �37
2. DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
REFERÊNCIA LEGISLATIVA: arts. 1039 a 1044 (CC); 
HISTÓRICO: nasce na Itália, na Idade Média, por meio de grupos familiares. 
 No início era constituída verbalmente, sendo que posteriormente passou a ser 
registrada. 
 Hoje tipo societário em desuso. 
CONCEITO: art. 1039. 
 Único tipo societário com responsabilidade solidária, sendo constituída por uma única 
espécie de sócio (sócio com responsabilidade solidária e ilimitada), sob firma ou razão social. 
 É uma sociedade de pessoas. 
CARACTERÍSTICAS: só pode ser integrada por pessoa física. 
Intuito personae; 
Atividade de pequeno porte e com estrutura familiar; 
Responsabilidade ilimitada e solidária; 
Traduz confiança recíproca; 
Art. 1039, p.u.: pode haver contrato posterior que limita a responsabilidade. 
Art. 1024 (CC) cc com art. 596 (CPC). 
EXECUÇÃO REALIZADA POR CREDOR PARTICULAR: somente na 
liquidação, assim como ocorre na sociedade simples (art. 1043, CC). 
ADMINISTRAÇÃO: sócio / pessoa física. Designado no contrato social: arts. 1013 e 
1040 (CC): não pode ser pessoa estranha ao quadro societário, podendo ser indicado preposto para 
ação específica: art. 1042. 
NOME EMPRESARIAL: art. 1041 e art. 34 (Lei 8934): firma ou razão social.art. 
1.041, parte final, c/c o art. 1.157 do CC. 
RESUMO: é a sociedade constituída por só uma categoria de sócios, que respondem 
ilimitada e solidariamente pelas responsabilidades da sociedade. 
Direito Societário - Profa. Dra. Fernanda Moi �38
Sua principal característica é a responsabilidade ilimitada de todos os sócios, sendo que 
a execução dos bens dos sócios só é possível quando não haja bens da sociedade ou estes não se 
mostrem suficientes para o pagamento das obrigações sociais. 
Alem disto, todos os sócios podem administrar a sociedade, excetuada a hipótese de 
designação no contrato social quando o gerente é nomeado e somente ele pode fazê-lo. Na omissão 
do contrato social, presume-se que todos os sócios podem geri-la. 
Por fim, a firma ou razão social pode conter por extenso os nomes dos sócios ou o nome 
abreviado de um, acompanhado da expressão