CONTABILIDADE AVANÇADA REORGANIZAÇÃO SOCIETARIA

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CONTABILIDADE AVANÇADA
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
1-O que é reorganização societária?
A reorganização societária é uma alteração na estrutura ou composição de uma sociedade, alterando, adaptando e melhorando a forma como ela atua no mercado.
Pode ocorrer por incorporação, cisão e fusão entre empresas, transformação do tipo societário — uma sociedade limitada (LTDA) se torna anônima (S.A), por exemplo —, entre outros atos que alteram o capital, o quadro de sócios, o funcionamento ou o regime tributário da organização.
1.2-Para que serve esse processo?
A reorganização societária pode ser usada para diferentes finalidades, seja pelo interesse dos sócios ou pelas próprias necessidades do mercado, e visa beneficiar a empresa de formas variadas, como um planejamento tributário, fortalecimento da marca no mercado ou alteração de seu tipo legal. Veja as principais:
1.2.1-Planejamento tributário: A primeira das finalidades consiste em um aspecto de planejamento tributário. O objetivo aqui é a redução da carga tributária, viabilizando, com base na lei, a diminuição no pagamento de impostos adequando a empresa no regime tributário – — escolha entre lucro real, presumido ou simples nacional – mais vantajoso.
Por exemplo, determinada empresa optante pelo Simples Nacional, recebe uma rodada de investimentos e em conjunto altera seu quadro societário, incluindo os novos investidores e acrescenta uma série de atividades ao seu escopo de prestação de serviços.
Diante do novo cenário societário e tributário, o planejamento tributário identificaria qual será a forma de tributação mais vantajosa para empresa, não só financeiramente no pagamento de menos impostos, como administrativamente, pois a depender do regime tributário escolhido, será necessária algumas adaptações operacionais para cumprimento das obrigações tributárias legais.
É preciso, porém, realizar simulações, contas e um minucioso estudo para averiguar qual mudança será benéfica, mas esse problema pode ser facilmente ultrapassado com a contratação de uma boa assessoria contábil.
1.2.2-Fortalecimento no mercado: Duas sociedades podem entender que será mais vantagem unirem suas forças para crescer no mercado, fazer com que solidifiquem suas estratégias e aglomerem seus mercados consumidores, incorporando novas tecnologias para conseguir enfrentar os concorrentes do ramo.
1.2.3-Alterar o quadro dos sócios: Também pode ser possível que, para aumentar sua competitividade, a empresa necessite modificar o tipo societário, alterando entre sociedade limitada, anônima, entre outras.
Essa mudança proporciona uma forma diferente de compor o quadro de sócios. Por exemplo, a sociedade anônima de capital aberto permite que as ações sejam negociadas na bolsa de valores, possibilitando maior captação de recursos financeiros.
2- INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 
 Introdução 
Incorporação, fusão e cisão são formas de reorganização jurídica de sociedades. Essas Operações tornam possíveis a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação da sociedade. 
A reorganização é muito utilizada na forma de racionalizar as operações da empresa, para, assim, torná-la mais adequada à concorrência de mercado.
2.1- Incorporação 
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, conforme artigo 227 da lei 6.404/1976. 
 Incorporação reversa: sociedade controlada incorpora sua controladora.
2.2 - Fusão 
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, conforme art. 228 da Lei 6.404/1976. Neste processo é constituída uma nova sociedade que assume a condição de titular de todos os ativos e passivos das sociedades fundidas.
2.3 - Cisão 
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão, art. 229 da Lei 6.404/1976. 
A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação, Art. 229, § 3º, conjugado com o art. 227 da Lei 6.404/1976.
3-DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO E TRANSFORMAÇÃO
3.1 Dissolução 
A Dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. 
Pode ser definido como o momento em que se decide pela sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. 
Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou ainda por imposição ou determinação legal do poder público. 
A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas, conforme disposto no art. 51 da Lei n º 10.406, de 2002 (Código Civil). 
Personalidade jurídica é a aptidão genérica para adquirir direitos e contrair obrigações. 
A Companhia dissolvida conserva sua personalidade jurídica até a sua extinção. 
Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 
A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial.
Uma companhia pode se dissolvida de pleno direito ou por decisão judicial. Nos casos e na forma previstos em lei especial, pode ainda ser dissolvida por decisão de autoridade administrativa competente. 
Nas situações de pleno direito pode ocorrer (i) pelo término do prazo de duração;(ii) nos casos previstos no estatuto; (iii) por deliberação da assembleia geral;(iv) pela existência de um único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se no mínimo de 2 (dois) não for constituído até a do ano seguinte (ressalvado o previsto no art. 251, da Lei 6.404/1976) e (v) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar, conforme previsto no artigo 206 da Lei 6.404/1976. 
Quando a dissolução for por decisão judicial temos: (i) anulação de sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; (ii) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;e (iii) em caso de falência, na forma prevista na lei. 
O art. 51 do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas, pelas seguintes circunstâncias: 
1. expirado o prazo ajustado da sua duração; 
2. por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios; 
3. por mútuo consenso de todos os sócios; 
4. pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos que sobreviverem; 
5. por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado. 
3.2 Liquidação 
A liquidação é o processo pelo qual o ativo é realizado, o passivo liquidado e o acervo liquido remanescente, caso haja, dividido entre os sócios/acionistas. 
Silenciado o Estatuto, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação, conforme art. 208 da Lei 6.404/1976. 
O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo pelo órgão que o tiver nomeado. 
Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 
3.3 Extinção 
A companhia extingui-se pelo encerramento da liquidação ou pelo processo de incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo patrimônio em outra(s) sociedade(s), constituídas para esse fim ou já existente,conforme previsto no artigo 219 da Lei 6.404/1976.
3.4 Transformação 
A transformação é a operação pela qual uma sociedade passa de um tipo para o outro (LTDA para S/A), independentemente da dissolução e liquidação. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação da companhia.
 EXERCÍCIOS 
1. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Pela ordem dos fatos, temos: 
(A) liquidação, dissolução e extinção 
(B) dissolução, liquidação e extinção 
(C) liquidação, extinção e dissolução 
(D) extinção, dissolução e liquidação 
(E) dissolução, extinção e liquidação 
2. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Dissolve-se a sociedade pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído: 
(A) em 1 ano 
(B) até a assembléia geral do ano seguinte 
(C) em 1 mês 
(D) imediatamente 
(E) em 6 meses a partir da data do encerramento do exercício 
3. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) A S.A. dissolvida conserva a personalidade jurídica até 
(A) assembléia que deliberar a dissolução 
(B) o início da liquidação 
(C) o término do inventário 
(D) a extinção 
(E) a data de convocação da assembléia que deliberar sobre a extinção 
4. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Representa a SA em liquidação: 
(A) A assembleia geral extraordinária 
(B) o liquidante 
(C) a assembléia geral ordinária 
(D) o conselho de administração 
(E) o juiz 
 
5. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Nas assembléias gerais da SA em liquidação: 
(A) as ações preferenciais não tem direito a voto 
(B) as ações ordinárias não tem direito a voto 
(C) só as ações nominativas tem direito a voto 
(D) todas as ações gozam de direito de voto 
(E) as ações não tem direito a voto 
6. Uma sociedade passa de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para sociedade anônima: 
(A) Fusão 
(B) Transformação 
(C) Cisão 
(D) Incorporação 
(E) Consórcio 
7. Salvo previsão no estatuto, a transformação exige consentimento: 
(A) de acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. 
(B) unânime dos sócios. 
(C) de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social. 
(D) de acionistas que representem, no mínimo, 3/5 do capital social. 
(E) de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social. 
8. Julgue os itens subsequentes, quanto à fusão, cisão e incorporação de empresas. 
(A) Na incorporação de uma sociedade controlada pela sua controladora, os acionistas não controladores da empresa incorporada passam a ser acionistas da incorporadora. 
(B) Caso haja o exercício do direito de retirada por parte de acionistas, as ações assim adquiridas pela incorporadora não poderá ficar em tesouraria.
9- Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações, exceto: 
(A) cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas 
(B) cisão total com versão de parte do Patrimônio Líquido para empresa nova e parte para empresa já existente 
(C) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes 
(D) cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a mesma sociedade 
(E) cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes 
10-Com relação às reorganizações societárias mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões, podemos afirmar que todas as opções abaixo são corretas, exceto: 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações.
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
Interesses de natureza societária entre quotistas ou acionistas são fatores importantes a serem contemplados no processo de reorganização. 
uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada à prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão.