Reorganização Societária e Alienação de Controle

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03/04/2019
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Contabilidade Societária I
Paulo Adenes
Aula 3
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA:
As operações de reorganização societária
podem ser operadas entre sociedades de
tipos iguais ou diferentes e deverão ser
deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou
contratos sociais.
Formalidades que antecedem a Reorganização
 Protocolo; e
 Justificação.
Tem por objetivo subsidiar a assembleia geral com as
informações necessárias à tomada de decisão relativa às
propostas de reorganização societária.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Protocolo
Documento com a manifestação da vontade das sociedades
envolvidas, com o objetivo de apresentar aos acionistas as
condições da reorganização societária. O protocolo deve ser
preparado e assinado pelos órgãos de administração das
companhias ou pelos sócios das sociedades de pessoas.
 critérios de avaliação do patrimônio líquido e valor do
capital social;
 projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias;
 todas as demais condições a que estiver sujeita a
operação.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Justificação
Documento que trás a justificação da
operação submetida à aprovação,
complementando o protocolo e deve ser
submetida, junto com esse, à aprovação da
assembleia geral.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Quórum para aprovação 
 S/A – 50% mais uma da ações com 
direito a voto, se o estatuto não exigir 
maior quórum;
 Ltda - votos correspondentes a três 
quartos do capital social.
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Direitos dos acionistas e quotistas 
dissidentes
 direito de retirada - 30 dias para ser 
exercido, contados a partir da 
publicação da ata da assembleia geral. 
A retirada se dá mediante reembolso do 
valor das ações (ou quotas se Ltda).
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Direito dos debenturistas
A operação deve ser previamente
aprovada pelos debenturistas em
assembleia especial, convocada
para essa finalidade.
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Exceto se for concedido o direito
de resgate das debêntures, em
prazo de no mínimo 6 meses.
Direito dos Credores na Incorporação
ou Fusão
O credor anterior, que se sentir prejudicado,
poderá reivindicar judicialmente a anulação
da operação, até 60 dias após a publicação
dos atos relativos à formalização.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Direito dos Credores na Cisão
Nos casos de cisão, com extinção da
sociedade cindida, as sociedades que
absorverem parcelas do patrimônio da
cindida responderão solidariamente
pelas obrigações da companhia extinta.
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Direito dos Credores na Cisão
Na cisão, sem extinção da sociedade
cindida, a sociedade remanescente e
as que absorverem parcelas
patrimoniais provenientes da operação
de cisão, responderão solidariamente
pelas obrigações da sociedade
original, anterior à cisão.
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Tipos de controle Societário
 Majoritário;
 Compartilhado;
 Minoritário; e
 Pulverizado.
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Acionista Controlador
Pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas 
por acordo de voto, ou sob controle comum, que (art. 116):
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo 
permanente, a maioria dos votos nas deliberações da 
assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais 
e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia”.
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Alienação de Controle
Transferência, de forma direta ou indireta, de ações
integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a
acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis
em ações com direito a voto, cessão de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos
a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a
resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
(art. 254-A)
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Alienação de Controle de cia Aberta
A alienação de controle de companhia aberta somente 
poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se 
obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com 
direito a voto de propriedade dos demais acionistas da 
companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo 
igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com 
direito a voto, integrante do bloco de controle. (Art. 254-A da 
Lei nº 6.404/76).
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Paulo José Adenes Junior
Contador, Mestre em Ciências Contábeis pela UERJ e Pós-
Graduado em Gestão de Risco pela EBAP/FGV. Professor da 
Universidade Estácio de Sá, cursos presenciais e à distância. Foi 
professor do programa de mestrado da FGV/ISEC e professor 
auxiliar da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atua em 
consultoria da área financeira. Funcionário de carreira do Banco 
Central do Brasil, aposentado, com atuação na área de 
Supervisão Bancária.
Plataforma Lattes: 
Endereço para acessar o CV: 
http://lattes.cnpq.br/9227500672788759
Reorganização, Alienação e Aquisição de Controle 
Obrigado!