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GOVERNANÇA CORPORATIVA E AS FALHAS DA PETROBRAS
Haynoã da Silva Corrêa
Resumo
Este trabalho visa discorrer sobre a Governança Corporativa no Brasil, principalmente sobre a Petróleo Brasileiro S.A. – também conhecida como Petrobras – uma empresa de economia mista, ou seja, de capital aberto, cujo acionista majoritário é o Governo do Brasil. Sabe-se que após a instauração da lava-jato, inúmeros casos de corrupção dentro e fora da empresa foram descobertos, o que fez com que questionamentos acerca do sistema de Governança da mencionada empresa surgissem. Dessa maneira, torna-se necessário mostrar, brevemente, quais foram as falhas, o que poderia ter sido feito para evitar e como as boas práticas de governança podem ser benéficas.
Palavras Chave
Petrobras; Governança Corporativa; Boas práticas; Medidas protetivas. 
Introdução
Para discorrer sobre o tema proposto é necessário, primeiramente, sabermos quem é a Petróleo Brasileiro S.A. De acordo com o próprio site da empresa “Somos uma sociedade anônima de capital aberto que atua de forma integrada e especializada na indústria de óleo, gás natural e energia”. Fundada em 3 de outubro de 1953, após uma campanha popular de sete anos. Sabe-se que até o presente momento surgiram inúmeros avanços dentro desta sociedade. No entanto, no mês de março, do ano de 2014, a Polícia Federal (PF) conduziu a operação Lava Jato, para apurar um suposto esquema de corrupção em relação a desvio e lavagem de dinheiro, com a participação de políticos, grandes empreiteiras e dos próprios diretores da estatal nos crimes mencionados. 
Segundo a PF, a empresa contratava empreiteiras por licitações fraudadas. Havia combinação entre qual delas seria a escolhida e, a escolhida, superfaturava o valor das obras. Com esse valor superfaturado, pagavam propinas a diretores da Petrobras, o que os faria aprovar os contratos ilegais. Na época, os diretores e os empreiteiros foram presos. 
Os três nomes principais nesse caso são: Paulo Roberto Costa – ex-diretor de Abastecimento da Petrobras (2004-2012). Foi o principal delator do esquema, visto que estabeleceu acordo com o Ministério Público Federal (MPF) de ter a pena reduzida em troca de informações sobre os crimes; Nestor Cerveró – ex-diretor da área Internacional da Petrobras (2003-2008) e diretor financeiro da BR Distribuidora (2008-2014); e Alberto Youssef – era o doleiro responsável pela “lavagem de dinheiro”. Ele recebia o dinheiro das empreiteiras e repassava. 
Na época, a Petrobras virou assunto não só na imprensa nacional, mas no exterior também. Tal repercussão negativa fez com que as ações sofressem fortes quedas e gerou impactos econômicos negativas sentidos até o presente ano. Entretanto, essa situação fez com que fosse analisado o péssimo desempenho de diversas práticas de governança que fazia parte do sistema da empresa, mas que permitiu que todos esses crimes ocorressem. 
Governança Corporativa 
Compreende-se que Governança Corporativa é o conjunto de processos, costumes, leis, que lastreiam a forma como uma empresa será administrada. Ou seja, é uma lista de regras que a organização deverá seguir para obter os resultados almejados, o que requer algum tempo para provar a eficácia. 
Sendo assim, a Governança garante que os interesses dos administradores estejam lado a lado aos interesses dos donos do empreendimento. Ela assegura que as estratégias e os processos estejam sendo seguidos exatamente como o planejado, além de facilitar a prestação de contas na empresa. Além disso, facilita o monitoramento das ações de seus responsáveis, para minimizar as consequências, caso exista alguma falha de um deles. 
Entende-se que no mundo existem dois sistemas principais de Governança: o anglo-saxão e o nipo-germânico. 
O primeiro predomina nos Estados Unidos e no Reino Unido, nesse modelo a propriedade é pulverizada e a liquidez das ações é assegurada nas bolsas de valores, o que diminui bastante os riscos dos acionistas. O principal objetivo, nesse sistema, é a criação de valor para os acionistas. 
O segundo modelo prevalece no Japão, na Alemanha e na maioria dos países da Europa continental, neste existe mais concentração da propriedade e as participações acionárias são de longo prazo. Além disso, o objetivo é o equilíbrio entre os interesses dos acionistas e os de outros grupos interessados na empresa (empregados e a comunidade em geral). 
No Brasil, a Governança Corporativa é recente, mas avançou significativamente com a nova Lei das S.A., o código de boas práticas do IBGC e a criação do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), por exemplo. Os princípios da boa governança têm como objetivo minimizar os conflitos que podem surgir entre os diversos órgãos das sociedades por ações. 
Governança Corporativa: Petróleo Brasileiro S.A. – Como era e quais medidas deveriam ser adotadas?
	O Conselho de Administração era desorganizado, as pessoas recebiam funções, mas não as exerciam. As decisões que eram tomadas não eram tão benéficas, apenas começaram a ter coerência nas decisões quando a situação se tornou tensa e delicada. 
Na teoria, o Conselho deveria agir em prol do interesse da sociedade toda e não apenas em benefício próprio. Os conselheiros deveriam ser capazes de observar os relatórios gerenciais e financeiros, terem conhecimento das boas práticas de governança integridade pessoal e ausência de conflitos de interesse, por exemplo. Ainda, deveriam ser independentes, ou seja, não deveriam possuir nenhum vínculo com a sociedade e teriam responsabilidade não apenas com o sócio majoritário ou alguns acionistas, mas com todos os sócios. E, também, deveriam se reunir num certo período de tempo para avaliar a gestão da diretoria executiva, sem a presença de mais ninguém, apenas os Conselheiros Independentes e externos, se for o caso.
No entanto, conforme o relatório do IBGC, foi criada a Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade que renovou o Conselho de Administração e mostrou que a companhia teve certo cuidado e zelo ao observar o perfil e a independência na escolha dos Conselheiros. Entretanto, como são mudanças recentes, faz-se necessário aguardar para ver a eficácia dessas medidas, pois, como foi estudado, a boa prática da Governança exige tempo, dedicação e precisa provar a sua efetividade. É importante destacar que nenhuma empresa pode assegurar que as novas práticas são benéficas apenas pela sua criação, é preciso tempo. Além disso, o Conselho de Administração precisa participar constantemente acrescentando valor ao negócio e demonstrando a sua independência.
	O Código de Conduta em si não teve a importância que deveria e foi mal aplicado na gestão. Deveriam, portanto, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva zelarem pela manutenção de todos os princípios do código e, ainda, elencar responsabilidades sociais e ambientais no mesmo. 
	Na prática, foi recomendado para a Petrobras que passasse a existir um “canal de denúncias” independente. Toda empresa, de fato, deve ter um confiável e que seja respeitado pelos empregados. Durante a análise não foi visto nenhum instrumento rígido de controle e monitoramento que garantisse que as políticas de conduta ética estariam sendo seguidas. 
	Toda sociedade de capital aberto é obrigada a ter uma auditoria independente que emita uma opinião sobre as demonstrações financeiras elaboradas pela diretoria para, assim, obterem um parecer imparcial sobre a situação atual do empreendimento. Todavia, aparentemente, esse órgão não possuía competência e habilidades suficientes para efetuar as opiniões necessárias. 
	Com o intuito de evitar a falta de independência do Conselho de Administração, além das medidas já mencionadas, a pessoa que possuía conflitos de interesses deveria comunicar seus conflitos e afastar-se das deliberações e discussões. 
	Uma das maneiras mais eficazes para a diminuição do risco de manipulação de informações contábeis é ter um controle interno mais rígido, ou seja, construir um forte sistema contábil,
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