Diferença entre SA e LTDA

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1) Regra ​supletiva​ em caso de lacuna da legislação? 
Nos casos da Limitada aplicam-se primeiramente o Código Civil, e subsidiariamente 
a lei das Sociedades Simples, podendo neste último caso aplicar-se a Lei das Sociedades 
Anônimas se o contrato social expressamente estipular, conforme artigo 1.053 do Código 
Civil. 
Enquanto nas SA’s, aplicam-se primeiramente a Lei especial (6.404) das Sociedades 
por Ações e em suas lacunas aplica-se as disposições do Código Civil, conforme artigo 
1.089 do Código Civil. 
 
2) Natureza Jurídica. 
Compreendida atualmente que a sociedade limitada é um tipo de sociedade mista, 
ou híbrida, formada ora como sociedades de pessoas, ora de capital, de acordo com o que 
é estipulado no contrato social, de natureza empresária ou simples. 
Enquanto para as SA’s, as entidades dotadas de personalidade jurídica de direito 
privado, sempre serão sociedades empresárias em que o capital social não é atribuído a 
uma pessoa específica como o caso das sociedades limitadas. 
Conforme artigo 982 e parágrafo único do Código Civil. 
 
3) Órgão competente para registrar. 
Tem relação a sua natureza jurídica a competência do registro, para as Ltda. serão 
competentes tanto a Junta Comercial quanto no Cartório Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas, atendendo respectivamente Sociedades Limitadas Simples pelo Cartório e pelas 
Juntas as Sociedade Limitadas Empresárias. 
Enquanto nas SA’s só será competente a Junta Comercial, por sua própria natureza. 
Conforme artigo 1.150 do Código Civil. 
 
4) Nome empresarial 
Dependerá sempre da espécie do tipo societário. 
É lícito à sociedade limitada, simples ou empresária, adotar denominação ou razão 
social, conforme 1.158 e incisos e 997 do Código Civil. 
Como firma, utiliza-se o nome das pessoas que compõem a sociedade, ou apenas 
um ou alguns, acrescentando uma expressão que demonstre a existência de outros, sem 
qualquer designação de suas atividades. 
Ou denominação, obrigatório apenas um dos objetos da sociedade e atividade fim, 
sendo facultado o nome dos sócios e expressões/nome fantasia. 
Em qualquer caso, é indispensável que o nome contenha a palavra limitada, por 
extenso ou abreviada (ltda.), sob pena de descaracterização do limite de responsabilidade. 
Para as SA’s cabe apenas a adoção da denominação sem mencionar nomes de 
sócios, adoção do nome de sócio em sua exceção quando para homenagem. Conforme 
artigo 1.160, I do Código Civil. 
 
5) Responsabilidade dos Sócios. 
Na de regra nas Limitadas como o próprio nome já diz é limitado a responsabilidade 
dos sócios a sua quota. 
Entretanto existem exceções como a limitação só ocorre após todo o capital 
integralizado, independe assim de qual sócio que não integralizou. Significa que poderá vir 
ser exigido de qualquer dos sócios a integralização das quotas de sócio remisso, 
ficando-lhe assegurado o direito de regresso contra o sócio inadimplente, conforme art. 
1.052 do CC. 
Assim também ocorre na integralização do capital em bens, quando este é avaliado 
pelos sócios. Respondendo solidariamente perante a sociedade e terceiros pela exata 
avaliação, pelo período de cinco anos do ato constitutivo, conforme 1.055 § 1° do CC. 
Ainda, quando há dissolução irregular de sociedade acarreta a responsabilidade 
solidária, pessoal e ilimitada dos sócios, quando sem sua formal liquidação, a transforma 
em irregular, passando a responder seus sócios de forma solidária perante terceiros, 
conforme Súmula nº 435 do STJ e art. 1.080 do CC e art 28 do CDC. 
Ou ainda, conforme jurisprudência do Superior Tribunal do Trabalho a aplicação da 
teoria da desconsideração da personalidade jurídica em relação às sociedades limitadas, 
quando esse for o único meio de garantir a satisfação de direitos dos empregados. 
Entretanto conforme MP 881/19 limita que deve atingir somente se a ação foi dolosa e 
atingindo apenas o beneficiado pelo abuso direta ou indiretamente. 
Da desconsideração da pessoa jurídica nos casos em que houver créditos a favor da 
previdência social, obrigações tributárias, lesão ao meio ambiente e deliberações 
infringentes ao contrato social, conforme artigo 1.080 do CC, artigo ​135, II CTN, artigo 3 
parágrafo único da Lei n.º 9.605/98 e art 28 do CDC,​ aplicada MP 881/19. 
Se, no contrato da limitada, não adotar em seu contrato social a lei das sociedades 
anônimas, neste caso, na cessão total ou parcial de quotas, responde solidariamente com 
o cessionário, perante a sociedade e a terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, 
até 2 anos depois de averbada no registro de empresas, Art. 1.003 parágrafo único do CC. 
Assim como a distribuição ficta e/ou ilícita, aos sócios que as receberam, conforme 
Art. 1.009 do CC. 
Enquanto isso nas SA’s, tem como responsabilidade limitada ao capital social 
investido. Se diferenciando da Ltda em suas hipóteses anterior em diversos aspectos como 
por exemplo, responde de forma individual quando não integralizado o total do capital 
social. Quanto a integralização em bens esse será avaliado por três peritos ou por empresa 
especializada que serão responsáveis pela avaliação artigo Art. 8º, § 6º da Lei nº 
6.404/1976. 
Sendo exceção da responsabilidade limitada nos casos em que os fundadores pelos 
prejuízos causados por dolo ou culpa anteriores a constituição da empresa, conforme 92, 
parágrafo único da Lei especial. 
São também solidariamente responsáveis pela integralização das ações transferidas, 
por até 2 anos a contar da data da transferência conforme artigo 108 e parágrafo único da 
Lei especial. 
Havendo em ambos os casos responsabilidade ilimitada para os administradores em 
determinados casos expressos em lei. 
 
6) Forma de divisão do Capital Social. 
Na Ltda, é permitido a divisão em quota social, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio, conforme 1.055 do CC. 
Enquanto nas SA’s, o Capital será dividida em ações, subscritas ou adquiridas, 
ficando o número das ações em que se divide o Capital Social e se terão ou não valor 
nominal, conforme art 1 e 11 da Lei especial. 
 
7) Formação do Capital Social. 
Pode ser em dinheiro, bens materiais, cessão de crédito, bens imateriais (patente), 
coletivos, orçados pelo seu valor de mercado, ou até mesmo por meio da transferência de 
direitos por tempo determinado, como a posse direta e o uso de um bem, devidamente 
avaliado segundo o mercado. 
Para os bens imóveis os sócios da Ltdas responderão, solidariamente, pela exata 
estimação dos bens (imóveis) que forem incorporados ao patrimônio social para a realização 
de quotas, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade, pois a avaliação 
pode ser feita pelos próprios sócios. 
Enquanto nas SA’s a integralização em bens imóveis será avaliado por três peritos 
ou por empresa especializada que serão responsáveis pela avaliação artigo Art. 8º, § 6º da 
Lei nº 6.404/1976. 
 
8) Direitos essenciais aos sócios. 
Nas Ltda’s os sócios quotistas tem o direito de participação nos resultados, votar nas 
deliberações sociais, fiscalizar a administração, acervo social, preferência, e recesso(retirada) da sociedade, conforme artigos 1.007 e 1.008 do CC. 
Votar nas deliberações, fiscalizar a gestão dos administradores, direito de 
preferência e de regresso, respectivamente artigos 1.010, 1.021, 1.107, 1.081 e 1.031 todos 
do Código Civil. 
Nas SA’s os direitos estão dispostos no artigo 109 e incisos da Lei especial, 
elencados o direito de preferência, de cessão, participação nos lucros, fiscalização, 
informação, recesso, direito à oferta pública no cancelamento do registro e aumento de 
participação. 
 
9) Forma de captação de recursos de investimento. 
Enquanto nas Ltda’s as únicas formas seriam aumento do capital social com a 
emissão de novas quotas, para os sócios, ou por um terceiro. Ou ainda com a utilização do 
lucro da sociedade na própria sociedade. Com a opção de empréstimos em nome da 
sociedade, conforme artigo 1.081 do CC. 
As SA’s disponibilizam dessas mesmas possibilidade, porém sobre as ações, mais a 
opção, quando de capital aberto a sociedade pode emitir valores mobiliários e negociá-los 
no mercado de capitais e ainda captar recursos sem admitir outros sócios, emitindo outros 
valores mobiliários, tais como as debêntures, conforme artigo 166 da Lei especial. 
Se de capital fechado, fica limitada as mesmas opções da Ltda. 
 
10) Meios para distribuição desproporcional dos lucros. 
Nas Ltda’s segue o artigo 1.007, os lucros se faz quanto a porcentagem de cada 
sócio, ou seja, proporcional a sua respectiva quota, pois depende da quantia investida no 
capital social, quem investiu mais recebe mais. 
Salvo convenção em contrário, podendo ser feita distribuição dos dividendos em 
proporção desigual entre os sócios, desde que contemple todos os sócios. Sendo assim é 
possível nos casos disposto em contrato social ou se os sócios deliberarem por 
unanimidade. 
Para as SA’s em regra deve ser distribuído os lucros de forma igualitariamente aos 
acionistas possuidores da mesma classe de ação, sendo proibida a exclusão de acionistas 
na distribuição dos lucros e para as ações ordinárias é proibida a partilha dos lucros de 
forma distinta da titularidade das ações. 
A distinção somente ocorre, nas preferenciais que permite que seja estabelecida 
vantagem referente à partilha dos lucros, na sua distribuição em forma distinta ao percentual 
das ações, com dividendos fixos e/ou cumulativos, conforme artigo 17 da Lei especial. 
 
11) Estrutura organizacional interna (órgão da administração) 
Nas Ltda’s detém órgão especiais com função administradora e fiscalizadora, o 
conselho fiscal e conselho de administração, conforme artigo 1.066 e no caso do conselho 
de administração será possível apenas no que couber as Ltda’s quando o contrato social 
possibilitar a utilização da Lei das Sociedades por ação. 
Enquanto nas SA’s, seriam o conselho de administração (facultativo para 
companhias fechadas), diretoria e o conselho fiscal, conforme artigo 138 da Lei especial. 
 
12) Formas de convocação de reunião ou assembleia 
Para as Ltda’s a convocação por assembleia é obrigatória apenas quando o número 
dos sócios for superior a dez, conforme artigo 1.072 do CC. 
Sendo que na assembléia muito mais formal do que a reunião, com convocação três 
vezes por edital e três vezes por jornal local. E a reunião pode ser tratada livremente no 
contrato social sua forma. 
Enquanto para as SA’s é obrigatório a deliberações por meio de assembleia. 
 
13) Quorum de deliberação. 
Nas Ltda’s o quorum de deliberação se modificam de acordo com o assunto tratado, 
e podendo ser alterado de acordo com o contrato social. 
Para nomeação de administrador não sócio necessita da unanimidade quando o 
capital não está integralizado, ou ¾ quando integralizado (artigo 1.061 do CC). Para 
alteração do contrato social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação da 
liquidação são necessário ¾ para aprovação (artigo 1.071 do CC). 
E por maioria absoluta quanto a exclusão de sócio por justa causa. E maioria simples 
para aprovação de conta dos administradores (artigo 1.071 do CC). 
Enquanto nas SA’s dita que as deliberações serão tomadas por maioria absoluta dos 
acionistas presentes, não sendo computados os votos brancos (artigo 129 da Lei especial) 
Para transformação em sociedade por quotas o quorum seria de ⅔ do capital social 
(artigo 298 da Lei especial) 
Elencado diversos casos em que exige no mínimo 50% de votos das ações com 
direito a voto, sobre ações no mercado, fusão, mudança de objeto, entre outros assuntos 
(artigo 136 da Lei especial). 
 
14) Direito de recesso 
Previsto no artigo 1.077 e 1.114 do Código Civil o direito de retirada para as Ltda’s, 
nas hipóteses de mudança do contrato social, fusão, incorporação (por outra sociedade ou 
ela própria) e na transformação da sociedade. Quando previsto no contrato social ou por 
consentimento unânime. 
Ainda quando provado judicialmente justa causa para as sociedades com prazo 
determinado, ou se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios. 
Enquanto nas SA’s, os casos de direito de retirada é sempre que o acionista discorda 
das deliberações e decisões (136 e 137 da Lei especial). 
Ainda pode ser previsto nos casos de incorporação de outra sociedade, não abertura 
de capital por prazo determinado, para prorrogação de duração da sociedade, restrições à 
livre negociação de ações. 
 
15) Regras para circulação da participação da sociedade. 
Nas Ltda’s na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a 
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital social (artigo 1.057 do 
CC). 
Enquanto nas SA’s estabelece como regra a livre circulação das ações, porém o 
estatuto de companhias fechadas podem limitar isso, não sendo possível no entanto a 
subordinação da aprovação dos demais acionistas (artigo 36 da lei especial).