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Via Varejo S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2018 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 2 Via Varejo S.A. Demonstrações Financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Índice Relatório da Administração ................................................................................................................................................. 3 Declaração da Diretoria sobre as demonstrações financeiras .......................................................................................... 11 Declaração da Diretoria sobre o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras................. 12 Parecer do Conselho Fiscal sobre as demonstrações financeiras .................................................................................... 13 Relatório anual resumido do Comitê de Auditoria ............................................................................................................. 14 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ........................ 14 Balanço patrimonial ........................................................................................................................................................... 23 Demonstração do resultado .............................................................................................................................................. 24 Demonstração do resultado abrangente ........................................................................................................................... 25 Demonstração dos fluxos de caixa .................................................................................................................................. 26 Demonstração das mutações do patrimônio líquido ......................................................................................................... 27 Demonstração do valor adicionado ................................................................................................................................... 28 Notas explicativas ............................................................................................................................................................. 29 1. Contexto operacional ................................................................................................................................................... 29 2. Práticas contábeis significativas .................................................................................................................................. 29 3. Gerenciamento de riscos financeiros .......................................................................................................................... 37 4. Caixa e equivalentes de caixa ..................................................................................................................................... 42 5. Contas a receber ......................................................................................................................................................... 42 6. Estoques...................................................................................................................................................................... 44 7. Tributos a recuperar .................................................................................................................................................... 44 8. Partes relacionadas ..................................................................................................................................................... 47 9. Investimentos .............................................................................................................................................................. 50 10. Imobilizado .................................................................................................................................................................. 53 11. Intangível ..................................................................................................................................................................... 56 12. Empréstimos e financiamentos .................................................................................................................................... 60 13. Tributos a pagar .......................................................................................................................................................... 62 14. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos ...................................................................................... 62 15. Provisão para demandas judiciais ............................................................................................................................... 64 16. Operações de arrendamento mercantil ....................................................................................................................... 67 17. Receitas diferidas ........................................................................................................................................................ 69 18. Patrimônio líquido ........................................................................................................................................................ 70 19. Receita de venda de mercadorias e serviços .............................................................................................................. 74 20. Despesas por natureza ............................................................................................................................................... 75 21. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ...................................................................................................... 75 22. Resultado financeiro, líquido ....................................................................................................................................... 76 23. Resultado por ação ..................................................................................................................................................... 76 24. Cobertura de seguro .................................................................................................................................................... 77 25. Informações sobre os segmentos ................................................................................................................................ 78 3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Encerramos o ano de 2018 com o maior patamar de receita da história da companhia, atingindo uma receita bruta consolidada de R$30,6 bilhões, com crescimento de 5,2% frente ao ano anterior. Já a receita líquida consolidada foi de R$26,9 bilhões, 5,0% acima de 2017. Nas lojas físicas, expandimos a Receita bruta em 4,6%, enquanto no online crescemos 10,7% em relação ao ano passado. O Lucro bruto consolidado foi de R$7,9 bilhões, representando uma margem bruta de 29,3%. Nosso Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (“EBITDA”) ajustado atingiu R$1,2 bilhão, e a margem EBITDA foi de 4,6%. No período, registramos prejuízo no valor de R$267 milhões. Além do profundo processo de transformação que passamos em 2018, o ano foi marcado por eventos macroeconômicos que influenciaram negativamente o padrão de consumo da população (greve dos caminhoneiros, copa do mundo e eleição) e, consequentemente, a Via Varejo dentro de seu processo de transformação. Tivemos ganho de market share em 2018 e construímos ferramentas que nos possibilitarão ganhar ainda mais em 2019. O ano de 2018foi marcado pela introdução de diversas ferramentas de transformação da Via Varejo. Iniciamos com a finalização do processo de implementação do MOVVE 2.0, ferramenta que introduziu um novo modelo de remuneração dos nossos vendedores. Avançamos com o Via Única (nosso modelo de “analytics”), iniciamos o modelo de lojas HUB (entrega à partir da loja), lançamos o novo aplicativo e, por fim, também lançamos o novo sistema de lojas. Todas mudanças eram necessárias e condizentes com o processo de evolução do varejo. Após o processo de maturação dessas iniciativas haverá benefícios para todos os nossos “stakeholders”. No ano, abrimos 89 lojas: 74 no formato Smart (sendo que delas 3 no formato compacto) e 15 quiosques. Seguimos em 2019 com a estratégia de abertura de lojas em regiões com altas taxas de crescimento e que ainda não estamos presentes. Seguiremos com nossa expansão ao longo de 2019 nos formatos Smart, Compacto e Quiosque, em regiões chave para o negócio. Por fim, anunciamos Peter Estermann (que já foi CEO da Companhia entre Out/15 a Fev/18) como novo CEO, e Jorge Faiçal (que possui mais de 25 anos de experiência em compras) como Diretor Executivo Comercial. Foco será uma palavra importante e trabalharemos três pilares: i) recuperação no crescimento das vendas e margens em ambos os canais; ii) redução nas despesas que não afetam vendas e o nível de serviço aos nossos clientes; e iii) melhoria operacional, tanto no ambiente de loja quanto no canal online. É importante destacar que o mapeamento das iniciativas acima descritas possibilitou à Companhia montar uma agenda de curto prazo muito bem definida, que contribuirá para a velocidade de sua execução. Perspectivas 2019 Receita Bruta • Lojas Físicas: crescimento “mesmas lojas” de 2 p.p. acima da Inflação IPCA. Indicador acelerando ao longo do ano. • Online: expansão no GMV Faturado entre 15% e 20% no ano. Margem EBITDA Ajustada (excluindo as Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas) superior a 6%(*) • Evolução da margem EBITDA em função da (i) nova estratégia comercial, (ii) redução de despesas, além da (iii) alavancagem operacional. (*) ainda não foram incorporadas as normas do IFRS 16. Capex para 2019 entre R$550 e R$ 600 milhões (ainda pendente de aprovação em AGO) 4 Desempenho Operacional (¹) Excluindo a rubrica de "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" da demonstração do resultado (²) Os saldos foram reapresentados devido à aplicação inicial da norma contábil CPC 48 (IFRS 9) - Instrumentos financeiros a partir de 1° de janeiro de 2018. Vide mais detalhes na nota explicativa n° 2(a)(i). A partir do 4T18, passamos a reportar o desempenho operacional de vendas a partir do seu canal de origem, com objetivo de facilitar a leitura do desempenho. Vide mais detalhes no quadro “Origem de Vendas por Canal - Online e Lojas Físicas”. Desempenho de Receita Lojas Físicas No 4T18, as vendas “mesmas lojas” não apresentaram crescimento em comparação ao 4T17. No ano, o crescimento das vendas “mesmas lojas” foi de 3,6% vs. 2017. No trimestre, a receita bruta lojas físicas cresceu 1,7% vs. 4T17 resultante da abertura de 89 novas lojas no ano. No ano de 2018, quando consideradas todas as lojas, a receita bruta cresceu 4,6% vs. 2017. Encerramos mais um exercício com ganho de market share no canal. Online O GMV Faturado atingiu um crescimento de 5,1% (GMV de R$ 2,0 bilhões) no trimestre. Ainda observamos um processo de maturação de nossas ferramentas no online, que ainda não atingiram todo o seu potencial pois foram lançadas ao final do 3T18. O GMV faturado do marketplace, no critério venda por canal de origem, apresentou crescimento de 39% no período, fruto da estratégia de contínua expansão no número de sellers e, consequentemente, maior oferta de produtos. Em 2018, o GMV da Companhia apresentou crescimento de 10,2% em relação a 2017. A receita bruta do canal Online apresentou crescimento de 1,0% no 4T18 em relação ao 4T17. A maior penetração do marketplace contribui para uma mudança no mix de receita, o que explica o crescimento de receita abaixo do GMV. Já no ano, o crescimento de receita bruta Online foi de 10,7%. Destaques - R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % Receita Bruta 8.485 8.418 0,8% 30.583 29.074 5,2% Receita Líquida 7.465 7.393 1,0% 26.928 25.641 5,0% Margem Bruta 27,1% 31,6% (454bps) 29,3% 31,7% (237bps) EBITDA Ajustado¹ 275 615 (55,3%) 1.236 1.677 (26,3%) Margem EBITDA Ajustada 3,7% 8,3% (463bps) 4,6% 6,5% (195bps) Lucro Líquido (279) 111 na (267) 168 na Caixa Líquido com recebíveis não descontados² 4.368 4.419 (51) 4.368 4.419 (51) Operacional 4T18 4T17 % 2018 2017 % Vendas Mesmas Lojas - Receita Bruta (%) 0,0% 13,9% 3,6% 10,6% GMV Faturado (Crescimento % A/A) 5,1% 13,8% 10,2% 12,9% GMV Faturado 1.986 1.890 5,1% 7.417 6.728 10,2% GMV Faturado Marketplace 346 249 39,0% 1.045 1.002 4,3% Penetração Marketplace (% GMV Faturado) 17,4% 13,2% 426bps 14,1% 14,9% (80bps) Penetração Retira Rápido (% GMV Faturado) 24,5% 9,6% 1483bps 17,0% 7,9% 914bps Receita Bruta 4T18 4T17 % 2018 2017 % Receita Bruta - Lojas Físicas 6.681 6.571 1,7% 23.668 22.621 4,6% Receita Bruta - Online 1.719 1.702 1,0% 6.592 5.957 10,7% Receita Bruta - Atacado 84 145 (41,7%) 323 495 (34,7%) Receita Bruta Total 8.485 8.418 0,8% 30.583 29.074 5,2% 5 Serviços Durante o 4T18, a receita bruta com financeira comercial (crediário e cartões), serviços de intermediação, serviços de frete e montagem decresceram 5,1% em relação ao 4T17. A redução de serviços é resultante de uma política mais restritiva de crédito no CDC, que reduziu a taxa de aprovação buscando maximizar o cash margin para a Companhia, e dos bancos na concessão do cartão co-branded. Tal redução resulta, também, em menor participação de serviços financeiros (por exemplo: garantia estendida), dado que estes meios de pagamento possuem uma maior penetração de serviços. No ano, a receita com serviços expandiu 2,4% em relação a 2017. Composição das vendas por meios de pagamento: Lucro Bruto A margem bruta encerrou o 4T18 em 27,1%, 454bps menor que o 4T17 em função de um período sazonal mais competitivo e a menor penetração de produtos rentáveis como o CDC e serviços. Em 2018, apresentamos margem bruta de 29,3%, 237bps menor que em 2017. Além do ambiente competitivo, o 4T18 foi desafiador, principalmente com a implementação das novas ferramentas, tanto nas lojas físicas quanto no online. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (“SG&A”) No 4T18 as despesas com vendas, gerais e administrativas em relação a receita líquida atingiram 23,9% vs. 23,5% no 4T17, uma piora de 34bps. No período, houve foco na redução das despesas, principalmente nas despesas que não afetam venda e o nível de serviço da nossa operação. Destacamos que esse foco de redução de despesas será ainda mais intenso em 2019. No ano de 2018, apresentamos alavancagem nas despesas com vendas, gerais e administrativas de 39bps, equivalente a 25,1% da receita líquida. R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % Mercadoria 7.577 7.461 1,6% 27.102 25.673 5,6% Serviços de frete e montagem 122 115 6,1% 415 376 10,4% Serviços de intermediação 365 402 (9,2%) 1.362 1.377 (1,1%) Financeira comercia l 421 440 (4,3%) 1.704 1.648 3,4% Receita Bruta 8.485 8.418 0,8% 30.583 29.074 5,2% Frete, s erviços , crediárioe montagem 908 957 (5,1%) 3.481 3.401 2,4% % Receita Bruta Total 10,7% 11,4% (67bps) 11,4% 11,7% (32bps) Composição das Vendas 4T18 4T17 % 2018 2017 % À vis ta 23,7% 26,1% (241bps ) 24,0% 26,4% (236bps) Carnê 10,3% 11,6% (127bps ) 10,6% 11,3% (64bps) Cartão de Crédi to - Co-branded 12,2% 12,6% (44bps ) 11,6% 12,5% (91bps) Cartão de Crédi to - Outros 53,8% 49,8% 402bps 53,7% 49,8% 391bps R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % Lucro Bruto 2.020 2.336 (13,5%) 7.897 8.126 (2,8%) Margem Bruta 27,1% 31,6% (454bps ) 29,3% 31,7% (237bps) R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % SG&A (1.782) (1.740) 2,4% (6.769) (6.545) 3,4% % Recei ta Líquida (23,9%) (23,5%) (34bps) (25,1%) (25,5%) 39bps 6 EBITDA Ajustado O EBITDA ajustado, no 4T18, atingiu R$275 milhões vs. R$ 615 milhões no 4T17. Já a margem EBITDA ajustada do período foi de 3,7%. Em 2018, o EBITDA ajustado da Companhia atingiu R$1.236 milhões com margem EBITDA ajustada de 4,6%. As outras despesas e receitas operacionais atingiram R$438 milhões no período em função do processo de reestruturação que a Companhia está envolvida. A partir do 4T18, as despesas jurídicas, referentes a processos que envolvem reestruturação passaram a ser reconhecidas na rubrica de “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na Demonstração do resultado. Desempenho Financeiro No 4T18, o resultado financeiro líquido antes de atualizações atingiu R$141 milhões, 23% abaixo do 4T17, representando 1,9% da receita líquida. No ano, a redução no resultado financeiro foi de 12,4% (antes das atualizações) atingindo 2,5% da receita líquida (alavancagem de +49bps). Lucro Líquido (*) O 4T18 considera o reconhecimento de ativos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias da controlada Cnova Brasil, no valor de R$ 59 milhões, devido ao projeto de cisão parcial e incorporação das operações desta controlada na Via Varejo. Vide mais detalhes nota explicativa nº 14 (c)(i). A Companhia apresentou prejuízo no 4T18 de R$279 milhões vs. lucro de R$111 milhões no 4T17. Tal resultado, apesar do crescimento das vendas, foi impactado pela menor margem bruta no período e outras despesas operacionais, resultantes da reestruturação realizada na Companhia. R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % EBITDA (163) 487 na 685 1.337 (48,8%) Margem EBITDA (2,2%) 6,6% (877bps) 2,5% 5,2% (267bps) Outras (Despesas)/Recei tas Operacionais (438) (128) 242,2% (551) (340) 62,1% EBITDA Ajustado 275 615 (55,3%) 1.236 1.677 (26,3%) Margem EBITDA Ajustada 3,7% 8,3% (463bps) 4,6% 6,5% (195bps) Despesas Jurídicas 9 Mes es 2018 (168) (91) 85,5% na na na EBITDA Ajustado Recorrente 107 524 (79,7%) 1.236 1.677 (26,3%) Margem EBITDA Ajustada Recorrente 1,4% 7,1% (566bps) 4,6% 6,5% (195bps) R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % Receitas financeiras 23 16 43,8% 56 84 (33,3%) Despesas financeiras (164) (199) (17,6%) (719) (841) (14,5%) Despesas Financeiras Dívidas (9) (23) (60,9%) (68) (89) (23,6%) Despesas Financeiras CDCI (61) (75) (18,7%) (260) (348) (25,3%) Custo Venda Recebível do Cartão (94) (101) (6,9%) (391) (404) (3,2%) Resultado financeiro antes de atualizações (141) (183) (23,0%) (663) (757) (12,4%) % Receita Líquida (1,9%) (2,5%) 59bps (2,5%) (3,0%) 49bps Atual izações Monetária s (25) (8) na (78) (8) na Resultado financeiro líquido (166) (191) (13,1%) (741) (765) (3,1%) % Receita Líquida (2,2%) (2,6%) 36bps (2,8%) (3,0%) 23bps R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % LAIR (412) 210 na (388) 253 na % Recei ta Líquida (5,5%) 2,8% (836bps) (1,4%) 1,0% (243bps) Imposto de Renda (*) 133 (99) na 121 (85) na Lucro (Prejuízo) Líquido (279) 111 na (267) 168 na Margem Líquida (3,7%) 1,5% (524bps) (1,0%) 0,7% (165bps) 7 7,7% 9,1% 7,6% 7,2% 7,5% 9,5% 8,3% 7,5% 16,3% 13,9% 13,3% 11,6% 16,3% 14,4% 13,1% 10,8% 1 T 1 7 2 T 1 7 3 T 1 7 4 T 1 7 1 T 1 8 2 T 1 8 3 T 1 8 4 T 1 8 Acima 90 dias Atraso 15-90 dias Capital de Giro Encerramos o 4T18 com uma variação de capital de giro positiva em relação ao 4T17. Seguimos com nossos estoques financiados por nossos fornecedores. Endividamento (*) Recebíveis de cartão de crédito de curto e longo prazo, foram reapresentados devido à aplicação inicial da norma contábil CPC 48 (IFRS 9) - Instrumentos financeiros a partir de 1° de janeiro de 2018. Vide mais detalhes na nota explicativa n° 2(a)(i). Encerramos o trimestre com uma sólida posição de Caixa Líquido Ajustado de R$4.368 milhões, incluindo a carteira de recebíveis não descontados no valor de R$ 1.656 milhões. Inadimplência no crediário (% sobre a Carteira) A inadimplência de nossa carteira de crediário acima de 90 dias se mantém dentro dos parâmetros para um negócio sustentável. Continuamos investindo nos processos e sistemas de controle de riscos, bem como na melhoria da experiência dos nossos clientes. Adotamos durante o ano novas políticas de crédito, com novos modelos de análise e segmentação, que nos permitiram mitigar risco e reduzir o tempo de aprovação/reprovação. No 4T18 atingimos, aproximadamente, 80% de decisões automáticas. R$ milhões 31.12.2018 31.12.2017 (+/-) (+/-) Estoques 4.773 4.379 +394 Dias Estoques¹ 79 78 1 dia (+/-) Fornecedores² 9.073 8.163 +910 Dias Fonecedores Tota l ¹ 150 146 5 dias Variação Capital de Giro 4.300 3.784 +516 (¹) Dias de CM V (²) Fornecedores + Fornecedores Convênio R$ milhões 31.12.2018 31.12.2017 (+/-) Caixa e equiva lentes de caixa 3.711 3.559 +152 Recebíveis de Cartão não des contados (*) 1.656 1.576 +80 Dívida Financeira (999) (716) (283) Caixa Líquido Ajustado Incluindo Recebíveis Não Descontados 4.368 4.419 (51) EBITDA Ajus tado 12m 1.236 1.677 Caixa Líquido/EBITDA 12m 3,5x 2,6x 8 Investimentos No 4T18, os investimentos da Via Varejo totalizaram R$ 209 milhões, divididos conforme o quadro a seguir. Em relação ao ano passado, investimos mais visando suportar o crescimento da Companhia em novas lojas e tecnologia. Movimentação de Lojas por Formato R$ milhões 4T18 4T17 % 2018 2017 % Logís tica 17 23 (25,6%) 44 33 33,4% Novas Lojas 63 6 na 133 7 na Reforma de lojas 12 41 (70,1%) 80 92 (12,7%) TI 111 80 38,7% 377 154 144,7% Outros 6 12 (51,2%) 29 18 62,2% Total 209 162 29,2% 664 304 118,3% Casas Bahia 31.12.2017 Abertas Fechadas 31.12.2018 Rua 586 51 18 619 Shopping 165 15 1 179 Quios que 0 9 0 9 Consolidado (total) 751 75 19 807 Área de Vendas (mil m²) 924 15 15 924 Área Total (mil m²) 1.253 29 21 1.261 Pontofrio 31.12.2017 Abertas Fechadas 31.12.2018 Rua 121 8 5 124 Shopping 99 0 1 98 Quios que 0 6 0 6 Consolidado (total) 220 14 6 228 Área de Vendas (mil m²) 143 2 4 141 Área Total (mil m²) 190 4 6 188 Consolidado 31.12.2017 Abertas Fechadas 31.12.2018 Rua 707 59 23 743 Shopping 264 15 2 277 Quios que 0 15 0 15 Consolidado (total) 971 89 25 1.035 Área de Vendas (mil m²) 1.067 17 20 1.065 Área Total (mil m²) 1.443 33 27 1.449 9 Origem de Vendas por Canal - Online e Lojas Físicas (em R$ milhões) Receita Bruta Origem Venda - Lojas Físicas 4T18 4T17 % 2018 2017 % Recei ta Bruta 7.167 6.753 6,1% 24.931 23.152 7,7% (-) Retira Rápido Loja + Mi ni -Hub 486 182 167,0% 1.263 531 137,9% Receita Bruta - Lojas Físicas 6.681 6.571 1,7% 23.668 22.621 4,6% Receita Bruta Origem Venda - Online 4T18 4T17 % 2018 2017 % Recei ta Bruta Online 1.234 1.520 (18,8%) 5.329 5.426(1,8%) (+) Reti ra Rápido Loja + Mini -Hub 486 182 167,0% 1.263 531 137,9% Receita Bruta - Online 1.719 1.702 1,0% 6.592 5.957 10,7% Receita Bruta 4T18 4T17 % 2018 2017 % Recei ta Bruta - Lojas Fís icas 6.681 6.571 1,7% 23.668 22.621 4,6% Recei ta Bruta - Onl ine 1.719 1.702 1,0% 6.592 5.957 10,7% Recei ta Bruta - Atacado 84 145 (41,7%) 323 495 (34,7%) Receita Bruta Total 8.485 8.418 0,8% 30.583 29.074 5,2% Vendas Mesmas Lojas - Ajustes 4T18 4T17 % 2018 2017 % Vendas Mesmas Lojas - Receita Bruta (%) 1,4% 13,9% (1.251bps) 5,6% 10,6% (500bps) (-) SSS Retira Rápido (1,4%) 0,0% (143bps) (2,0%) 1,0% (303bps) Vendas Mesmas Lojas Ajustada - Receita Bruta (%) 0,0% 13,9% (1.394bps) 3,6% 11,6% (804bps) GMV B2C - Ajustes 4T18 4T17 % 2018 2017 % B2C 921 1.377 (33,1%) 4.291 4.570 (6,1%) (+) B2B+B2B2C 234 82 183,4% 818 626 30,8% B2C + B2B + B2B2C 1.154 1.459 (20,9%) 5.109 5.196 (1,7%) (+) Reti ra Rápido Loja + Mini -Hub 486 182 167,0% 1.263 531 137,9% Total B2C Ajustado 1.640 1.641 (0,1%) 6.372 5.727 11,3% GMV Marketplace - Ajustes 4T18 4T17 % 2018 2017 % Marketplace 832 431 93,0% 2.308 1.533 50,6% (-) Reti ra Rápido Loja + Mi ni -Hub (486) (182) 167,0% (1.263) (531) 137,9% Total MP Ajustado 346 249 39,0% 1.045 1.002 4,3% GMV Total - Ajustes 4T18 4T17 % 2018 2017 % B2C 1.640 1.641 (0,1%) 6.372 5.727 11,3% MP 346 249 39,0% 1.045 1.002 4,3% GMV Faturado Total 1.986 1.890 5,1% 7.417 6.728 10,2% 10 Demonstração do resultado e cálculo do EBITDA Ajustado Auditores independentes As demonstrações financeiras da Via Varejo S.A. (“Companhia”), individuais e consolidadas, foram examinadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”). A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor que consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não advogar pela Companhia ou prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes. Em atendimento à Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários – CVM n° 381/03, declaramos que, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Deloitte não prestou quaisquer outros serviços que não relacionados à auditoria externa das demonstrações financeiras. A Diretoria Demonstração do Resultado Consolidado R$ milhões 4T18 4T17 ∆ 2018 2017 ∆ Receita Bruta 8.485 8.418 0,8% 30.583 29.074 5,2% Receita Líquida 7.465 7.393 1,0% 26.928 25.641 5,0% Custo das Mercadorias Vendidas (5.427) (5.041) 7,7% (18.963) (17.439) 8,7% Depreciação (Logística) (18) (16) 12,5% (68) (76) (10,5%) Lucro Bruto 2.020 2.336 (13,5%) 7.897 8.126 (2,8%) Despesas com Vendas (1.476) (1.466) 0,7% (5.719) (5.699) 0,4% Despesas Gerais e Administrativas (306) (274) 11,7% (1.050) (846) 24,1% Resultado da Equivalência Patrimonial 19 3 533,3% 40 20 100,0% Outras Despesas e Receitas Operacionais (438) (128) 242,2% (551) (340) 62,1% Total das Despesas Operacionais (2.201) (1.865) 18,0% (7.280) (6.865) 6,0% Depreciação e Amortização (65) (70) (7,1%) (264) (243) 8,6% EBIT - Lucro Operacional antes Impostos e (246) 401 na 353 1.018 (65,3%) Receitas Financeiras 39 36 8,3% 142 275 (48,4%) Despesas Financeiras (205) (227) (9,7%) (883) (1.040) (15,1%) Resultado Financeiro Líquido (166) (191) (13,1%) (741) (765) (3,1%) Lucro Operacional antes do I.R. (412) 210 na (388) 253 na Imposto de Renda 133 (99) na 121 (85) na Lucro (Prejuízo) Líquido (279) 111 na (267) 168 na EBIT - Lucro Operacional antes Impostos e (246) 401 na 353 1.018 (65,3%) Depreciação (Logística) 18 16 12,5% 68 76 (10,5%) Depreciação e Amortização 65 70 (7,1%) 264 243 8,6% EBITDA - Lucro Operacional antes da Depreciação e Receita (Despesa) Financeiras¹ (163) 487 na 685 1.337 (48,8%) Outras Despesas e Receitas Operacionais 438 128 242,2% 551 340 62,1% EBITDA Ajustado 275 615 (55,3%) 1.236 1.677 (26,3%) % sobre Receita Líquida de Vendas 4T18 4T17 ∆ 2018 2017 ∆ Lucro Bruto 27,1% 31,6% (4,5 p.p.) 29,3% 31,7% (2,4 p.p.) Despesas com Vendas (19,8%) (19,8%) 0,0 p.p. (21,2%) (22,2%) 1,0 p.p. Despesas Gerais e Administrativas (4,1%) (3,7%) (0,4 p.p.) (3,9%) (3,3%) (0,6 p.p.) Resultado da Equivalência Patrimonial 0,3% 0,0% 0,3 p.p. 0,1% 0,1% 0,0 p.p. Outras Despesas e Receitas Operacionais (5,9%) (1,7%) (4,2 p.p.) (2,0%) (1,3%) (0,7 p.p.) Total das Despesas Operacionais (29,5%) (25,2%) (4,3 p.p.) (27,0%) (26,8%) (0,2 p.p.) Depreciação e Amortização (0,9%) (0,9%) 0,0 p.p. (1,0%) (0,9%) (0,1 p.p.) EBIT - Lucro Operacional antes Impostos e (3,3%) 5,4% (8,7 p.p.) 1,3% 4,0% (2,7 p.p.) Resultado Financeiro Líquido (2,2%) (2,6%) 0,4 p.p. (2,8%) (3,0%) 0,2 p.p. Lucro Operacional antes do I.R. (5,5%) 2,8% (8,3 p.p.) (1,4%) 1,0% (2,4 p.p.) Imposto de Renda 1,8% (1,3%) 3,1 p.p. 0,4% (0,3%) 0,7 p.p. Lucro (Prejuízo) Líquido (3,7%) 1,5% (5,2 p.p.) (1,0%) 0,7% (1,7 p.p.) EBITDA (2,2%) 6,6% (8,8 p.p.) 2,5% 5,2% (2,7 p.p.) EBITDA Ajustado 3,7% 8,3% (4,6 p.p.) 4,6% 6,5% (1,9 p.p.) (¹) EBITDA, EBITDA Ajustado e EBIT não fazem parte da revisão realizada pela Auditoria externa. 11 DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Os Diretores da Via Varejo S.A. (“Companhia”), em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que revisaram, discutiram e concordaram com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, autorizando a sua conclusão nesta data. São Caetano do Sul (SP), 19 de fevereiro de 2019. Peter Paul Lorenço Estermann Diretor Presidente Felipe Coragem Negrão Diretor Executivo de Finanças Luis Felipe Silva Bresaola Diretor de Relações com Investidores Maurizio de Franciscis Diretor Executivo de Inovação Digital Paulo Adriano Romulo Naliato Diretor Executivo de Vendas e Negócios 12 DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Os Diretores da Via Varejo S.A. (“Companhia”), em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que revisaram, discutiram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, autorizando a sua conclusão nesta data. São Caetano do Sul (SP), 19 de fevereiro de 2019. Peter Paul Lorenço Estermann Diretor Presidente Felipe Coragem Negrão Diretor Executivo de Finanças Luis Felipe Silva Bresaola Diretor de Relações com Investidores Maurizio de Franciscis Diretor Executivo de Inovação Digital Paulo Adriano Romulo Naliato Diretor Executivo de Vendas e Negócios 13 PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O Conselho Fiscal da Via Varejo S.A., em cumprimento com os incisos II e VII do artigo 163 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembrode 2018. Com base nos exames efetuados, incluindo o relatório dos auditores independentes – Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes – datado de 19 de fevereiro de 2019, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral de Acionistas. São Caetano do Sul (SP), 19 de fevereiro de 2019. Eduardo da Silva Flores Presidente Bruno Meirelles Salotti Conselheiro Guillermo Oscar Braunbeck Conselheiro 14 RELATÓRIO ANUAL RESUMIDO DO COMITÊ DE AUDITORIA A Via Varejo teve seu processo de migração para o Novo Mercado aprovado em 07 de novembro de 2018 e os membros do seu Comitê de Auditoria tomaram posse em seus cargos em 26 de novembro de 2018. O Comitê de Auditoria é composto por 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) membro Conselheiro Independente da Via Varejo e 1 (um) membro especialista em contabilidade societária, conforme regulamentação vigente. Em razão do disposto no parágrafo anterior, os membros do Comitê de Auditoria se reuniram em 13.12.2018, 31.01.2019 e 14.2.2019. Nas duas últimas reuniões participaram os auditores externos da Companhia, membros da diretoria e gestão da Companhia, bem como os membros do Conselho Fiscal da Companhia, instalado para o exercício de 2018, e foram apresentadas e debatidas as informações relativas às Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018. Na última reunião foi informado ao Comitê que o parecer da Auditoria Independente será emitido sem ressalvas ou parágrafos de ênfase e que o Conselho Fiscal opinará que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral de Acionistas. Com base no exposto acima, os membros do Comitê de Auditoria manifestam que não encontram objeção no encaminhamento dos referidos documentos para a devida apreciação pelo Conselho de Administração, com a posterior recomendação de aprovação aos Acionistas em Assembleia Geral. São Caetano do Sul (SP), 19 de fevereiro de 2019. Alberto Ribeiro Guth Coordenador Fernando Dal-Ri Murcia Membro Gisélia da Silva Membro Marcel Cecchi Vieira Membro Renan Bergmann Membro 15 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Via Varejo S.A. Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Via Varejo S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Via Varejo S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 16 Realização de créditos a recuperar de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Por que é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Em virtude de requerimentos específicos nas legislações estaduais do ICMS, principalmente dos Estados que requerem o recolhimento de ICMS por substituição tributária, e considerando os procedimentos de compra e distribuição de produtos, a Companhia acumulou créditos de ICMS, cuja realização depende da ocorrência de eventos futuros operacionais e de atendimento aos requerimentos das legislações estaduais. Nesse sentido, com base em suas políticas internas, a Companhia avalia, ao menos anualmente, o estudo técnico de viabilidade de realização desses créditos. Conforme divulgado na nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2018, os saldos de ICMS a recuperar reconhecidos nas demonstrações financeiras montam a aproximadamente R$2,6 bilhões, e o estudo técnico de viabilidade de realização desses créditos tributários preparado pela Administração envolve certo grau de julgamento em sua elaboração, baseando-se em premissas que são afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado de varejo, além de decisões internas da Administração, principalmente envolvendo alterações da distribuição logística de seus produtos e utilização de regimes fiscais especiais. Devido à relevância dos valores envolvidos e à incerteza inerente à realização desses créditos tributários, esse tema foi considerado um principal assunto em nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relacionados à preparação, revisão e aprovação do estudo técnico de viabilidade; (ii) a utilização de nossos especialistas tributários como suporte para avaliação das premissas-chave e dos critérios adotados pela Companhia para estimativa dos impactos das alterações logísticas relacionadas à distribuição de seus produtos e dos regimes especiais tributários obtidos; (iii) a análise retrospectiva do plano de realização elaborado em 2017; (iv) a avaliação do potencial impacto de uma alteração razoável nas premissas de crescimento utilizadas pela Companhia; e (v) a avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Consideramos que os critérios e as premissas-chave utilizados pela Administração no desenvolvimento do estudo técnico de viabilidade de realização dos saldos de ICMS a recuperar, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 17 Contas a receber e a pagar com partes relacionadas decorrentes do Acordo de Associação Por que é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Conforme divulgado na nota explicativa nº 8.f) às demonstrações financeiras, em 2010 foi celebrado o Primeiro Aditivo ao Acordo de Associação (“Acordo de Associação”) entre a Companhia, sua controladora Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e a Casa Bahia Comercial Ltda. (“CB”) que, entre outros direitos, garantia à Companhia o direito à indenização, por parte da CBD e da CB, de certas demandas judiciais e reembolso de despesas reconhecidos a partir de 30 de junho de 2010, que eram relacionados a fatos geradores de responsabilidade dos antigos controladores das operações adquiridas por um prazo de seis anos. Em 4 de julho de 2017, foi celebrado acordo para a liquidação das perdas incorridas até 8 de novembro de 2016, bem como estabelecidos novos critérios para apuração das responsabilidades entre as partes e definição de garantias para as potenciais contingências ainda não materializadas. Em 24 de outubro de 2018, foi celebrado termo aditivo ao referido acordo, esclarecendo determinadas cláusulas e estabelecendo critérios para possibilitar a liquidação dos saldos em aberto. Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude de: (i) celebração de acordos para liquidação de perdas incorridas e estabelecimento de novos critérios para apuração das responsabilidades entre as partes, o que ocasionou o reconhecimento de uma despesa no valor de R$82 milhões na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (R$97 milhões em 2017); (ii) referir-se a transações com partes relacionadas que incluem certo nível de julgamento por parte da Administração na avaliação das potenciais contingências não materializadas; e (iii) o assunto envolver razoável grau de julgamento por parte da Administração quanto à determinação de certas premissas utilizadas no registro dos valores a receber e a pagar, bem como quanto à conclusão de que não são esperadas perdas adicionais em relação aos valores reconhecidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relacionados à preparação e aprovação da lista de processos materializados para o início do processo de cobrança; (ii) o teste documental, com base em amostragem, dos processos judiciais materializados e pagos, base para o ressarcimento pela CB; (iii) a avaliação das premissas e dos julgamentos exercidos para registro dos valores a receber e a pagar; (iv) a avaliação das novas premissas determinadas no acordo celebrado em 24 de outubro de 2018; e (v) a avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os julgamentos exercidos pela Administração para contabilização dos valores a receber e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 18 Alienação de direitos sobre créditos tributários Por que é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Conforme divulgado na nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras, em 27 de dezembro de 2018 a Companhia concluiu a alienação parcial de direitos sobre créditos tributários decorrentes da tributação de Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS sobre ICMS, atualmente em discussão no Supremo Tribunal Federal - STF. Esse crédito é avaliado como ativo contingente e está divulgado em notas explicativas. A Companhia alienou R$248 milhões desse direito, pelo valor de R$50 milhões, registrado diretamente ao resultado do exercício de 2018. Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude de: (i) o tema ter sido considerado uma transação não usual significativa em nossa auditoria e, consequentemente, representar um risco significativo em nossa auditoria; (ii) avaliação quanto à substância econômica da transação; (iii) forte interação com a Administração para discussão do assunto; e (iv) ter havido razoável grau de julgamento por parte da Administração quanto ao tratamento contábil a ser utilizado para registro do valor no resultado do exercício. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relevantes relacionados à identificação de transações não usuais significativas e os controles relacionados à avaliação e contabilização dessa transação; (ii) a inspeção do contrato celebrado pela Companhia para a alienação do direito sobre os créditos tributários; (iii) a utilização de nossos especialistas em tributos e em normas técnicas profissionais de contabilidade como suporte na avaliação dos termos contratuais e respectivo tratamento contábil; (iv) a avaliação das aprovações da Alta Administração da Companhia para efetivação da transação; e (v) a avaliação das divulgações incluídas pela Administração nas notas explicativas. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os julgamentos exercidos pela Administração para contabilização da transação de alienação desses créditos e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 19 Divulgação dos efeitos da adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil Por que é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria A Companhia mantém compromissos relevantes decorrentes de contratos de arrendamento operacional e, a partir de 1º de janeiro de 2019, passou a ser requerida a contabilizar suas operações de arrendamento operacional de acordo com o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Operações de Arrendamento Mercantil. Esse novo pronunciamento técnico introduziu aspectos contábeis complexos para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2018, considerando que o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 foi emitido mais ainda não estava vigente, o pronunciamento técnico CPC 23/IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro requer a divulgação dos potenciais efeitos de sua adoção em nota explicativa. Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria pois: (i) refere-se à adoção de um pronunciamento técnico que trará um efeito material nas demonstrações financeiras, conforme divulgado na nota explicativa nº 2.(b) às demonstrações financeiras; (ii) há julgamento envolvido quanto às taxas de juros consideradas para cálculo dos valores do passivo; (iii) há julgamento envolvido na determinação dos prazos a serem considerados em cada contrato de arrendamento mercantil; (iv) há implementação de novos controles internos para captura, análise e controle dos contratos de arrendamento; e (v) há julgamento aplicado na contabilização inicial com relação às regras de transição. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho dos controles internos relacionados à identificação e classificação dos contratos de arrendamento mercantil; (ii) a análise das políticas contábeis estabelecidas pela Administração em comparação com os requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16; (iii) o teste documental dos contratos de arrendamento operacional, base para o cálculo; e (iv) o envolvimento dos nossos especialistas em normas técnicas e profissionais de contabilidade para análise das premissas da Administração para cálculo dos efeitos sobre a adoção desse novopronunciamento técnico. Com base em nossos procedimentos de auditoria descritos, consideramos os critérios para avaliação dos efeitos de adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 aceitáveis, para fins de divulgação, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, descritas na nota explicativa nº 2.(b) às demonstrações financeiras. 20 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (“DVA”) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração e os “Resultados 4T18 e 2018”. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e os “Resultados 4T18 e 2018”, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e os “Resultados 4T18 e 2018” e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. 21 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. 22 Fornecemos também aos responsáveispela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 19 de fevereiro de 2019 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Eduardo Franco Tenório Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 216175/O-7 Via Varejo S.A. Balanço patrimonial para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Em milhões de reais 23 Balanço patr imon ial Notas 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado 01.01.2017 reapresentado 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado 01.01.2017 reapresentado Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 4 2.989 2.802 3.938 3.711 3.559 4.030 Contas a receber 5 3.019 3.097 2.254 3.768 3.785 2.571 Estoques 6 3.909 3.388 2.540 4.773 4.379 3.054 Tributos a recuperar 7 639 181 401 1.060 219 581 Partes relacionadas 8 1.333 664 517 132 124 132 Despesas antecipadas 19 28 23 33 32 23 Instrumentos financeiros - hedge de valor justo 12 - - - - 17 - Outros ativos 27 48 90 67 89 106 Total dos ativos circulantes 11.935 10.208 9.763 13.544 12.204 10.497 Não circulantes Contas a receber 5 210 202 178 217 204 182 Tributos a recuperar 7 2.056 2.147 2.050 2.519 2.725 2.317 Tributos diferidos 14 540 488 350 618 500 357 Partes relacionadas 8 156 405 511 190 415 549 Depósitos judiciais 15 (e) 937 919 599 964 941 615 Outros ativos 20 19 22 20 19 22 Investimentos 9 945 944 924 108 81 142 Imobilizado 10 1.298 1.200 1.196 1.449 1.423 1.438 Intangível 11 679 445 403 1.427 1.233 1.257 Total dos ativos não circulantes 6.841 6.769 6.233 7.512 7.541 6.879 Total dos ativos 18.776 16.977 15.996 21.056 19.745 17.376 Passivos Circulantes Fornecedores 6.956 5.590 4.230 8.652 7.726 5.618 Fornecedores convênio 3 (f) 291 437 489 421 437 489 Empréstimos e financiamentos 12 3.377 3.214 3.028 3.378 3.802 3.532 Tributos a pagar 13 126 243 573 163 265 600 Obrigações sociais e trabalhistas 496 487 437 535 552 477 Receitas diferidas 17 380 354 323 401 368 336 Partes relacionadas 8 343 258 246 182 139 188 Dividendos a pagar 18 (f) - 15 - - 15 - Repasse a terceiros 535 398 358 540 446 382 Outros passivos 268 223 188 608 528 435 Total dos passivos circulantes 12.772 11.219 9.872 14.880 14.278 12.057 Não circulantes Empréstimos e financiamentos 12 1.018 393 399 1.021 397 407 Receitas diferidas 17 1.514 946 1.258 1.605 1.006 1.326 Provisão para demandas judiciais 15 (c) 903 1.174 844 977 1.239 906 Tributos a pagar 13 30 43 2 30 43 8 Tributos diferidos 14 - - - 6 5 14 Passivos com partes relacionadas 8 5 - - 5 - 1 Provisão para perdas com investimentos 9 2 425 964 - - - Outros passivos 9 4 - 9 4 - Total dos passivos não circulantes 3.481 2.985 3.467 3.653 2.694 2.662 Total dos passivos 16.253 14.204 13.339 18.533 16.972 14.719 Patrimônio líquido 18 Capital social 2.899 2.896 2.895 2.899 2.896 2.895 Transações de capital (1.232) (1.232) (1.232) (1.232) (1.232) (1.232) Reservas de capital 361 351 346361 351 346 Reservas de lucros 537 805 687 537 805 687 Outros resultados abrangentes (42) (47) (39) (42) (47) (39) Total do patrimônio líquido 2.523 2.773 2.657 2.523 2.773 2.657 Total dos passivos e patrimônio líquido 18.776 16.977 15.996 21.056 19.745 17.376 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. Controladora Consolidado Via Varejo S.A. Demonstração do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Em milhões de reais, exceto quando indicado de outra forma 24 Demon stração do resu ltado Operações continuadas Notas 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado Receita de venda de mercadorias e serviços 19 22.492 21.106 26.928 25.641 Custo de mercadorias e serviços vendidos 20 (15.621) (13.923) (19.031) (17.515) Lucro bruto 6.871 7.183 7.897 8.126 Despesas com vendas 20 (4.822) (4.786) (5.719) (5.699) Despesas gerais e administrativas 20 (924) (698) (1.050) (846) Depreciações e amortizações 10 e 11 (201) (171) (264) (243) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 21 (514) (316) (551) (340) Lucro antes do resultado financeiro e equivalência patrimonial 410 1.212 313 998 Resultado financeiro, líquido 22 (597) (616) (741) (765) Resultado de equivalência patrimonial 9 (164) (251) 40 20 Lucro (prejuízo) antes dos tributos (351) 345 (388) 253 Imposto de renda e contribuição social 14 84 (177) 121 (85) Lucro (prejuízo) líquido do exercício atribuível aos acionistas da Companhia (267) 168 (267) 168 Lucro (prejuízo) do exercício por ação (Reais por ação) 23 Básico Ordinárias (0,20623) 0,12985 Diluído Ordinárias (0,20623) 0,09007 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. Controladora Consolidado Via Varejo S.A. Demonstração do resultado abrangente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Em milhões de reais 25 Demon stração do resu ltado ab rang ente 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado Lucro (prejuízo) líquido do exercício atribuível aos acionistas da Companhia (267) 168 (267) 168 Outros resultados abrangentes Itens que poderão ser reclassificados para o resultado Valor justo de instrumentos financeiros 7 (4) 1 (10) Tributos sobre valor justo de instrumentos financeiros (3) 2 4 2 Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes em investidas 1 (6) - - Resultado abrangente do exercício atribuível aos acionistas da Companhia (262) 160 (262) 160 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. Controladora Consolidado Via Varejo S.A. Demonstração dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Em milhões de reais 26 Demon stração dos fluxos de caixa u i Notas 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado 31.12.2018 31.12.2017 reapresentado Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) líquido do exercício (267) 168 (267) 168 Ajustes em Depreciação e amortização 10 e 11 237 215 332 319 Equivalência patrimonial 9 164 251 (40) (20) Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 (55) (141) (113) (240) Juros e variações monetárias, não realizados 282 297 335 362 Provisões para demandas judiciais, líquidas de reversões 622 565 707 642 Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa 5 517 601 630 681 Perda com alienação de ativo imobilizado e intangível 21 52 5 74 1 Perda estimada do valor recuperável líquido dos estoques 6 42 79 78 86 Receita diferida reconhecida no resultado (299) (271) (300) (271) Remuneração baseada em ações 11 11 11 11 Outros 3 (6) 3 (5) Variações no capital circulante Contas a receber (444) (1.467) (629) (1.922) Estoques (563) (927) (472) (1.411) Tributos a recuperar (267) (292) (558) (462) Partes relacionadas (707) 8 115 115 Depósitos judiciais 24 (282) 19 (288) Despesas antecipadas 9 (2) (1) (9) Outros ativos 20 34 21 11 Fornecedores 1.187 1.235 874 1.983 Tributos a pagar (30) 370 (13) 361 Obrigações sociais e trabalhistas (14) 50 (19) 75 Repasse a terceiros 137 40 94 64 Receitas diferidas 893 (10) 928 (25) Demandas judiciais 15 (796) (337) (900)(414) Outros passivos 45 39 80 97 Dividendos recebidos de investidas 27 84 12 89 Imposto de renda e contribuição social pagos (147) - (160) (1) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades operacionais 683 317 841 (3) Fluxo de caixa de atividades de investimento Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível 10 e 11 (595) (260) (628) (283) Alienação de bens do ativo imobilizado e intangível 7 15 38 23 Aumento de capital em subsidiária 9 (400) (976) - - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (988) (1.221) (590) (260) Fluxo de caixa de atividades de financiamento Captações 12 5.818 4.858 5.818 5.433 Pagamento de principal 12 (4.994) (4.677) (5.561) (5.171) Pagamento de juros 12 (320) (383) (344) (440) Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio ("JCP") 18 (f) (15) (31) (15) (31) Aumento de capital 18 (a) 3 1 3 1 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento 492 (232) (99) (208) Aumento (redução) líquido em caixa de equivalentes de caixa 187 (1.136) 152 (471) Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa 4 2.802 3.938 3.559 4.030 Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 4 2.989 2.802 3.711 3.559 187 (1.136) 152 (471) Informações complementares de itens que não afetaram caixa Arrendamento mercantil 10 e 11 - 13 - 13 Aquisição de imobilizado e intangível por meio de financiamento 10 e 11 106 73 109 73 Dividendos declarados e não distribuídos 18 (f) - 15 - 15 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. Controladora Consolidado Via Varejo S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 Em milhões de reais 27 Demonstração das mut ações do patr imôn io l íquido io líquido Notas Capital social Transações de capital Especial de ágio Incentivos fiscais Opções outorgadas Ações em tesouraria Legal Orçamento de capital Investimentos Lucros (prejuízos) acumulados Outros resultados abrangentes Total Saldos em 1° de janeiro de 2017 - original 2.895 (1.232) 279 8 59 - 99 158 542 - - 2.808 Ajustes ao saldo incial - - - - - - - - (112) - (39) (151) Saldos em 1° de janeiro de 2017 - reapresentado 2.895 (1.232) 279 8 59 - 99 158 430 - (39) 2.657 - Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - 168 - 168 Ajustes de instrumentos financeiros - - - - - - - - - - (10) (10) Tributos sobre ajustes de instrumentos financeiros - - - - - - - - - - 2 2 Resultado abrangente total - - - - - - - - - 168 (8) 160 Aumento de capital 18 (a) 1 - - - - - - - - - - 1 Opções outorgadas reconhecidas 18 (f) - - - - 5 - - - - - - 5 Distribuição de dividendos 18 (g) - - - - - - - - - (15) - (15) Juros sobre capital próprio ("JCP") 18 (g) - - - - - - - - - (35) - (35) Constituição de reserva legal 18 (e) - - - - - - 10 - - (10) - - Constituição de reserva para investimentos 18