Empresarial I CC

Prévia do material em texto

DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I - Caso Concreto 1 
Dois artistas plásticos decidem abrir uma galeria de arte para expor e comercializar suas obras. Para tanto, pretendem 
alugar um imóvel e contratar 5 colaboradores que trabalharão no regime da CLT. Diante dessa situação hipotética, e 
considerando seus estudos sobre a Teoria da empresa, adotada pelo ordenamento jurídico brasileiro, pergunta-se se essa 
atividade pode ser considerada como atividade empresarial. Justifique sua resposta. 
Não se considera empresário por expressa vedação da Lei Civil. 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de 
serviços. Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso 
de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
 
(OAB – 2007) Considerando o atual estágio do direito comercial (empresarial) brasileiro, assinale a opção correta. 
A) O Código Civil de 2002, assim como o Código Comercial de 1850, adotou a teoria da empresa. 
B) O Código Civil de 2002 não revogou a antiga legislação sobre sociedades por quotas de responsabilidade limitada. 
C) O Código Civil de 2002, revogou totalmente o Código Comercial de 1850. 
D) A CF estabelece a competência privativa da União para legislar sobre direito comercial (ou empresarial). 
 
Assinale a alternativa correta: 
A) O Estabelecimento empresarial é composto exclusivamente de bens móveis e imóveis, utilizados pelo empresário ou 
sociedade empresária para o exercício da atividade empresarial. ​| Art. 1.142 (...) complexo de bens | 
B) A atividade empresária não pode ser exercida por pessoas jurídicas. 
C) Quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística será sempre considerado empresário. 
x D) De acordo com o Código Civil, considera-se empresário todo aquele que exerce, de forma profissional, atividade 
econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços. (​Art. 966) 
 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 2 
Um dos sócios de certa sociedade em comum ajuizou ação de execução contra Filarmônica Instrumentos Musicais Ltda., em 
razão do inadimplemento de várias obrigações. No curso do processo, o exequente constatou a confusão patrimonial entre 
os bens da pessoa jurídica devedora e de seus três sócios, razão pela qual pretende requerer ao juízo competente a 
desconsideração da personalidade jurídica de Filarmônica Instrumentos Musicais Ltda. Em decorrência deste fato hipotética, 
existe a razão apontada é suficiente para provocar a desconsideração da personalidade jurídica de Filarmônica Instrumentos 
Musicais Ltda.? 
Sim, para desconsideração da personalidade jurídica é preciso existir abuso da personalidade jurídica, que fica 
caracterizado pela confusão patrimonial. 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a 
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações 
sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. 
 
1) A desconsideração da pessoa jurídica 
a) será configurada apenas com a insolvência do ente coletivo, sem outras considerações; 
b) não ocorre no direito brasileiro, dada a separação patrimonial entre pessoas físicas e jurídicas; 
c) restringe-se às relações consumeristas; 
d) implicará responsabilização pessoal, direta, do sócio por obrigação original da empresa, em caso de fraude ou abuso, 
caracterizando desvio de finalidade ou confusão patrimonial; 
e) prescinde de fraude para sua caracterização, bastando a impossibilidade de a pessoa jurídica adimplir as obrigações 
assumidas; 
 
2) (FUNCAB/2016/Delegado Polícia Civil/PA) Com relação às sociedades e à responsabilidade dos sócios, assinale a 
alternativa correta. 
a) Na sociedade limitada, os condôminos de quota indivisa não respondem solidariamente pelas prestações necessárias à 
sua integralização; 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
 
b) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, assim como a 
responsabilidade pela integralização do capital social. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. 
x c) Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais; ​(Art. 1.039) 
d) O sócio admitido em sociedade já constituída não responde pelas dívidas sociais anteriores à sua admissão; 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. 
e) A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária apenas dos administradores que a 
realizarem. 
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os 
receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 3 
Bernardo pretende exercer a atividade de comércio de produtos alimentícios orgânicos. Para o exercício da referida 
atividade, Bernardo dispõe de R$ 80.000,00 de capital social, e precisa do auxílio de​ 2 colaboradores​. Além disso, estima 
um faturamento mensal de R$ 10.000,00. Diante desse cenário, Bernardo consulta você sobre a possibilidade de exercer tal 
atividade como ​Microempreendedor Individual ​ou até mesmo constituindo uma ​EIRELI​, questionando quais as 
características de cada uma das modalidades. 
Não seria possível a EIRELI, pela necessidade de um capital social de 100x o SM, hoje R$ 95.400,00. (Art. 980-A.) 
Ele deverá se registrar como Empresário individual (Art 967). 
Como o faturamento anual será de R$ 120.000,00 (Art 18-A, §1º) e ele contratará mais de um empregado (Art 18-C) , ele 
não poderá optar pelo regime tributário de MEI. 
CC, Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de 
serviços. 
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
 
LC 123/06, Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se ​microempresas ​ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a 
sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o ​empresário ​a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 
(Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que: I - no 
caso da ​microempresa​, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta ​igual ou inferior a R$ 360.000,00​ (trezentos e sessenta mil reais); 
Art. 18-A. O ​Microempreendedor Individual - MEI ​poderá optar pelo recolhimento dos impostos e contribuições abrangidos pelo Simples Nacional em 
valores fixos mensais, independentemente da receita bruta por ele auferida no mês, na forma prevista neste artigo. 
§ 1o Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se MEI o empresário individual que se enquadre na definição do art. 966 da Lei nº 10.406, de 10 
de janeiro de 2002 - Código Civil, ou o empreendedor que exerça as atividadesde industrialização, comercialização e prestação de serviços no âmbito 
rural, que tenha auferido receita bruta, no ano-calendário anterior, de​ até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil reais)​, que seja optante pelo Simples Nacional e 
que não esteja impedido de optar pela sistemática prevista neste artigo. 
Art. 18-C. Observado o disposto no caput e nos §§ 1o a 25 do art. 18-A desta Lei Complementar, poderá enquadrar-se como MEI o empresário individual 
ou o empreendedor que exerça as atividades de industrialização, comercialização e prestação de serviços no âmbito rural ​que possua um único empregado 
que receba exclusivamente um salário mínimo ou o piso salarial ​da categoria profissional. 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
(OAB 2011.2 – FGV) Em relação à incapacidade e proibição para o exercício da empresa, assinale a alternativa correta. 
x A) Caso a pessoa proibida de exercer a atividade de empresário praticar tal atividade, deverá responder pelas obrigações 
contraídas, podendo até ser declarada falida. 
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas. 
"oportuno salientar que o empresário ou sociedade empresária irregular, mesmo não tendo legitimidade ativa para requerer falências de seus devedores, 
pode sofrer processo de falência​, mesmo na irregularidade, vez que a lei não pode privilegiar a irregularidade, e, ocorrendo tal fato, pode, ainda, vir o 
empresário a responder por, eventual crime falimentar e, ainda, responderá pela falência de forma ilimitada." (Alexandre Birman) 
 
B) Aquele que tenha impedimento legal para ser empresário ​está impedido​ de ser sócio ou acionista de uma sociedade 
empresária; 
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a 
aprovação do juiz, um ou mais gerentes. 
C) Entre as pessoas impedidas de exercer a empresa está o incapaz, que ​não poderá​ exercer tal atividade. 
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais 
ou pelo autor de herança. 
III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. 
D) Por se tratar de matéria de ordem pública e considerando que a continuação da empresa interessa a toda a sociedade, 
quer em razão da arrecadação de impostos, quer em razão da geração de empregos, caso a pessoa proibida de exercer a 
atividade empresarial o faça, ​poderá ​requerer a recuperação judicial. 
Lei Ré Art. 48. Poderá requerer recuperação judicial o devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 (dois) anos 
e que atenda aos seguintes requisitos, cumulativamente: 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 4 
Quatro amigos de infância, após ganharem uma bolada na Mega Sena, decidiram abrir um negócio. Para tanto, procuraram 
a Dra. Lúcia Guimarães, advogada no ramo do direito societário, para obter todas as informações sobre esta nova 
empreitada. Desejam os sócios que esta sociedade tenha como objeto social a venda de motocicletas, e a mesma empresa 
uma sociedade limitada. Como não entendem nada de administração, desejam colocar como administrador, o padrinho de 
um deles, que não vai integrar o quadro associativo. Diante disso, responda: Existe uma possibilidade de determinada 
pessoa que é um documento ocupa o cargo de administrador em uma sociedade limitada? 
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. 
A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não 
estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, 
e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
 
1) (FMP/2014/Juiz/MT) A responsabilidade dos administradores na sociedade limitada: 
a) é objetiva; 
b) é subjetiva, mas depende da prova do dolo; 
x c) é subjetiva bastando a culpa; 
d) é objetiva, mas limitada ao valor do capital integralizado; 
e) é subjetiva, mas limitada ao valor do capital integralizado; 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
 
2) (FCC/2012/Juiz do Trabalho/20º Região - SE) O administrador de uma ​companhia​: 
a) sempre responde subsidiariamente pelas obrigações que contrair em nome da sociedade em virtude de atos de gestão, 
independentemente de culpa ou dolo; 
b) somente será responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade, em virtude de ato regular de gestão, se 
agiu com violação de lei ou do estatuto; 
c) responde civilmente pelo prejuízos que causar, quando proceder, dentro de suas atribuições ou poderes, com dolo, mas 
não responderá se obrar apenas com culpa; 
d) é solidariamente responsável pelos atos ilícitos cometidos por outros administradores, mesmo que dissidente, 
eximindo-se, apenas, se convocar assembleia geral para dar ciência do que souber; 
x e) não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de 
gestão. 
Lei 6404, Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de 
gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: 
 I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
 II - com violação da lei ou do estatuto. 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 5 
Ailton e Bruna querem constituir uma ​sociedade limitada​ para explorar o ramo de importação de carne de canguru. O 
contrato social foi devidamente celebrado pelos sócios que tiveram suas assinaturas reconhecidas pelo Cartório. 
Sabendo que ainda não levaram o contrato ao Registro Público de Empresas Mercantis, a Junta Comercial, responda as 
seguintes questões, JUSTIFICANDO cada uma: 
A) A sociedade entre Ailton e Bruna já existe? 
Sim, pois foi constituída independentemente de ter sido levada a registro. 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la 
de qualquer modo. 
 
B) Qual é o ato constitutivo da sociedade? 
O contrato social, uma vez celebrado o contrato, a Sociedade já estará devidamente constituída. 
 
 
C) As sociedades são pessoas jurídicas? 
São pessoa jurídicas de direito privado as sociedades (Art 44, II do CC), todavia, apenas aquelas que efetuar sua 
inscrição no registro próprio (RPEM ou RCPJ) adquirem personalidade jurídica (art. 985 do CC ) 
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado: II - as sociedades; 
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150). 
 
D) O tipo de sociedade entre Ailton e Bruna é uma sociedade limitada? 
Não, pois a sociedade limitada é espécie do gênero sociedade personificada. 
Enquanto não inscritos os atos constitutivos, será Sociedade em Comum e reger-se-á pelas normas da sociedade simples. 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, 
subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas dasociedade simples. 
 
E) Em caso de dívidas da sociedade, existirá o benefício de ordem do artigo 1.024 do CC para esta sociedade? 
Sim, por se tratar de Sociedade em Comum. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que 
contratou pela sociedade. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
Quanto à Teoria da Superação ou Desconsideração da Personalidade Jurídica, podemos afirmar que: 
(A) não é aceita em nosso direito; 
(B) é aceita e aplicável nos casos de responsabilidade penal e não aos de responsabilidade civil dos dirigentes; 
(C) tem aplicação restrita às relações de consumo; 
(D) não tem aplicação em sociedades contratuais; 
x (E) foi desenvolvida pela jurisprudência e tem como pressuposto a fraude e o abuso de direito. ​ (Art 50, CC) 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 6 
Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços Automotivos Ltda., cujo capital encontra-se parcialmente integralizado, 
comunica aos demais sócios que pretende se afastar da administração e indicar sua mãe Maria. O sócio Dionísio consulta 
seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indicação e eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social. Na 
condição de advogado, diante da situação acima apresentada qual seria a sua recomendação? Fundamente 
A indicação pode ser legal, desde que seja aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização do capital 
social e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, 
e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
1) (VUNESP/Juiz Substituto/TJ-RJ/2014) Na Sociedade Limitada: 
a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o número de sócios, independentemente de seu 
comparecimento em assembleia; 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria 
de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
x b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas anteriores à admissão;​ (Art. 1.025) 
c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão, inclusive quanto à 
oneração ou à venda de bens imóveis; 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a 
oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
d) são irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, inclusive por 
justa causa, independentemente de reconhecimento judicial, desde que assim decida a maioria absoluta dos sócios;2) 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida 
judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. 
 
(FGV/Auditor Fiscal/Prefeitura Cuiabá-MT/2016) Em uma sociedade do tipo simples, constituída por prazo indeterminado, 
formada pelos sócios Rita, Antônio e José, o segundo sócio veio a falecer em decorrência de um acidente. Sabendo-se que 
o contrato é omisso quanto à sucessão por morte do sócio, assinale a afirmativa correta: 
a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu sucessor, em razão da ausência de disposição 
contratual em sentido contrário; 
b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por Antônio, não podendo haver acordo dos sócios com os 
herdeiros para substituição do sócio falecido; 
c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios remanescentes por até 180 dias, contados da data do óbito, 
prazo para que seja substituído o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito; 
d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em razão de sua natureza personalista (intuitu 
personae), da quebra de affectio societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade; 
x e) A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação ao de cujus, operando-se sua dissolução parcial 
e apuração de haveres com base no balanço patrimonial especial à data da resolução (balanço de determinação). 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos 
após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 7 
João Carlos, Guilherme e Marco Aurélio são sócios da JGM ​Ltda​., sociedade empresária regularmente constituída na 
vigência do novo Código Civil (Lei nº 10.406/02). Cada sócio detém 1/3 (um terço) do capital social e a administração social 
compete exclusivamente a Marco Aurélio. João Carlos e Guilherme descobriram que Marco Aurélio ​desviou vultosa quantia 
do patrimônio social, em proveito próprio​, e desejam ​responsabilizá-lo civilmente pelo ocorrido​. O contrato social prevê a 
aplicação subsidiária das normas relativas às sociedades anônimas​ e é omisso quanto à forma de ​deliberação dos sócios e 
quanto à responsabilização dos administradores​. Na qualidade de advogado de João Carlos e Guilherme, qual seria a sua 
orientação? 
Considerando a aplicação subsidiária da Lei 6404, a maioria dos sócios, mediante prévia deliberação, pode determinar a 
ação de responsabilidade civil da sociedade contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio. 
 
CC, Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou 
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante 
alteração do contrato social, ​desde que prevista neste a exclusão por justa causa. 
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em 
tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. 
 
L6404, Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ​ação de responsabilidade civil ​contra o administrador, pelos 
prejuízos causados ao seu patrimônio. 
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, 
em assembléia-geral extraordinária. 
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia. 
 
1) (CESPE/Juiz/TJ-BA/2012) Acerca da sociedade limitada, assinale a opção correta.: 
 
a) Em se tratando de sociedade cujo contrato social estabeleça a intransferibilidade das quotas sem o consentimento dos 
demais sócios, não cabem caução ou penhor, sendo obrigatória à sociedade a admissão do credor como sócio; 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da 
sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credorrequerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 
1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. 
 
b) A diminuição do capital social ​somente ocorrerá se, depois de integralizado​, for considerado excessivo para a realização 
do objeto social ou se houver perdas irreparáveis, e, nesse caso, cabe a diminuição proporcional das quotas sociais por 
deliberação dos sócios em assembleia, não se exigindo que a ata seja arquivada no registro público de empresas mercantis; 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. ​(Ou seja, pode ocorrer antes) 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, 
tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado. 
 
c) A destituição de ​administrador sócio​ deve ser deliberada pela metade dos titulares do capital social, caso não seja 
estipulado quórum diferente em contrato social, enquanto a destituição de ​administrador não sócio nomeado em contrato 
social ​deve ser deliberada por sócios que detenham dois terços do capital social; em ato apartado, a destituição deve ser 
deliberada pela maioria dos presentes; 
Art. 1.063. § 1o Tratando-se de ​sócio nomeado administrador no contrato​, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. 
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a ​destituição dos administradores​; 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no ​§ 1o do art. 1.063​, as deliberações dos sócios serão tomadas: 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
 
x d) Cabe ao conselho fiscal acompanhar e fiscalizar a administração da sociedade, verificando a sua atuação e opinando 
sobre os procedimentos e práticas adotados, conforme determinado no contrato social; como forma de proteção dos 
interesses da minoria, é, ainda, assegurado ao grupo de sócios que detenham no mínimo um quinto do capital social eleger, 
em separado, um dos membros do conselho fiscal e seu respectivo suplente; 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos 
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de 
outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos 
membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
 
e) Segundo a teoria ultra vires, vigente no ordenamento jurídico brasileiro ​mesmo antes do advento do​ atual Código Civil, a 
sociedade somente se vincula aos atos praticados por seus administradores caso tenham pertinência com o seu objeto 
social, ou seja, se o ato praticado extrapolar os limites contratuais, a sociedade não será obrigada a observá-lo. 
 
Teoria ​ultra vires societatis 
 
Instituto que não pode ser confundido com a teoria da desconsideração da pessoa jurídica presente no artigo 50 do Código Civil, a teoria ultra vires societatis sustenta que a sociedade não se responsabiliza 
pelo ato do administrador que extrapole os limites do ato constitutivo da pessoa jurídica. A teoria, consignada no artigo 1.015 do Código Civil, dispõe ser inválido e ineficaz o ato praticado pelo sócio que 
extrapole os limites do contrato social, não vinculando, por consequência a referida pessoa jurídica. Funciona como uma forma de proteção da pessoa jurídica, responsabilizando exclusivamente o sócio. 
 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que 
a maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Enunciado 219 - NCC, Art. 1.015:" Está positivada a Teoria Ultra Vires no Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem 
embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da Teoria Ultra Vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar 
negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; ...." 
 
 
Preleciona o professor Cláudio Calo Souza, citado pelo professor Pablo Stolze: 
Esta teoria surgiu na jurisprudência inglesa, no século XIX, segundo a qual, se o administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social (objeto-atividade e objeto-lucro) delimitado no ato constitutivo, 
este ato ultra vires societatis não poderá ser imputado à sociedade, sendo considerado, segundo alguns autores, inválido e, para outros autores, ineficaz. Portanto, a sociedade fica isenta de responsabilidade 
perante terceiros, salvo se tiver se beneficiado com a prática do ato, quando então, passará a ter responsabilidade na medida do benefício auferido. 
 
Fonte: Curso Intensivo I da Rede de Ensino LFG – Professor Pablo Stolze. 
 
2) (IBFC/ANALISTA DE REGISTRO DE COMÉRCIO/SAEB-BA/2015) Considere as disposições do código civil brasileiro 
sobre o conselho fiscal na ​sociedade limitada​ e assinale a alternativa correta: 
a) Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de ​dois ​ou mais 
membros e respectivos suplentes, sócios ou não; 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos 
suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. 
 
x b) Não podem fazer parte do conselho fiscal os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, 
os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau; 
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de 
outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
 
Art. 1.011. § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia 
popular, contra o sistema financeironacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
 
c) É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um ​décimo ​do capital social, o direito de eleger, 
separadamente, dois dos membros do conselho fiscal e os respectivos suplentes; 
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos 
membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
 
d) É ​vedada ​qualquer forma de remuneração aos membros do conselho fiscal; 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger. 
 
e) O conselho fiscal ​poderá ​outorgar a outro órgão da sociedade os poderes e atribuições a ele conferidos pela lei. 
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de 
seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016). 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO - Caso Concreto 8 
Uma empresa formada por cinco amigos, pretendendo explorar uma atividade econômica, funda, com sede no Maranhão, 
São Luís, uma S.A., sob a denominação social “BANCO CRÉDITO FÁCIL S.A”, teve seu capital formado com 40% das 
ações – todas preferenciais sem direito a voto, subscritas por duas instituições financeiras. As ações ordinárias restantes, 
correspondentes a 60% do capital social, foram subscritas pela Fundadora, que não deseja que as ações da Cia. sejam 
negociadas em Bolsa. Na Assembléia de constituição da Cia., após deliberação, os acionistas presentes deram por 
constituída a Cia. e escolheram os primeiros administradores e membros do Conselho Fiscal. 
Em virtude desta situação, você como advogado contratado para emitir um parecer sobre a existência de alguma 
formalidade a ser seguida para a constituição desta sociedade, fundamentando a sua posição 
Além das formalidades exigidas pela Lei S/A quando da sua constituição art. 80 e incisos, como se trata de uma instituição 
financeira bancária deverá ter autorização do Banco Central 
Amparo 
 
1) (CESPE/Advogado/Caixa/2010) Sobre o direito societário e empresarial, assinale a alternativa correta: 
a) O ordenamento jurídico pátrio veda o uso comercial da duplicata virtual em substituição à duplicata em papel, mas os 
cartórios extrajudiciais devem aceitar as indicações contidas no meio magnético a fim de levar a efeito eventual protesto; 
b) Nas hipóteses de cédulas de crédito rural, industrial e comercial, não se admite a incidência de comissão de permanência, 
após a inadimplência, sendo permitidas, apenas, a elevação dos juros remuneratórios em 1% ao ano, a correção monetária 
e a multa contratual; 
c) A lei veda que a constituição da garantia, real ou fidejussória, seja feita em documento separado da cédula de crédito 
bancário; 
d) O conhecimento de depósito e o warrant são títulos de crédito representativos de mercadorias custodiadas em armazéns 
gerais, e a circulação desses títulos, por endosso, deve ocorrer conjuntamente; 
e) Cabe às sociedades anônimas criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital 
social, denominados debêntures, os quais garantem aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia. 
 
2) (INSTITUTO AOCP/ADVOGADO/CASAN/2016) Sobre as sociedades comerciais, assinale a alternativa correta: 
a) Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida por qualquer um dos sócios, 
conforme definido no contrato social, participando os demais dos resultados correspondentes; 
b) Pessoas físicas e jurídicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais; 
c) Na sociedade em comandita simples, tomam parte sócios de três categorias: os comanditados, pessoas físicas, 
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua 
quota; e os investidores, que somente participam dos lucros; 
d) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, e não respondem pela 
integralização do capital social; 
e) Na sociedade em Comandita por Ações, somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, 
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. (Art. 1.091) 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 9 
José Mário, Roberto Carlos e Romário são sócios de uma sociedade anônima no ramo educacional. 
O capital social foi constituído por meio de subscrição de 250.000 ações – todas com valor nominal de R$1,00 cada. 
José Mário – preferencialista de classe “A” – é o acionista titular de 120.000 do total de ações. 
Roberto Carlos é o acionista controlador é titular de 125.000 de ações ordinárias que – por força de lei – pertencem a uma 
única classe. 
E, Romário é titular do restante, no total de 5.000 ações preferenciais da classe “B”. 
Todos os sócios já integralizaram seus montantes, com exceção de Romário que realizou apenas 30% do preço de emissão 
das ações subscritas por ele. 
Esclareça ao seu cliente se o percentual de distribuições de ações ordinárias e preferenciais atende à norma da lei 
específica, de forma fundamentada. 
Sim, pois o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode 
ultrapassar 50% 
Lei 6404/76, Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. 
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes. 
§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) 
do total das ações emitidas. 
 
1) (CETRO/Titular de Serviço de Notas e de Registros/TJ-RJ/2017) Em análise de documentos referentes a sociedades 
anônimas em cartório de Títulos e Documentos, foram verificadas as situações indicadas nas alternativas abaixo. Assinale a 
correta: 
a) Sociedade anônima de capital aberto pode ser constituída tanto por meio de ato estatutário quanto por escritura pública 
lavrada perante cartório, não havendo impedimento, pelo formato do ato constitutivo, para que suas ações sejam negociadas 
em mercado de Bolsa; 
b) Em havendo interesse por parte da companhia de capital fechado em abrir seu capital, ela deverá abrir mão da firma 
social adotada; 
c) Em remanescendo menos de 5% (cinco por cento) do total das ações quando de uma oferta pública para fechamento de 
capital, a assembleia geral pode deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta, sob a condição de depositar o valor 
de resgate em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à disposição de seus titulares; 
d) O critério legal referendado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para definição de preço da oferta pública para 
cancelamento de registro de companhia aberta para negociação de ações de sua emissão, é o de preço de mercado; 
e) A abertura de capital de uma sociedade anônima é definida pelos sócios em assembleia geral, havendo, posteriormente, 
a mera necessidade de comunicação da deliberação assemblear à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Bolsa de 
Valores. 
 
2) (FGV/PROCURADOR/ALERJ/2017) Acerca do direito a voto nas sociedades anônimas, é correto afirmar que: 
a) o direito de voto da ação gravada com o direito real de usufruto, se não for regulado no ato do gravame, somente poderá 
ser exercido se acordado previamente entre o proprietário e o usufrutuário; 
b) o credor que é garantido por alienaçãofiduciária de ação poderá exercer o direito de voto; 
c) o acionista só pode ser responsabilizado por danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, quando esse voto 
houver prevalecido em detrimento dos demais; 
d) não é necessária a apresentação de laudo de avaliação de um bem que formará o capital social, quando os subscritores 
das ações forem condôminos comuns desse bem; 
e) não é possível acordar votos com outros acionistas sobre matérias constantes das deliberações da ordem do dia de uma 
Assembleia Geral Extraordinária. 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO - Caso Concreto 10 (igual 08) 
 
1) (FGV/ADVOGADO SOCIETÁRIO/CODEMIG/2015) Na assembleia geral ordinária da companhia aberta Japonvar 
Empreendimentos Imobiliários S.A., acionistas minoritários titulares de ações ordinárias não conseguiram atingir o mínimo 
legal que os permitisse eleger, em votação separada, um conselheiro de administração e seu suplente. O mesmo fato 
ocorreu com os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto em relação à eleição do respectivo conselheiro 
e suplente. Considerados os fatos narrados, é correto afirmar que: 
a) todos os membros do Conselho de Administração da Japonvar Empreendimentos Imobiliários S.A. serão eleitos com os 
votos proferidos pelos acionistas titulares da maioria das ações com direito a voto; 
b) os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na 
mesma assembleia, independentemente de tal faculdade ter previsão estatutária; 
c) o número de membros do Conselho de Administração será reduzido na proporção dos cargos não preenchidos pelos 
acionistas minoritários e preferenciais, independentemente de reforma estatutária;d) os acionistas minoritários titulares de 
ações preferenciais sem direito a voto poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, na mesma assembleia, 
independentemente de tal faculdade ter previsão estatutária; 
e) é facultado aos acionistas titulares de ações ordinárias e aos acionistas preferenciais sem direito a voto agregar suas 
ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração. 
L 6404, Art 141, § 5º Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com 
voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto 
um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o. 
 
2) (FGV/ADVOGADO SOCIETÁRIO/CODEMIG/2015) Companhia aberta aprovou por deliberação de sua assembleia geral, 
acatando proposta do Conselho de Administração, o cancelamento do registro na Comissão de Valores Mobiliários para 
negociação de ações no mercado. Realizados os procedimentos para a OPA de fechamento de capital, inclusive o leilão na 
entidade de mercado de balcão organizado, remanesceram em circulação dois milhões e trezentas mil ações, do total de 
cinquenta e um milhões de ações emitidas pela companhia: 
a) a companhia poderá depositar em estabelecimento bancário, à disposição dos titulares das ações remanescentes, o valor 
da OPA indicado no edital de oferta. Satisfeita essa condição, a assembleia geral poderá deliberar o resgate dessas ações, 
independentemente da aprovação da operação pelos titulares das ações da(s) classe(s) atingida(s); 
b) os administradores deverão convocar assembleia geral extraordinária para tomar conhecimento de que a companhia não 
poderá cancelar seu registro na CVM, em virtude de ter remanescido em circulação percentual de ações acima do mínimo 
legal para o resgate compulsório; 
c) a companhia deverá realizar nova OPA, com o mesmo prazo de oferta da anterior; findo esse, deverá ser convocada 
assembleia especial dos titulares das ações remanescentes para aprovar o resgate por, no mínimo, metade das ações da(s) 
classe(s) atingida(s); 
d) poderá a assembleia geral deliberar a substituição das ações remanescentes por ações de fruição, assegurada para os 
acionistas que não aceitarem tal decisão a opção de depósito em estabelecimento bancário do valor indicado por ação no 
edital de oferta, em até 90 (noventa) dias da data da deliberação; 
e) deverá ser convocada assembleia especial com a presença exclusiva dos titulares das ações remanescentes para 
deliberar sobre o resgate dessas ações, devendo a proposta ser aprovada por, no mínimo, dois terços das ações da(s) 
classe(s) atingida(s). 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 11 
João, Carlos e Antônio, titulares de 60% das ações ordinárias de uma sociedade anônima, resolveram firmar um acordo de 
acionistas para disciplinar o exercício do direito de voto entre eles. Numa determinada assembleia, João não compareceu, 
ao passo que Carlos proferiu voto em contrariedade aos termos estipulados no acordo de acionistas, previamente arquivado 
na sede da companhia. Na qualidade de advogado você foi consultado sobre esta situação. Qual seria a sua posição como 
advogado? 
O presidente da assembleia não deverá computar o voto de Carlos. 
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle 
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. 
§ 9o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte 
de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de 
votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os 
votos da parte prejudicada. 
 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
1) (FUNDATEC/ANALISTA DE PROJETOS/BRDE/2017) Para responder à questão, considere a Lei nº 6.404/1976, que 
dispõe sobre as Sociedades por Ações. 
De acordo com a referida Lei, a assembleia-geral pode ser convocada: 
I. Pelo conselho de administração se houver, ou aos diretores observado o disposto no estatuto.​v 
II. Pelo conselho fiscal, em casos específicos.​v 
III. Por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos 
previstos em lei ou no estatuto.​v 
IV. Por acionistas que representem 5 por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no 
prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a 
serem tratadas.​v 
V. Por acionistas que representem 10 por cento, no mínimo, do capital votante, ou ​10 por cento​, no mínimo, dos acionistas 
sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia 
para instalação do conselho fiscal. 
 
Quais estão corretas? 
a) Apenas I, II e III; 
b) Apenas I, IV e V; 
c) Apenas III, IV e V; 
x d) Apenas I, II, III e IV; 
e) Apenas I, II, IV e V. 
 
 Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral. 
Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada: 
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163; 
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido 
de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; 
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento,no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando 
os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal. 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 12 
(Reuters - 21/05/2010) A Petrobras deu nesta sexta-feira o primeiro passo corporativo para realizar a capitalização da 
companhia, marcando para o dia 22 de junho assembleia geral extraordinária para aumentar o capital da companhia e 
autorizar o Conselho de Administração a definir o volume financeiro que será incorporado. A proposta que será levada à 
assembleia - que na verdade é uma mera formalidade já que a União é majoritária e decide a alteração - é aumentar o limite 
quantitativo de ações preferenciais para 2,4 bilhões mantido o montante de 60 bilhões de reais, e inserir cláusula para 
determinar um limite de capital autorizado para ações ordinárias no montante de 90 bilhões de reais, mediante a emissão de 
ações ordinárias no limite de 3,2 bilhões de ações. A Lei da S/A em seu art. 138 § 2º determina que as Cias. Abertas e as de 
capital autorizado deverão necessariamente ter Conselho de Administração. O que são Cias de capital autorizado? 
O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. 
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. 
§ 1º A autorização deverá especificar: 
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; 
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração; 
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões; 
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172). 
 
1) (FCC/JUIZ/TJ-CE/2014) Acerca do Conselho de Administração da Sociedade Anônima, é correto afirmar: 
a) Compete ao Conselho de Administração, entre outras atribuições, a eleição dos membros da Diretoria e do Conselho 
Fiscal; 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
(...) 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
 
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for 
instalado a pedido de acionistas. 
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela 
assembléia-geral. 
 
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
 
 
x ​b) Compete ao Conselho de Administração, entre outras atribuições, fiscalizar a gestão dos diretores e deliberar, quando 
autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição. Esse órgão será composto por, no mínimo, 
3 (três) membros, eleitos pela Assembleia-Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo. Os membros do Conselho de 
Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), também poderão ser eleitos para cargos de diretores, hipótese em que 
exercerão cumulativamente as funções dos dois cargos; 
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer 
tempo, devendo o estatuto estabelecer 
 
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, 
pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer: 
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. 
 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em 
via de celebração, e quaisquer outros atos; 
(...) 
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; 
 
 
c) É órgão obrigatório nas companhias abertas e nas companhias de economia mista, mas de existência facultativa nas 
companhias de capital autorizado; 
Art. 138.§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração. 
 
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos 
conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo. 
 
d) Na eleição dos membros do Conselho de Administração, é cabível a adoção do processo de voto múltiplo a pedido de 
acionistas representantes de 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, desde que exista previsão no estatuto 
social e que o requerimento seja formulado até a data da instalação da assembleia, salvo se houver oposição de acionistas 
representantes de mais da metade do capital social com direito a voto; 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja 
ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do 
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. 
 
e) Os membros do Conselho de Administração deverão ser pessoas naturais residentes no País e acionistas da companhia. 
Além disso, são inelegíveis para o Conselho de Administração as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por 
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a 
propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, bem como as pessoas 
declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários. 
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que 
tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. 
§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e 
empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia. 
 
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer 
tempo, devendo o estatuto estabelecer: 
 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em 
via de celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; 
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; 
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de 
garantias a obrigações de terceiros;IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
 
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, 
pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer: 
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; 
II - o modo de sua substituição; 
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; 
IV - as atribuições e poderes de cada diretor. 
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores. 
 
2) (CESPE/JUIZ FEDERAL SUBSTITUTO/TRF – 1º REGIÃO/2015) De acordo com a lei de regência das sociedades 
anônimas, assinale a opção correta: 
a) É solidária a responsabilidade dos administradores de companhias de capital aberto pelos prejuízos que causarem em 
virtude do não cumprimento dos deveres impostos pela legislação para assegurar o funcionamento normal da sociedade 
empresária; ​(art. 158, §§ 2 e 3.) 
b) Companhia de capital aberto cujo capital social seja estabelecido por seu estatuto em R$ 100.000.000,00 divididos em 
100.000.000 de ações sem valor nominal não poderá estabelecer valor nominal para as ações de determinada classe 
preferencial, porque suas ações não possuem valor nominal;​(art. 11, § 1.) 
c) Se resolver onerar por penhor ou caução as suas ações, o acionista deverá encaminhar proposta para deliberação do 
conselho administrativo. Caso o conselho aprove a proposta, o ato será averbado no livro de registro de ações; ​(art. 39) 
x d) Na constituição do conselho fiscal da companhia, os titulares de ações preferenciais sem direito a voto terão direito de 
eleger um membro e seu respectivo suplente em votação em separado;​( art. 161, § 4) 
e) Em caso de emissão de valores imobiliários cujo objetivo seja captar recursos para a realização de empreendimentos de 
grande porte, a companhia deverá valer-se das notas promissórias com vencimentos em dez anos, conhecidas como 
commercial papers. ​(art. 52. Além disso, a debênture é título de longo prazo (entre 8 e 10 anos), enquanto as notas promissórias comerciais ou 
commercial papers detêm curto prazo - entre 30 e 360 dias). 
https://www.passeidireto.com/arquivo/58475236/casos-concretos-empresarial-1-corrigidos 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO - Caso Concreto 13 
(TRF / JUIZ FEDERAL SUBSTITUTO / TRF 2ª REGIÃO / 2017) Sociedade empresária impetra mandado de segurança em 
face de ato do Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, que nega o arquivamento de alteração 
contratual. O ato aponta a inviabilidade do nome empresarial, diante de similitude para com outro já existente, de diversa 
sociedade. Em relação ao tema, responda as questões abaixo, fundamentando a sua resposta. 
I - Em relação ao mandado de segurança impetrado, a competência é da Justiça Estadual, já que o ato foi praticado por 
autoridade estadual? 
II - A colidência de nome empresarial é matéria do interesse exclusivo de seus titulares, e a análise do tema, sem 
provocação do interessado, não cabe nem à Junta Comercial e nem ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial? 
Resposta 
Amparo 
 
1) (CESPE/JUIZ FEDERAL/TRF 1ª REGIÃO/2011) Com referência à transformação, 
incorporação, fusão e cisão das sociedades, assinale a opção correta: 
a) A transformação determina a extinção das sociedades que se unem para formar 
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações; 
b) Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que 
absorverem parcelas do patrimônio da referida companhia responderão 
subsidiariamente pelas obrigações da companhia extinta; 
c) Nas sociedades anônimas, a assembleia geral possui competência privativa 
para deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua 
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes assim como para julgar-lhes 
as contas; 
d) A fusão não depende do consentimento de todos os sócios, salvo se 
prevista na ata da assembleia, caso em que o dissidente poderá retirar-se da 
sociedade; 
e) A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse 
ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à 
incorporação, não podendo haver a subscrição de bens. 
2) (TRF/JUIZ FEDERAL SUBSTITUTO/TRF – 3º REGIÃO/2016) Assinale a 
alternativa incorreta: 
a) A fusão determina a manutenção das sociedades que se unem, para formar 
sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações; 
b) A cláusula constitutiva de mandato, lançada no endosso, confere ao 
endossatário o exercício dos direitos inerentes ao título, salvo restrição 
expressamente estatuída; 
c) Na sociedade em comandita simples, a morte de sócio comanditário, salvo 
disposição do contrato, não impede sua continuidade com seus sucessores, que 
designará quem os represente; 
d) A invenção e o modelo de utilidade são considerados suscetíveis de 
aplicação industrial quando possam ser utilizados ou produzidos em qualquer tipo 
de indústria; 
e) A invenção e o modelo de utilidade são considerados suscetíveis de 
aplicação industrial quando possam ser utilizados ou produzidos em qualquer tipo 
de indústria. 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 14 
Resposta 
Amparo 
O Consórcio está previsto no artigo 278 da Lei de Sociedades Anônimas. Trata-se de 
uma: "comunhão de interesses e atividades que atende a específicos objetivos 
empresariais, que se originam nas sociedades consorciadas e delas se destacam". O 
consórcio é formado para acumular meios para a consecução de um fim comum 
(consórcio operacional), ou para somar recursos para contratarem com terceiros a 
execução de determinados serviços, obras ou concessões (consórcio instrumental). 
Assim, diferencie o Consórcio das Sociedades tendo por base a legislação vigente. 
QUESTÃO OBJETIVA: 
1) (IESES/ADVOGADO JÚNIOR/GASBRASILIANO/2017) Nas sociedades de 
nome coletivo respondem todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. Podemos afirmar que nas sociedades em comandita simples, 
segundo o capítulo III do Código Civil de 2002: 
a) No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do 
contrato, não poderá continuar com os seus sucessores, será designado novo 
comanditário para que o substitua; 
b) Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de 
lhe fiscalizar as operações, pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão e 
ter o nome na firma social; 
c) Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente 
pelo valor de sua quota; 
d) O sócio comanditário é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé 
e de acordo com o balanço; 
e) . 
2) (CESGRANRIO/ADVOGADO JÚNIOR/INNOVA/2012) De acordo com a Lei 
n 
o 
6.404/1976, a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
nova sociedade que a elas sucederá em todos os direitos e obrigações é denominada: 
a) Fusão; 
b) Cisão; 
c) Consórcio; 
d) Incorporação; 
e) Transformação. 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO AO - Caso Concreto 15 
Resposta 
Amparo 
Ao ajuizar a execução fiscal, sustentava a União Federal, basicamente, que a venda das 
ações do Banco A. S/A não fora realizada por A.M.E.? pessoa física? mas, sim, por A. - 
Comercial e Administradora S/A - pessoa jurídica. Para tanto, alinhou uma série imensa 
de alegações, suposições e argumentos, que o ilustrado Juiz de 1º grau reuniu numa 
beleza de síntese. Em síntese: 
I - a dissolução da empresa A. - Comercial e Administradora S/A não teria existido, 
porque: a) a compra das ações da Transporte de M. S/A foi mera simulação, pois negócio 
de tal vulto não se faria verbalmente, ou somentevaleria entre as partes, sendo ineficaz 
perante o Fisco; b) admitido que tivesse havido o negócio, ele seria nulo de pleno direito, 
por infringência do art. 1.133, II, do CC, pois A. - Comercial e Administradora S/A era 
administrador único da vendedora e teria usado dos poderes amplos que esta situação lhe 
conferia; c) não valeria argumentar com a aplicação da referida norma a negócio 
realizado fora do Brasil, pois, destinando-se a obrigação a ser cumprida aqui. 
II - mesmo admitida como existente e válida a dissolução de A. - Comercial e 
Administradora S/A a escritura pública de dissolução da sociedade, promovida por 
A.M.E., não teria implicado sua liquidação, fase pela qual teria necessariamente de passar 
antes de se extinguir, de modo que, em verdade, a venda, feita logo após, das ações do 
Banco A. S/A, não teria sido ato do Sr. A.M.E., como pessoa física, mas da pessoa 
jurídica; 
III - finalmente, afirma a Fazenda que tudo não passou de simulação com o objetivo de 
escapar ao pagamento do tributo devido etc. 
Analise a questão de acordo com a legislação vigente em relação às Sociedades 
Anônimas. 
QUESTÃO OBJETIVA: 
1) (CESPE/PROCURADOR DO MINISTÉRIO PÚBLICO/TCU/2015) Assinale a 
opção correta acerca de operações societárias, dissolução, liquidação e extinção de 
sociedades: 
a) Caso ocorra falência da sociedade transformada, seus efeitos poderão 
excepcionalmente ser estendidos aos sócios do tipo anterior em benefício de 
credores do tipo atual; 
b) Compete aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade 
de que façam parte a fim de viabilizar a fusão desta com outra sociedade à qual 
tenha pretensão de fundir-se; 
c) Compete à sociedade incorporada, após serem aprovados os atos de 
incorporação, declarar a sua própria extinção e promover a respectiva averbação 
no registro próprio; 
d) Ocorrerá a dissolução total da sociedade seguradora que tiver sido apenada 
pelo BCB com cassação de sua autorização para funcionar; 
e) A conversão de uma companhia em subsidiária integral de outra 
companhia brasileira mediante incorporação de todas as ações será submetida à 
deliberação da assembleia geral de ambas. 
2) (CESGRANRIO/ADVOGADO JÚNIOR/PETROBRÁS/2015) A reorganização 
societária de uma sociedade anônima poderá resultar, com base nas regras contidas na 
lei que dispõe sobre as Sociedades Anônimas, nas operações de transformação, 
incorporação, fusão e cisão de empresas. 
Está definida de acordo com essa lei a seguinte operação: 
a) a transformação é a operação pela qual a sociedade passa, 
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro; 
b) a incorporação é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades 
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; 
c) a fusão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas de seu 
patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, independentemente de dissolução e liquidação de um tipo para outro; 
d) a cisão é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por 
outra, que a elas sucede em todos os direitos e obrigações; 
e) a cisão, com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, poderá ser 
efetivada independentemente de deliberação da assembleia geral da companhia. 
 
 
DIREITO EMPRESARIAL APLICADO - Caso Concreto 16 
 
Alan convida seu primo Gilson para formar uma sociedade com objeto de compra, venda e troca de 
veículos, onde os sócios teriam responsabilidade solidária e ilimitada pelas dívidas sociais. Gilson 
demonstra interesse, todavia pondera informando que não terá tempo para ficar à frente da sociedade, 
mas quer ter a faculdade de participar das deliberações da mesma e fiscalizar suas operações, além de 
ter sua responsabilidade limitada ao valor de suas cotas. 
Considerando as informações trazidas, responda, JUSTIFICADAMENTE, as seguintes questões: 
A) Existe previsão no Código Civil da possibilidade de uma sociedade que tenha ao mesmo tempo 
sócios com responsabilidades ilimitadas e sócios com limitação de suas responsabilidades pelas 
dívidas sociais? 
Resposta 
Amparo 
 
B) Na hipótese da existência de sociedade entre Alan e Gilson nos termos por eles exigidos, em vindo a 
falecer Gilson, qual seria a consequência em relação a sociedade? 
Resposta 
Amparo 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
Assinale a alternativa correta sobre as normas previstas no código civil brasileiro sobre a sociedade em 
conta de participação. 
(A) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica a sociedade. 
(B) O contrato social produz plenos efeitos entre os sócios e terceiros, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à 
sociedade; 
(C) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à 
sociedade; 
(D) O contrato social produz plenos efeitos apenas em relação a terceiros, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro confere personalidade jurídica à 
sociedade; 
(E) O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento 
em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
 
CASO CONCRETO 
Klein e Calvin formaram uma sociedade limitada que conta com várias lojas de roupas 
íntimas nos principais Shoppings Centers do Brasil. Em razão de uma dívida, KC roupas 
Ltda tem uma sentença contra si no valor de R$ 500.000,00. Você é procurado(a) na 
condição de advogado(a) por Klein que está muito preocupado como poderá citada 
decisão judicial atingir seu patrimônio pessoal. Oriente a seu cliente respondendo as 
questões abaixo JUSTIFICANDO cada uma delas: 
A) Como os sócios Klein e Calvin respondem por dívidas sociais (limitada ou 
ilimitadamente)? 
Resposta 
Amparo 
B) Em razão do ?tipo? societário acima escolhido, haverá solidariedade entre os sócios? 
Resposta 
Amparo 
C) Na hipótese de ocorrer cessão de quotas de Klein para um terceiro, Armani, como 
ficam as responsabilidades de ambos pelas obrigações de KC Ltda anteriores a cessão? 
Resposta 
Amparo 
D) Cientes de que KC Roupas Ltda está devidamente registrada, trata-se de uma 
Sociedade Limitada Personificada, como responde ?KC? por suas obrigações 
(Limitadamente ou Ilimitadamente)? 
Resposta 
Amparo 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
Adriana e Débora eram sócias numa sociedade limitada. Sem prévia audiência dos 
demais sócios, Adriana alienou à Débora a totalidade das quotas de que era titular. 
Nesse caso, considerando que o contrato social era omisso quanto à cessão de quotas, 
a alienação realizada é: 
(A) válida, mas só será eficaz depois de ratificada pela maioria dos demais sócios; 
(B) nula, porque não autorizada expressamente pelo contrato social; 
(C) nula, porque não respeitado o direito de preferência dos demais sócios; 
(D) válida, não podendo ser impedida pelos demais sócios; 
(E) válida, mas pode ser vetada por sócios titulares de mais de um quarto do capital 
social. 
 
CASO CONCRETO 
Orlando e Regina tencionam constituir uma sociedade limitada para confecção de 
enfeites para festas. Orlando dispõe de R$ 150.000,00 e Regina pretende participar no 
Capital da Sociedade com um imóvel de sua propriedade no mesmo valor. Constituída a 
sociedade nos moldes pretendidos, OR Festas Ltda é intimada pelo juízo da vara cível da 
comarca em razão de decisão judicial em primeira instância que importa no perdimento 
do imóvel integralizado por Regina. Diante do caso apresentado, responda e 
JUSTIFIQUE: 
A) De quem será a responsabilidade caso o imóvel integralizado na sociedade seja 
perdido pela decisão judicial? 
Resposta 
Amparo 
B) Poderá Orlando ouRegina integralizar o capital social com prestação de serviços? 
Resposta 
Amparo 
C) Considerando que OR Ltda contraia uma dívida e que o credor desta dívida consiga 
R$ 100.000,00 pelo imóvel da sociedade transmitido por Regina, quem será responsável 
pelos R$ 50.000,00 faltantes? 
Resposta 
Amparo 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
Pedro, sócio minoritário em uma Sociedade Limitada, integralizou R$10.000,00, sua 
parte do capital social, referente a 10% do capital social. Os demais sócios desta 
sociedade não integralizaram os 90% restantes do capital e a sociedade é devedora de 
quantia superior a R$ 100.000,00. Relativamente à responsabilidade de Pedro por esta 
dívida, uma vez que a sociedade não possui qualquer patrimônio, é correto afirmar 
que ele: 
(A) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor integral do capital 
social prometido, podendo regressar por este valor contra os sócios, caso venha a pagar.; 
(B) não é responsável por nenhuma dívida, por regra, visto que já integralizou sua cota 
parte, não respondendo, salvo fraude, pelo descumprimento da obrigação de seus sócios; 
(C) é responsável solidário aos demais sócios, por regra, até o valor total da dívida, visto 
que a não integralização gera, por mandamento legal expresso, a desconsideração 
automática da responsabilidade jurídica; 
(D) é responsável subsidiariamente aos seus sócios, por regra, até o valor do capital social 
prometido, podendo invocar o benefício de ordem, para que primeiro sejam cobrados os 
sócios, visto que ele já havia integralizado o capital social; 
 
CASO CONCRETO 
Após juntarem uma boa grana cada um, Paulo, Jonatas e Roberto decidiram abrir uma 
sociedade que tem como objeto social a venda de motocicletas importadas, devendo a 
mesma ser uma sociedade limitada. Como não tem experiência em gestão de negócios e 
não entenderem nada de administração de sociedade, desejam colocar como 
administrador, o padrinho de um deles, Guerra, que não vai integrar o quadro associativo 
de PJR Import Motocicletas Ltda. Para tanto, procuraram você, advogado(a) no ramo do 
direito societário, para obterem todas as informações sobre esta nova empreitada. 
Diante disso, responda de forma JUSTIFICADA as seguintes questões: Existe a 
possibilidade de determinada pessoa que não seja sócio ocupar o cargo de administrador 
em uma sociedade limitada?. Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE: 
A) Existe a possibilidade de Guerra, que não será sócio, ocupar o cargo de administrador 
nesta sociedade limitada? 
Resposta 
Amparo 
B) Onde será designado quem será o administrador desta sociedade? 
Resposta 
Amparo 
C) Na hipótese de omissão no contrato social e ausência de ato em separado, quem irá 
administrar PJR Ltda? 
Resposta 
Amparo 
QUESTÃO OBJETIVA: 
No que se refere à administração da sociedade limitada, é CORRETO afirmar que: 
(A) A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato 
social ou em ato separado, sendo que quando a administração for atribuída no contrato a 
todos os sócios esse direito se estende de plano aos que posteriormente adquiram essa 
qualidade; 
(B) Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se 
opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do 
capital social, salvo disposição contratual diversa; 
(C) O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a 
cada sócio, sendo que pela aproximada estimação de bens conferidos ao capital social 
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro 
da sociedade; 
(D) Na emissão do contrato, o sócio não pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a 
quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social; 
 
CASO CONCRETO 
Rose e Isaac, mãe e filho, ingressaram na sociedade NXZ games Ltda, mega sociedade 
do ramo de jogos eletrônicos. Nilcéia, Sandra e Ruth, já faziam parte da sociedade e 
foram determinantes no ingresso dos novos sócios. Em razão do término do mandato, 
Flávio, administrador não sócio da NXZ, convoca todos os 10 sócios para deliberar sobre 
a manutenção de Flávio como administrador por outro mandato anual, ou sua 
substituição. 
Diante do caso apresentado, responda e JUSTIFIQUE: 
A) A deliberação para manutenção de Flávio ou sua substituição será por reunião ou 
assembleia? 
Resposta 
Amparo 
B) Em razão da resposta anterior, estaríamos diante da mesma situação caso houvesse 
mais um sócio na NXZ? 
Resposta 
Amparo 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
Considere que um advogado tenha sido contratado para elaborar contrato social para 
constituição de sociedade limitada composta por 11 sócios e que, entre as diversas 
cláusulas contratuais, esse advogado tenha incluído as disposições transcritas nas 
opções a seguir. Com base na legislação de regência, assinale a opção que contenha 
cláusula contratual lícita: 
(A) As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião simples, ressalvados os casos 
previstos no contrato social em que for necessária a deliberação por assembleia; 
(B) Os sócios participam dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, 
mas aquele cuja contribuição consista em prestação de serviços somente participa dos 
lucros na proporção da média do valor das quotas; 
(C) As obrigações dos sócios começam 60 dias após a assinatura do presente contrato 
social.; 
(D) Enquanto não integralizado o capital, poderá ser designado, em assembleia, 
administrador não- sócio, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios.; 
(E) O sócio que possuir número de quotas sociais em valor equivalente a menos de 1% do 
capital social integralizado não participará dos lucros e das perdas. 
 
CASO CONCRETO 
Davi e Maria Luísa pretendem constituir uma sociedade para explorar a comercialização 
de fast food de comida japonesa. Em seu planejamento, os futuros sócios pensam em 
abrir sua primeira loja em Florianópolis e depois comercializar franquias em todo o 
território nacional. Você é procurado(a) na condição de advogado(a) por Mª Luísa e Davi 
que estão preocupados em impedir, ou minimizar, que futuros insucessos possam atingir 
seus patrimônios pessoais, sendo certo que querem que suas responsabilidades sejam 
limitadas as suas participações na sociedade, e, em nenhuma hipótese querem ser 
solidários pela integralização do capital social 
Oriente seus clientes respondendo as questões abaixo, JUSTIFICANDO cada uma delas: 
A) Qual tipo de sociedade você indicaria? 
Resposta 
Amparo 
B) Em razão do ?tipo? societário acima escolhido, haverá solidariedade entre os sócios? 
Resposta 
Amparo 
C) Cientes de que a sociedade entre Davi e Maria Luísa seja constituída e devidamente 
registrada, será uma Sociedade Personificada, logo, como responderá esta sociedade por 
suas obrigações (Limitadamente ou Ilimitadamente)? 
Resposta 
Amparo 
 
QUESTÃO OBJETIVA: 
Em relação as sociedades anônimas, é correto afirmar que: 
(A) tem o capital social dividido em quotas; 
(B) é considerada empresária, independentemente do objeto; 
(C) é designada por firma acompanhada da expressão ?Limitada? ou ?Ltda.?; 
(D) não pode ter por objeto participar de outras sociedades; 
(E) não pode ter capital social inferior a R$ 1.000.000,00. 
 
CASO CONCRETO 
Rosa e Fernanda constituíram a sociedade ROFE importação & exportação S/A, restando 
determinado no estatuto social que as ações e demais valores mobiliários desta sociedade 
não seriam colocados no Mercado de Valores Mobiliários, MVM. Em razão de novos 
contratos no Mercado Comum Europeu, a sociedade tem alcançado uma considerável 
pujança frente a seus concorrentes diretos, requerendo por parte das sócias um maior 
investimento na sociedade. Em razão da proeminente necessidade