Direito Empresarial OAB XXXII

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OABNAMEDIDA.COM.BR
DIREITO 
EMPRESARIAL
APOSTILA 
INTEGRADA 
COM O APP!
XXXII 
EXAME
INCLUI:
• Quadros de ATENÇÃO
• Tabelas Comparativas
• Esquemas Didáticos
• Referências a temas cobrados 
em provas anteriores
ATUALIZADO COM:
• Lei nº 13.966/2019 (Nova de Lei de 
Franquias)
• Lei nº 13.874/2019 (Sociedade 
Limitada Unipessoal) 
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SUMÁRIO
1. EMPRESA E EMPRESÁRIO 
1.1. CONCEITO
1.2. CAPACIDADE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL 
1.3. IMPEDIMENTOS
1.4. OBRIGAÇÕES DO EMPRESÁRIO 
1.4.1 REGISTRO
1.4.2 ESCRITURAÇÃO DOS LIVROS
1.5. ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL 
1.6. NOME EMPRESARIAL
2. PROPRIEDADE INDUSTRIAL 
2.1. BENS PATENTEÁVEIS
2.1.1 INVENÇÃO
2.1.2 MODELO DE UTILIDADE
2.2. BENS REGISTRÁVEIS 
2.2.1 DESENHO INDUSTRIAL 
2.2.2 MARCA
3. DIREITO SOCIETÁRIO 
3.1. SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
3.1.1 SOCIEDADE EM COMUM
3.1.2 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
3.2. SOCIEDADES PERSONIFICADAS
3.2.1 SOCIEDADE COOPERATIVA
3.2.2 SOCIEDADE SIMPLES
3.2.3 EIRELI
3.2.4 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
3.2.5 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
3.2.6 SOCIEDADE LIMITADA
3.2.7 SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL 
3.2.8 SOCIEDADE ANÔNIMA
3.2.9 SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
3.3. GRUPOS DE SOCIEDADES 
3.4. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO , FUSÃO E CISÃO DAS SOCIEDADES.
4. TÍTULOS DE CRÉDITO 
4.1. CONCEITO E PRINCÍPIOS 
4.2. CLASSIFICAÇÃO DOS TÍTULOS DE CRÉDITO 
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4.3. ESPÉCIES DE TÍTULOS DE CRÉDITO
4.3.1 LETRA DE CÂMBIO
4.3.2 NOTA PROMISSÓRIA 
4.3.3 CHEQUE 
4.3.4 DUPLICATA MERCANTIL 
4.3.5 CONHECIMENTO DE DEPÓSITO DE MERCADORIAS E WARRANT 
5. CONTRATOS MERCANTIS 
5.1. COMPRA E VENDA MERCANTIL
5.2. COMISSÃO MERCANTIL 
5.3. REPRESENTAÇÃO COMERCIAL 
5.4. CONCESSÃO MERCANTIL 
5.5. AGÊNCIA E DISTRIBUIÇÃO
5.6. FRANQUIA
5.7. FATURIZAÇÃO 
5.8. ARRENDAMENTO MERCANTIL 
5.9. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA 
5.10. LOCAÇÃO DE SHOPPING CENTER 
6. FALÊNCIA 
6.1. INSOLVÊNCIA 
6.2. PROCESSO FALIMENTAR 
6.3. SENTENÇA DECLARATÓRIA DE FALÊNCIA 
6.4. PEDIDO DE RESTITUIÇÃO 
6.5. QUADRO GERAL DE CREDORES
6.6. REALIZAÇÃO DO ATIVO
6.7. FASE DE REABILITAÇÃO 
7. RECUPERAÇÃO JUDICIAL 
8. RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL 
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1. EMPRESA E EMPRESÁRIO
1.1. CONCEITO 
Em substituição à teoria dos atos de comércio adotada pelo código comercial de 1850, o código 
civil de 2002 passou a adotar, em seu art. 966, a teoria da empresa, conforme abaixo transcrito: 
Art. 966 do CC - Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade 
econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Empresário, portanto, é quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para 
a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Há, portanto, quatro elementos que definem o 
conceitos de empresa: 
Profissionalmente: desenvolvida com habitualidade, continuidade. 
Atividade econômica: é aquela que possui finalidade lucrativa.
Organizada: reunião dos quatro fatores de produção, a saber: mão-de-obra, matéria-prima, 
capital, tecnologia. Na ausência de qualquer um desses fatores de produção, não há organização.
Para a produção ou a circulação de bens ou de serviços: fabricação de bens, prestação de 
serviços e circulação de bens e serviços. 
O empresário pode ser pessoa física ou jurídica. No primeiro caso, será considerado empresário 
individual e, mesmo sendo pessoa física, deverá possuir CNPJ, para que possa ter o mesmo 
tratamento tributário das sociedades empresárias. 
Tratando-se de empresário pessoa jurídica, haverá uma sociedade empresária (art. 44, II, do 
CC) ou uma empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI (art. 44. VI), instituída pela 
Lei n. 12.441/2011.
O sócio de sociedade empresária não é empresário, pois quem exerce a atividade 
empresarial é a sociedade.
EXCEÇÕES AO CONCEITO DE EMPRESÁRIO:
De acordo com o art. 966, parágrafo único, do CC “não se considera empresário quem exerce 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de 
auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa”.
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Como regra geral, portanto, quem exerce profissão intelectual de natureza científica, literária ou 
artística (como, por exemplo, médicos, arquitetos, advogados, cantores, desenhistas e dançarinos) 
não é considerado empresário. 
Mesmo que esses profissionais tenham auxiliares ou colaboradores, ainda assim 
não serão considerados empresários. Entretanto, se o exercício da profissão constituir 
elemento de empresa, ou seja, constituir uma atividade econômica profissional organizada 
para a produção ou circulação de bens e serviços, aí sim estará caracterizada a sociedade 
empresária TEMA COBRADO NO XV EXAME DA OAB/FGV. 
Se um médico exercer a sua profissão em um consultório com o auxílio de uma secretária e 
uma de enfermeira, isso, por si só, não configura atividade empresarial. Entretanto, se o mesmo 
consultório passar a oferecer, por exemplo, serviços de contratação de planos de saúde, haverá 
a constituição de elemento de empresa capaz de caracterizar a atividade como empresária, já 
que haverá também a oferta de serviços.
Além disso, não se enquadram no conceito de empresário as cooperativas (art. 982 do CC) e o 
empresário rural, salvo, neste caso, se proceder à sua inscrição no Registro Público de Empresas 
Mercantis, hipótese em que será equiparado a empresário.
Em resumo, portanto, não são considerados empresários: a) Quem exerce profissão intelectual, 
de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo 
se o exercício da profissão constituir elemento de empresa, b) Cooperativas e c) Empresário rural, 
salvo se proceder à sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis
1.2. CAPACIDADE DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL
De acordo com o art. 972 do CC, podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em 
pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Desse modo, os menores de 18 anos, os ébrios habituais e os viciados em tóxico, aqueles 
que, por causa transitória ou permanente, não puderem exprimir sua vontade e os pródigos não 
poderão exercer atividade empresarial, conforme art. 4 do CC, já que não são plenamente capazes, 
de acordo com o código civil. 
O emancipado, a princípio, tem capacidade empresarial, já que a partir da emancipação ele 
está em pleno gozo de sua capacidade civil. Entretanto, de acordo com o art. 976 do CC, ele deverá 
registrar a prova de sua emancipação perante o Registro Público de Empresas Mercantis (Junta 
Comercial).
O art. 974 do CC, por sua vez, estabelece que o incapaz poderá, por meio de representante ou 
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais 
ou pelo autor de herança, mediante autorização judicial, podendo esta, entretanto, ser revogada 
pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo 
dos direitos adquiridos por terceiros TEMA COBRADO NOS EXAMES XX E XXIX DA OAB/FGV. 
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Desse modo, salvo os emancipados, o menorde 18 anos não poderá iniciar atividade 
empresarial. Entretanto, poderá continuar o exercício da atividade empresarial nas hipóteses 
previstas no art. 974 do CC. 
A responsabilidade do empresário individual é ilimitada, ou seja, os bens pessoais do empresário 
respondem pelas dívidas empresariais contraídas, não havendo que se falar, evidentemente, em 
“desconsideração da personalidade jurídica”, já que se trata de empresário individual, não havendo 
personalidade jurídica a ser desconsiderada. 
1.3. IMPEDIMENTOS 
Além daqueles que não estão no pleno gozo da capacidade civil, não poderão exercer atividade 
empresarial os legalmente impedidos. Vejamos os principais casos. 
Servidores Públicos, membros do Ministério Público e Magistratura: não podem ser 
empresário individual ou participar de sociedade comercial na função de administrador, mas 
podem ser acionistas ou cotistas das sociedades. 
Militares da Ativa: ao militar da ativa é vedado comerciar ou tomar parte na administração 
ou gerência de sociedade ou dela ser sócio ou participar, exceto como acionista ou quotista, em 
sociedade anônima ou por quotas de responsabilidade limitada (art. 29 da Lei nº 6.880/80).
Empresário Falido: o falido fica inabilitado para exercer qualquer atividade empresarial a 
partir da decretação da falência e até a sentença que extingue suas obrigações. Além disso, na 
hipótese de ter havido prática de crime falimentar e o falido ter sido condenado à inabilitação para 
o exercício de atividade empresarial na sentença, os efeitos perdurarão até 5 (cinco) anos após a 
extinção da punibilidade, podendo, contudo, cessar antes pela reabilitação penal (arts. 102 e 181, 
§1°, da Lei n. 11.101/2005). 
Transgressores da Lei n. 8.212/91: os infratores da Lei n. 8212/91, que dispõe sobre a 
organização da Seguridade Social, institui Plano de Custeio, e dá outras providências, poderão 
ficar impossibilitados de exercerem atividade empresarial, conforme art. 95, §2° da lei de custeio.
De acordo com o art. 1.134 do CC, a sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não 
pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos 
subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de 
sociedade anônima brasileira.
Ressalta-se ainda que, se as pessoas impedidas realizarem atos empresariais, elas serão 
responsáveis, pessoalmente e de forma ilimitada, pelos atos praticados (art. 973 do CC) e 
responderão ainda pela prática de contravenção penal (art. 47 do Decreto-Lei n. 3.688/41). 
 TEMA COBRADO NO XIII EXAME DA OAB. 
Além disso, o art. 1º da Lei nº 11.101/2005 não requer a regularidade do empresário para a 
decretação da falência, de modo que a pessoa proibida de exercer atividade empresarial pode ser 
declarada falida TEMA COBRADO NO V EXAME DA OAB/FGV.
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O art. 977 do CC faculta aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que 
não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
 O art. 978, por sua vez, permite ao empresário casado, sem necessidade de outorga 
conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio 
da empresa ou gravá-los de ônus real. Assim, independentemente do regime de bens, o 
empresário casado não precisa de outorga conjugal para alienar bens do patrimônio da 
empresa TEMA COBRADO NO XVII EXAME DA OAB/FGV.
1.4. OBRIGAÇÕES DO EMPRESÁRIO 
1.4.1. REGISTRO 
De acordo com o art. 967 do CC, é obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de 
Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. TEMA COBRADO NO 
XXIX EXAME DA OAB/FGV.
O Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM) foi regulamentado pela lei n. 8.934/94, 
sendo sua estrutura dividida em dois órgãos: 1) Departamento Nacional de Registro de Comércio 
(DNRC), órgão federal com funções supervisora, orientadora, coordenadora e normativa, no plano 
técnico; e supletiva, no plano administrativo e 2) Juntas Comerciais, órgãos estaduais com funções 
executora e administradora dos serviços de registro. 
Destaca-se que, a título de exceção, o empresário rural não é obrigado a se registrar. 
Entretanto, caso se registre no RPEM, ficará equiparado, para todos os efeitos, ao empresário 
sujeito a registro, conforme art. 971 do CC. 
O registro não é uma condição para o constituição da atividade empresária, mas sim um 
pressuposto para sua regularidade TEMA COBRADO NO XXVII EXAME DA OAB. 
A ausência de registro acarretará as seguintes consequências: o empresário não poderá 
requerer falência de terceiro nem pleitear recuperação judicial e, tratando-se de sociedade, a 
responsabilidade dos sócios será ilimitada.
1.4.2. ESCRITURAÇÃO DOS LIVROS 
Os empresários individuais e as sociedades empresárias têm obrigação de manter a 
escrituração de seus livros comerciais, com exceção apenas do microempreendedor individual 
que aufira renda anual de até R$ 81.000,00 (oitenta e um mil reais), conforme estabelecido no § 1º 
do art. 18-A da Lei Complementar n. 123/2006 c/c art. 1.179, § 2º, do CC. 
Para que os livros sejam utilizados como meio de prova a favor do empresário, é indispensável 
que eles estejam autenticados.
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Os livros comerciais podem ser obrigatórios ou facultativos. 
Obrigatórios: são necessários a todos os empresários ou sociedades empresárias. O único 
livro obrigatório comum a todos os empresários é o Livro Diário.
O livro caixa é dispensado para as microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo 
Simples Nacional, conforme art. 26, §2°, da LC n. 123/2006. 
Facultativos: são os livros opcionais destinados a proporcionar melhor execução da atividade 
empresarial, sem aplicação de qualquer sanção caso eles não sejam escriturados. 
Deve-se esclarecer que as qualificações Microempreendedor individual, Microempresa (ME) 
ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) não representam espécies de sociedades empresárias, mas 
apenas uma qualificação para beneficiar o empresário ou a sociedade empresária principalmente 
no que tange a obrigações tributárias e trabalhistas. 
MICROEMPRESA EMPRESA DE PEQUENO PORTE MEI 
TIPOS 
SOCIETÁRIOS 
Empresário individual
Sociedade empresária
EIRELI
Sociedade simples
Empresário individual
Sociedade empresária
EIRELI 
Sociedade simples
Somente o 
empresário 
individual 
RECEITA 
Receita bruta anual
≤ R$ 360 mil
Receita bruta de
R$ 360 mil a R$ 4,8 
milhões
Receita bruta 
anual
≤ R$ 81 mil
Apenas o pequeno empresário individual está dispensado da escrituração dos livros e apenas as 
Microempresas e Empresas de Pequeno Porte optantes pelo SIMPLES é que estão dispensadas 
do livro caixa. 
Salienta-se ainda que, de acordo com o art. 1.190 do CC, “ressalvados os casos previstos em 
lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência 
para verificar se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros e 
fichas, as formalidades prescritas em lei”.
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São exceções ao sigilo, entretanto, as seguintes situações: 
EXIBIÇÃO PARCIAL: a Súmula 260 do STF prevê a possibilidade exibição parcial referente 
às transações entre os litigantes: “O exame de livros comerciais, em ação judicial, fica limitado às 
transações entre os litigantes”.
EXIBIÇÃO TOTAL: o art. 1.191 do CC traz quatro hipóteses taxativas: “O juiz só poderá autorizar 
a exibição integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver questões 
relativasa sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em 
caso de falência”.
AUTORIDADES FAZENDÁRIAS: de acordo com art. 1.193 do CC, as restrições estabelecidas ao 
exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício 
da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas leis especiais. 
A falta de escrituração dos livros poderá caracterizar crime falimentar, conforme art. 178, da 
Lei n. 11.101/2005. 
Art. 178. Deixar de elaborar, escriturar ou autenticar, antes ou depois 
da sentença que decretar a falência, conceder a recuperação judicial 
ou homologar o plano de recuperação extrajudicial, os documentos de 
escrituração contábil obrigatórios: Pena – detenção, de 1 (um) a 2 (dois) 
anos, e multa, se o fato não constitui crime mais grave.
1.5. ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL
Entende-se por estabelecimento empresarial, conforme art. 1.142 do CC, “todo complexo de 
bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária”. 
Observe-se que “bens” abrangem bens materiais (mercadorias, equipamentos, imóvel, veículos, 
móveis, utensílios etc.) e imateriais (nome empresarial, marca, ponto comercial, patente, domínio 
de internet etc.).
O estabelecimento comercial é considerado uma universalidade de fato, já que constitui um 
complexo de bens cuja finalidade é determinada pela vontade da pessoa jurídica.
O nome dado ao contrato de compra e venda de estabelecimento empresarial, provocando a 
transferência da sua titularidade, denomina-se trespasse. 
Conforme previsto no art. 1.145 do CC, se ao alienante não restarem bens suficientes para 
solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos 
os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em 30 (trinta) dias a partir 
de sua notificação TEMA COBRADO NO XXV EXAME DA OAB/FGV.
O art. 1.146 do CC, por sua vez, estabelece que “o adquirente do estabelecimento responde 
pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, 
continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto 
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aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento”. TEMA 
COBRADO NO XXXI EXAME DA OAB/FGV.
Desse modo, se os débitos anteriores à transferência estiverem devidamente contabilizados, 
o adquirente responderá pelo seu pagamento, ficando o alienante solidariamente obrigado pelo 
prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da 
data do vencimento. Por outro lado, os débitos contraídos antes do trespasse e não contabilização 
serão de responsabilidade apenas do alienante.
Além disso, a transferência do estabelecimento importa a sub-rogação do adquirente nos contratos 
celebrados anteriormente para sua exploração. Entretanto, nada impede que no contrato de transferência 
essa sub-rogação seja afastada pelas partes (tema cobrado no XII exame da OAB/FGV). 
Registre-se ainda que, de acordo com o art. 1.147 do CC, “não havendo autorização expressa, 
o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos 
subsequentes à transferência” TEMA COBRADO NO X EXAME DA OAB/FGV.
1.6. NOME EMPRESARIAL 
Art. 1.155 do CC: “Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de 
conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa”.
O nome empresarial representa o elemento que identifica o empresário, a sociedade 
empresária ou a EIRELI, podendo ser de duas espécies: Firma, que pode ser individual ou social 
(razão social) ou denominação. 
FIRMA 
INDIVIDUAL 
FIRMA 
SOCIAL 
DENOMINAÇÃO 
APLICAÇÃO
Somente para o 
empresário individual 
Sociedade de 
responsabilidade 
ILIMITADA
Sociedade de 
responsabilidade 
LIMITADA;
COMPOSIÇÃO 
Nome civil do 
empresário, 
completo ou 
abreviado, acrescido, 
facultativamente, do 
ramo de atividades. 
Ex. “Carlos Gonçalves 
Guimarães”, “C. 
Guimarães” ou 
“C. Guimarães 
Construções” (art. 
1.156 do CC). TEMA 
COBRADO NO XXVI 
EXAME DA OAB/FGV
Nome(s) 
do(s) sócio(s), 
completo(s) ou 
abreviado(s), 
acompanhado(s) 
ou não do ramo 
de atividades. 
Ex.: “Ana Jimenez 
e Paulo Matos”, 
“A. Jimenez e 
P. Matos” ou 
“A. Jimenez 
e P. Matos 
Construções”.
Nome fantasia, 
como, por exemplo, 
“Muita Gula, Cê Que 
Sabe”.
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A proteção ao nome empresarial ocorre com registro Junta Comercial. Cada unidade da 
federação possui a sua própria Junta Comercial (órgão estadual), de modo que a proteção do nome 
empresarial é de âmbito estadual. 
Art. 1.166 do CC. A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas 
jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo 
do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional, 
se registrado na forma da lei especial.
Nome empresarial é diferente de marca. Nome empresarial identifica a pessoa física ou jurídica; 
a marca identifica o produto ou o serviço. A proteção da marca se dá com o registro no INPI 
(Instituto Nacional de Propriedade Industrial), que é de âmbito federal. 
CARACTERÍSTICAS DO NOME EMPRESARIAL: 
PRINCÍPIO DA VERACIDADE: o nome empresarial deve ser verdadeiro, deve corresponder com 
a realidade da atividade empresarial. Ex.: não é possível colocar na sociedade o nome de pessoa que 
não é sócio ou de pessoa falecida. Aliás, se um dos sócios falecer, seu nome deve sair da firma social.
Art. 1.165 do CC. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, 
não pode ser conservado na firma social. 
NOME EMPRESARIAL É INALIENÁVEL (a marca não é inalienável, ou seja, pode ser vendida).
Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se 
o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com 
a qualificação de sucessor.
PRINCÍPIO DA NOVIDADE: a ação para anular a inscrição do nome empresarial não prescreve.
Art. 1.167. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição 
do nome empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
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2. PROPRIEDADE INDUSTRIAL 
A propriedade intelectual é gênero do qual são espécies a propriedade industrial e o direito 
autoral. Ao direito empresarial interessa sobretudo a propriedade industrial (lei n. 9.279/96), que 
se refere às criações intelectuais para o exercício da atividade empresária. 
De acordo com o art. 2º, da Lei n. 9.279/96, a proteção dos direitos relativos à propriedade 
industrial, considerado o seu interesse social e o desenvolvimento tecnológico e econômico do 
País, efetua-se mediante:
• I - concessão de patentes de invenção e de modelo de utilidade;
• II - concessão de registro de desenho industrial;
• III - concessão de registro de marca;
• IV - repressão às falsas indicações geográficas; e
• V - repressão à concorrência desleal.
Ressalta-se ainda que os direitos de propriedade industrial são considerados bens móveis 
para todos os efeitos legais.
São bens de propriedade industrial: Invenção, modelo de utilidade, desenho industrial e 
marca. A invenção e o modelo de utilidade exigem patente, enquanto desenho industrial e marca 
exigem registro, sempre diante ao INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial).
2.1. BENS PATENTEÁVEIS
Ao autor de invenção ou modelo de utilidadeserá assegurado o direito de obter a patente que 
lhe garanta a propriedade, nas condições estabelecidas em lei. A patente poderá ser requerida 
em nome próprio, pelos herdeiros ou sucessores do autor, pelo cessionário ou por aquele a 
quem a lei ou o contrato de trabalho ou de prestação de serviços determinar que pertença a 
titularidade TEMA COBRADO NO XVI EXAME DA OAB. 
Quando se tratar de invenção ou de modelo de utilidade realizado conjuntamente por duas ou 
mais pessoas, a patente poderá ser requerida por todas ou qualquer delas, mediante nomeação e 
qualificação das demais, para ressalva dos respectivos direito.
2.1.1. INVENÇÃO 
Considera-se invenção a atividade intelectual que respeitar os seguintes requisitos: 
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• Novidade: de acordo com o art. 11 da Lei n. 9.279/96, considera-se novidade aquilo que 
não está compreendido no estado da técnica (estágio atual da técnica, abrangendo 
todos os conhecimentos a que pode ter acesso qualquer pessoa, especialmente os 
estudiosos de um assunto específico, no Brasil ou no exterior).
• Atividade inventiva: sempre que para um técnico no assunto não decorra de 
maneira óbvia ou evidente do estado da técnica (é necessário avanço, progresso), 
conforme art. 13 da Lei nº Lei n. 9.279/96.
• Aplicação industrial: : só se reconhece a invenção se esta puder ser industrializada.
• Não-Impedimento legal: de acordo com o art. 18 Lei n. 9.279/96, não são patenteáveis: 
I - o que for contrário à moral, aos bons costumes e à segurança, à ordem e à saúde 
públicas; II - as substâncias, matérias, misturas, elementos ou produtos de qualquer 
espécie, bem como a modificação de suas propriedades físico-químicas e os respectivos 
processos de obtenção ou modificação, quando resultantes de transformação do núcleo 
atômico; e III - o todo ou parte dos seres vivos, exceto os microrganismos transgênicos1 
que atendam aos três requisitos de patenteabilidade - novidade, atividade inventiva e 
aplicação industrial - previstos no art. 8º e que não sejam mera descoberta.
Se a invenção ou modelo de utilidade for realizada por empregado ou prestador de serviço, 
deve-se questionar: 1) Se a invenção faz parte do contrato de trabalho, e 2) Se os materiais e 
meios para a realização da invenção são do empregador.
Se as respostas forem “SIM” e “SIM”, a titularidade será do empregador (foi contratado 
para inventar);
Se as respostas forem “NÃO” e “SIM”, a Titularidade será comum, empregado e empregador, 
com proveitos divididos em partes iguais;
Se as respostas forem “NÃO” e “NÃO”, a titularidade será do empregado. 
2.1.2. MODELO DE UTILIDADE 
De acordo com o art. 9º da Lei n. 9.279/96, é patenteável como modelo de utilidade o objeto 
de uso prático, ou parte deste, suscetível de aplicação industrial, que apresente nova forma ou 
disposição, envolvendo ato inventivo, que resulte em melhoria funcional no seu uso ou em sua 
fabricação. A título de exemplo, podemos imaginar a criação de um liquidificador que não faz 
nenhum barulho. 
1 Para os fins da Lei n. 9.279/96, microrganismos transgênicos são organismos, exceto o todo ou 
parte de plantas ou de animais, que expressem, mediante intervenção humana direta em sua composição 
genética, uma característica normalmente não alcançável pela espécie em condições naturais.
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O titular ficará sujeito a ter a patente licenciada compulsoriamente se exercer os direitos 
dela decorrentes de forma abusiva, ou por meio dela praticar abuso de poder econômico, 
comprovado nos termos da lei, por decisão administrativa ou judicial. Ensejam, igualmente, 
licença compulsória: I - a não exploração do objeto da patente no território brasileiro por 
falta de fabricação ou fabricação incompleta do produto, ou, ainda, a falta de uso integral 
do processo patenteado, ressalvados os casos de inviabilidade econômica, quando será 
admitida a importação; ou II - a comercialização que não satisfizer às necessidades do 
mercado TEMA COBRADO NO XII EXAME DA OAB. 
Além disso, nos casos de emergência nacional ou interesse público, declarados em ato do 
Poder Executivo Federal, desde que o titular da patente ou seu licenciado não atenda a essa 
necessidade, poderá ser concedida, de ofício, licença compulsória, temporária e não exclusiva, 
para a exploração da patente, sem prejuízo dos direitos do respectivo titular. As licenças 
compulsórias serão sempre concedidas sem exclusividade, não se admitindo o sublicenciamento 
(artigos 71 e 72 da Lei n. 9.279/96). 
2.2. BENS REGISTRÁVEIS 
2.2.1. DESENHO INDUSTRIAL 
De acordo com o art. 95 da Lei n. 9.279/96, considera-se desenho industrial a forma plástica 
ornamental de um objeto ou o conjunto ornamental de linhas e cores que possa ser aplicado a um 
produto, proporcionando resultado visual novo e original na sua configuração externa e que possa 
servir de tipo de fabricação industrial.
Assim, o segredo para identificar se é desenho industrial ou modelo de utilidade é verificar 
se houve alguma melhoria funcional ou apenas uma alteração estética. Se houver melhoria, 
será modelo de utilidade. Caso haja apenas alteração estética, estaremos diante de um 
desenho industrial. 
O pedido de registro que não atender às condições estabelecidas pelo INPI, mas contiver dados 
suficientes relativos ao depositante, ao desenho industrial e ao autor, poderá ser recebido, desde que 
sejam cumpridas, em 5 (cinco) dias, as exigências do INPI. TEMA COBRADO NO XIII EXAME DA 
OAB.
2.2.2. MARCA 
Marca é o sinal distintivo visualmente perceptível não compreendido entre as proibições legais. 
No Brasil, som não pode ser registrado como marca, porque não é visualmente perceptível. 
Requisitos para a Marca:
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• Novidade: trata-se de novidade relativa, uma vez que a proibição se refere ao mesmo 
ramo empresarial, de acordo com a classificação do INPI.
• Não colidência com marca notória: marca notória é aquela conhecida por todos e 
a automaticamente protegida pela Convenção da União de Paris. Assim, o INPI não 
poderá fazer o registro de marca notória se este não for solicitado por seu titular, ou 
seja, a marca notória não depende de registro no INPI para ter proteção legal. 
• Não impedimento: os casos de impedimento são trazidos pelo art. 124 da Lei n. 
9.279/96. Vejamos os três casos mais importantes: I) Brasão, bandeira, monumentos 
oficiais, nacionais ou internacionais, II) Designação ou sigla de entidade ou órgão 
público e III) Sinal que induza a falsa indicação geográfica.
A AÇÃO DE NULIDADE DE MARCA OU PATENTE deve ser ajuizada na Justiça Federal, já que o 
INPI é autarquia federal. Se o INPI não for o autor da ação, deverá intervir no processo. O PRAZO 
PRESCRICIONAL da ação de nulidade de patente dura enquanto for vigente a patente; já o da 
marca é cinco anos a partir da concessão. O prazo para a contestação da ação é de 60 dias. 
QUADRO GERAL – EXCLUSIVIDADE DE EXPLORAÇÃO
INVENÇÃO
Prazo de vigência: 
20 anos, contado 
do depósito. Não é 
possível prorrogação 
do prazo
MODELO DE 
UTILIDADE 
Prazo de vigência: 
15 anos, contado 
do depósito. Não é 
possível prorrogação 
do prazo. 
DESENHO INDUSTRIAL
Prazo de vigência: 10 
anos, contado da data 
do depósito. O prazo 
é prorrogável até 3 
vezes, por até 5 anos 
a cada vez (total → 15 
anos), após o que cai 
em domínio público.
INVENÇÃO
Prazo de vigência: 
20 anos, contado 
do depósito. 
Não é possível 
prorrogação do 
prazo
PROPRIEDADE INDUSTRIAL 
PATENTE REGISTRO
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BENS PATENTEÁVEIS BENS REGISTRÁVEIS 
Não é possível a prorrogação do prazo de 
vigência. Desse modo, após esgotado prazo, o 
bem cai em domínio público. 
O prazo de vigência do desenho industrial é 
prorrogável até 3 vezes, por até 5 anos cada 
vez (total de15 anos). Após, cai em domínio 
público.
Já o prazo de vigência da marca não tem limite 
de prorrogação, podendo ser prorrogado em 10 
em 10 anos.
Registra-se, por fim, que, de acordo com o art. 225 da Lei nº 9.279/96, “prescreve em 5 (cinco) 
anos a ação para reparação de dano causado ao direito de propriedade industrial”. TEMA 
COBRADO NO XXX EXAME DA OAB.
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3. DIREITO SOCIETÁRIO
3.1. SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS 
São as sociedades que não foram levadas a registro: Sociedade em Comum e Sociedade em 
Conta de Participação. 
3.1.1. SOCIEDADE EM COMUM 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto 
por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente 
e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem 
provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são 
titulares em comum TEMA COBRADO NO V EXAME DA OAB/FGV.
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos 
sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o 
terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou 
pela sociedade.
Sociedade em Comum é aquela que se encontra em funcionamento mas que não tem ato 
constitutivo arquivado no cartório (sociedade simples) ou na junta comercial (todas as demais).
Portanto, tais sociedades poderiam, mas não adquiriram personalidade jurídica por desídia 
dos sócios.
Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente podem provar a existência da 
sociedade em comum por escrito, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo, inclusive 
testemunhas ou quaisquer documentos.
Na sociedade em comum, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas dívidas, 
sendo excluído do benefício de ordem do artigo 1.024 do CC aquele que contratou pela sociedade. 
Assim, todos os sócios respondem pelas dívidas após o exaurimento do patrimônio social, mas o 
que contratou em nome da sociedade não poderá alegar benefício de ordem. 
Caso seja levada a registro, a sociedade em comum passa a ser uma sociedade personificada.
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3.1.2. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social 
é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria 
e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, 
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer 
formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição 
de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o 
sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, 
sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, 
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
§ 1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
§ 2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
§ 3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os 
efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio 
sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com 
ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas 
normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
A sociedade em conta de participação é o tipo societário, não personificado, por determinação 
legal, constituído por duas categorias de sócios: o ostensivo e o participante.
O sócio ostensivo é o único a exercer a atividade, tem responsabilidade exclusiva, e age em seu 
próprio nome individual TEMA COBRADO NO VIII EXAME DA OAB/FGV.
O sócio participante (ou oculto), por sua vez, contribui com recursos e participa dos resultados 
correspondentes, mas não responde perante terceiros. Quando demandada a sociedade em conta 
de participação, deve figurar no polo passivo o sócio ostensivo.
Apesar de não poder tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena 
de responder solidariamente com eles pelas obrigações que intervier, o sócio participante pode 
fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelo sócio ostensivo, conforme previsto no parágrafo único 
do art. 993 do CC TEMA COBRADO NO XIV EXAME DA OAB. 
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O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Assim, a 
sociedade em conta de participação, ainda que registrada, não será personificada. 
3.2. SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
Art. 982 do CC. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que 
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 
967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
As sociedades personificadas são aquelas que foram devidamente registradas, ou seja, 
possuem personalidade jurídica. 
São dividias em empresárias e simples. 
SOCIEDADES SIMPLES SOCIEDADES EMPRESÁRIAS 
O desempenho das atividades ocorre 
pelos próprios sócios. 
Existe o elemento da empresa, ou seja, a 
atividade é organizada para a produção de bens 
e serviços. 
Contrato social deve ser registrado no 
Registro Civil no prazo de 30 dias, sob 
pena da sociedade ser considerada 
irregular (art. 998 do CC).
Como exceção à regra geral, as 
sociedades de advogados são registradas 
na OAB, e as cooperativas são registradas 
na junta comercial. 
Contrato Social ou Estatuto registrado na 
Junta Comercial 
Sociedade Limitada;
Sociedade em Comandita simples; 
Sociedade em nome coletivo.
EIRELI
Cooperativa;
Sociedade simples (cuidado: “simples” 
pode ser a natureza da sociedade ou o tipo 
societário).
Sociedade em nome coletivo;
Sociedade em comandita simples;
Sociedade em comandita por ações;
Sociedade anônima;
Sociedade limitada.
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• As sociedades simples são registradas no Registro Civil, salvo no caso das sociedades de 
advogados, registradas na OAB, e das cooperativas, registradas na junta comercial. 
• A Sociedade Anônima e a Sociedade em Comandita por Ações são sempre empresárias, 
enquanto que a sociedade cooperativa é sempre simples. 
Desse modo, as sociedades simples são registradas no registro civil e não têm características 
empresárias, porque os serviços são prestados pelos próprios sócios (sociedade de dentistas, médicos 
e outros profissionais intelectuais), ainda que com o auxílio de algumas pessoas. São consideradas 
também sociedades simples as sociedades que desempenham atividades rurais, desde que não 
tenham registros, bem como as sociedades cooperativas, independentemente da atividade. 
Por outro lado, se os sócios organizarem o capital e o trabalho, contratando outras pessoas 
para executarem os serviços, de modo que eles passem a comandar a referida atividade, então a 
sociedade terá características empresárias.
3.2.1. SOCIEDADE COOPERATIVA 
A sociedade cooperativa integra pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com 
bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito comum, sem objetivo 
de lucro, sendo regida pela Lei n. 5.764/71. 
Independentemente do seu objeto, será considerada uma sociedade simples, conforme art. 1.093 do 
CC, motivo pelo qual não está sujeita à falência nem pode requerer recuperação judicial/extrajudicial. 
A respeito das características da cooperativa, importante o conhecimento do art. 4 da Lei n. 5.764/71. 
Art. 4º As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica 
próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços 
aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes características:
I - adesão voluntária, com número ilimitado de associados, salvo impossibilidade técnica 
de prestação de serviços;
II - variabilidade do capital social representado por quotas-partes;
III - limitação do número de quotas-partes do capital para cada associado, facultado, 
porém, o estabelecimento de critérios de proporcionalidade, se assim for mais adequado 
para o cumprimento dos objetivos sociais;
IV - incessibilidade das quotas-partes do capital a terceiros, estranhos à sociedade;
V - singularidade de voto, podendo as cooperativas centrais, federações e confederações 
de cooperativas, com exceção das que exerçam atividade de crédito, optar pelo critério 
da proporcionalidade;
VI - quorum para o funcionamento e deliberação da Assembléia Geral baseado no 
número de associados e não no capital;
VII - retorno das sobras líquidas do exercício, proporcionalmente às operações realizadas 
pelo associado, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral;
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VIII - indivisibilidade dos fundos de Reserva e de Assistência Técnica Educacional e Social;
IX - neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial e social;
X - prestação de assistência aos associados, e, quando previsto nos estatutos, aos 
empregados da cooperativa;
XI - área de admissão de associados limitada às possibilidades de reunião, controle, 
operações e prestação de serviços.
As sociedades cooperativas poderão ser de responsabilidade limitada, quando a responsabilidade 
do associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao valor do capital por ele subscrito, ou 
de responsabilidade ilimitada, quando a responsabilidade do associado pelos compromissos da 
sociedade for pessoal, solidária e não tiver limite (arts 11 e 12 da Lei n. 5.764/71).
Uma das características da cooperativa é justamente a variabilidade, ou dispensa do capital 
social, conforme art. 1.094, I, do CC.
Além disso, caso possua capital social, as quotas serão intransferíveis a terceiros estranhos 
à sociedade, ainda que por direito hereditário, conforme art. 1.094, IV, do CC. TEMA COBRADO 
NO XI EXAME DA OAB/FGV.
A responsabilidade do associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente 
poderá ser invocada depois de judicialmente exigida da cooperativa (benefício de ordem). 
Importante destacar que a Lei nº 13.806/2019 acrescentou o art. 88-A à Lei nº 5.764/71, 
dispondo que a cooperativa poderá ser dotada de legitimidade extraordinária autônoma 
concorrente para agir como substituta processual em defesa dos direitos coletivos de seus 
associados quando a causa de pedir versar sobre atos de interesse direto dos associados que 
tenham relação com as operações de mercado da cooperativa, desde que isso seja previsto em seu 
estatuto e haja, de forma expressa, autorização manifestada individualmente pelo associado ou por 
meio de assembleia geral que delibere sobre a propositura da medida judicial. 
3.2.2. SOCIEDADE SIMPLES 
É o tipo societário contratual, não empresário, que pode ter qualquer objeto social relacionado 
à prestação de serviços.
A sociedade simples é um tipo societário específico e possui um conjunto genérico de normas, que 
são aplicáveis, no que couber, a todos os demais tipos societários contratuais (art. 997 a 1.038 do CC). 
Além disso, o código civil também admite que sejam utilizadas regras de outras sociedades 
empresárias contratuais à sociedade simples, ou seja, a sociedade simples é importadora e 
exportadora de normas. 
Trata-se de tipo societário em que a cessão total ou parcial das quotas depende do 
consentimento dos demais sócios (art. 1.003 do CC), ou seja, trata-se de uma sociedade de pessoas.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes 
e à sociedade.
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Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde 
o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas 
obrigações que tinha como sócio.
A sociedade simples deve ser constituída mediante contrato social, escrito, público ou 
particular, que além das cláusulas livremente estipuladas entre os sócios (não essenciais), deve 
conter os seguintes elementos essenciais (art. 997 do CC):
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao 
disposto no instrumento do contrato.
A sociedade simples que admite sócios pessoas jurídicas, deve usar denominação. O objeto 
deve ser a prestação de serviços, não caracterizando atividade empresária. 
Embora tenha sido extinta a sociedade de capital e indústria, prevista no código comercial de 
1850, o código civil de 2002 admite que na sociedade simples existam sócios que contribuam com 
capital, e outros que contribuam apenas com serviços, sendo que nesse último caso os sócios só 
participamdos lucros, e não das perdas.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na 
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, 
somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
Em que pese o art. 1.008 do CC estabeleça que é nula a estipulação contratual que exclua 
qualquer sócio dos lucros e das perdas, entende-se que que esse artigo não se aplica ao sócio 
com participação apenas em serviço, já que o art. 1.007 é expresso no sentido de que ele não irá 
participar das perdas. 
O contrato social e suas alterações devem ser registrados no cartório de registro civil de 
pessoas jurídicas, no prazo de até 30 dias, contados da constituição da sociedade ou de eventuais 
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modificações, sob pena da sociedade ser considerada irregular. 
O art. 999 do CC estabelece que as modificações do contrato social, que tenham por objeto 
matéria indicada no art. 997 do CC dependem do consentimento de todos os sócios; enquanto 
que as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar 
a necessidade de deliberação unânime.
Desse modo, o sócio minoritário tem poder de veto em relação as matérias do art. 997 do CC. 
As demais matérias (cláusulas não essenciais) dependem, para modificação, da decisão da 
maioria absoluta de votos2, exceto se o contrato exigir deliberação unânime.
ADMINISTRAÇÃO 
A Sociedade Simples pode ser administrada por sócio ou não sócio, designado no contrato 
social, ou em ato (instrumento) separado (ex.: ata de reunião; escritura). Não podem ser 
administradores da Sociedade Simples as pessoas mencionadas no art. 1.011, §1° do CC, sendo 
que referidos impedimentos também aplicam à administração das demais sociedades:
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração 
de seus próprios negócios.
§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os 
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; 
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou 
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de 
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
Como regra geral, os administradores não respondem pelos atos da sociedade. No entanto, 
poderão ser responsabilizados em caso de excesso (teoria ultra vires) ou em caso de ato culposo. 
Com efeito, caso a sociedade seja demandada por excesso de seus administradores, ela poderá 
tentar esquivar-se, atribuindo a responsabilidade aos próprios administradores. Nesse caso, 
aplica-se o art. 1.015, parágrafo único, do CC:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
2 Considera-se maioria absoluta mais da metade das quotas da sociedade (capital social).
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Trata-se da aplicação da teoria “ultra vires”, pela qual o administrador responde pelos 
excessos cometidos, observando-se os requisitos traçados pelo parágrafo único do art. 1.015 
do CC, acima transcrito. 
Além disso, nos termos do art. 1.016 do CC, os administradores podem ser responsabilizados 
solidariamente com a sociedade no caso de atuarem com culpa. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Ressalta-se que o administrador designado no contrato social e que seja sócio da sociedade, 
somente poderá pode ser destituído ou ter os seus atos revogados, por justa causa, provada 
judicialmente. Já o administrador (sócio ou não sócio) designado em ato separado e o administrador 
não sócio podem ser destituídos a qualquer tempo, pela maioria absoluta.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula 
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de 
qualquer dos sócios.
Parágrafo único: São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por 
ato separado, ou a quem não seja sócio.
ADMINISTRADOR SÓCIO E 
DESIGNADO NO CONTRATO SOCIAL
ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO 
OU SÓCIO DESIGNADO EM ATO 
SEPARADO. 
Somente poderá pode ser destituído ou ter os seus 
atos revogados, por justa causa, provada judicialmente
Podem ser destituídos a qualquer tempo, pela 
maioria absoluta
Tais regras são aplicáveis à sociedade em nome coletivo e comandita simples, mas não à sociedade limitada.
RELAÇÕES COM TERCEIROS 
A sociedade simples adquire direitos e contrai obrigações por meio de seus administradores.
A responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada, conforme dispuser o contrato.
Quando a responsabilidade é ilimitada, os bens pessoais dos sócios só podem ser atingidos 
após a execução dos bens sociais, em razão do benefício de ordem (responsabilidade subsidiária), 
previsto no art. 1.024 do CC.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Essa regra é aplicável a todas as sociedades, exceto ao sócio que contratou pela sociedade em 
comum, que não terá o benefício de ordem, conforme art. 990 do CC.
Além disso, o sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais 
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anteriores à admissão, conforme art. 1.025 do CC TEMA COBRADO NO XVII EXAME DA OAB/
FGV, e aquele que se retirou responde por até 2 anos, depois da averbação da alteração contratual, 
conforme art. 1.003, parágrafo único, do CC. 
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AO SÓCIO E DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
A dissolução da sociedade poderá ser total ou parcial. A dissolução parcial ocorre quando 
houver resolução em relação ao sócio. 
DISSOLUÇÃO TOTAL DISSOLUÇÃO PARCIAL
Vontade dos sócios (vontade deve ser unânime)
Decurso do prazo determinado 
Não realização do contrato social 
(insuficiência ou perda do capital social)
Unipessoalidade (a unipessoalidade é admitida 
apenas na subsidiária integral ou de forma 
incidental e temporária por até 180 dias) 
Vontade do sócio 
Retirada do Sócio: o sócio da sociedade simples e 
demais sociedades contratuais pode se retirar da 
sociedade por prazo indeterminado, desde que 
notifique os demais com antecedência mínima de 
60 dias, independentemente de qualquer motivo. 
Na sociedade por prazo determinado, o sócio 
deverá provar judicialmente uma justa causa, ou 
obter a anuência de todos os demais sócios. 
Morte do Sócio 
Exclusão do sócio: a) Extrajudicialmente - em razão 
do sócio tornar-se remisso, ou seja, não integralizar o 
capital subscrito (art. 1.004, par. único); bem como em 
relação àquele cuja quota foi liquidada totalmente em 
execução proposta por terceiro (art. 1.026 do CC) e b) 
Judicialmente – quando o sócio cometer justa causa e 
em razão de incapacidadesuperveniente. 
O ingresso de novo sócio na sociedade simples depende do consentimento de todos os sócios, 
conforme art. 999 do Código Civil. Desse modo, os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge 
do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota 
social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade (art. 1.027 do 
CC). TEMA COBRADO NO II EXAME DA OAB.
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada 
pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com 
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado (art. 1.031, caput, do CC). TEMA COBRADO NO XVIII EXAME DA OAB/FGV. 
O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da 
quota. Além disso, a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, a partir 
da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário (§1º e § 2º do art. 1.031 do CC). 
Registra-se ainda que a retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, 
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da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução 
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se 
requerer a averbação (art. 1.032 do CC). TEMA COBRADO NO XXIII EXAME DA OAB/FGV.
LIQUIDAÇÃO 
A liquidação da sociedade visa a apuração do ativo e o pagamento do passivo e pode ser 
extrajudicial ou judicial, conforme haja ou não acordo entre os sócios. Nada impede que a liquidação 
seja feita extrajudicialmente, ainda que a dissolução tenha sido decidida judicialmente e vice versa.
3.2.3. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI 
De acordo com o art. 980-A do CC, a empresa individual de responsabilidade limitada será 
constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, 
que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. Não é possível a 
integralização com prestação de serviços. 
Como regra geral, eventuais dívidas da EIRELI não recaem sobre os bens do titular da sociedade. 
A EIRELI poderá ser administrada pelo próprio titular da empresa ou por terceiro devidamente 
contrato para essa finalidade. 
O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão “EIRELI” após a firma 
ou a denominação social (art. 980-A, § 1º, do CC). A proteção ao nome empresarial decorre 
automaticamente do registro da EIRELI na junta comercial, ou seja, com o início da sua personalidade 
jurídica TEMA COBRADO NO XIX EXAME DA OAB/FGV. 
A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada 
somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade (art. 980-A, § 2º, do 
CC). TEMA COBRADO NO XXI EXAME DA OAB/FGV.
A EIRELI também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num 
único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração (art. 980-A, § 3º, do CC)
Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada constituída para 
a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração decorrente da cessão de direitos 
patrimoniais de autor ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa 
jurídica, vinculados à atividade profissional (art. 980-A, § 4º, do CC).
Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no que couber, as regras 
previstas para as sociedades limitadas (art. 980-A, § 5º, do CC).
3.2.4. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
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É o tipo societário em que todos os sócios, sempre pessoas físicas, respondem solidária e 
ilimitadamente pelas dívidas sociais após o exaurimento do patrimônio social. 
A sociedade em nome coletivo pode ser simples ou empresária. 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que 
seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso 
da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, 
pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, 
levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas 
no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência.
Na sociedade em nome coletivo, a responsabilidade perante terceiros é solidária e 
ilimitada. Entretanto, os sócios podem no contrato social ou alteração posterior limitar entre si a 
responsabilidade de cada um.
A administração da sociedade cabe exclusivamente aos sócios, devendo-se utilizar firma 
ou razão social constando os seus nomes. É cabível a expressão “e companhia” ou “&Cia” para 
designar os sócios cujos nomes não constam na firma.
A sociedade em nome coletivo pode ser dissolvida ou liquidada pelos mesmos motivos previstos 
para a sociedade simples.
3.2.5. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
É a sociedade formada por sócios comanditados, que respondem solidária e ilimitadamente pelas 
dívidas, e sócios comanditários, que respondem apenas pela integralização das cotas que subscreverem.
A sociedade só pode usar firma ou razão social, composta pelo nome dos sócios comanditados, 
sendo obrigatória a expressão “& Cia”.
A expressão “& Cia” indica os comanditários e eventuais comanditados, que não tiveram o 
nome na firma.
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Se constar o nome de um ou mais sócios comanditários na firma, eles responderão 
ilimitadamente, como se fossem comanditados.
Para saber se a sociedade é em nome coletivo ou em comandita simples, eventualmente é 
necessário verificar o contrato social, pois ambas podem ter nomes idênticos, quando utilizam a 
expressão “& Cia”.
3.2.6. SOCIEDADE LIMITADA 
Sociedade Limitada é a sociedade personificada onde a responsabilidade do sócio está restrita 
ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem de forma solidária pelo que falta para a 
integralização do capital social (art. 1.052 do CC). TEMA COBRADO NO XXIV EXAME DA OAB/
FGV. 
O contrato social pode definir como pode ser feita a cessão de cotas na sociedade limitada. 
Na omissão, a cessão de sócio para sócio independe de autorização, ao passo que a cessão 
para terceiro será concretizada apenas se não houver a oposição de mais de ¼ do capital 
social. TEMA COBRADO NO XV EXAME DA OAB/FGV.
O capital social representa o valor que os sócios vão entregar para a constituição/formação 
da sociedade. A subscrição é o comprometimento para colocar um percentual do capital social da 
sociedade e a integralização representa o efetivo pagamento. 
O capital será subscritoe integralizado pelos sócios, sendo que o sócio que subscrever e não 
integralizar será considerado remisso.
A sociedade limitada é regida pelas normas do capítulo próprio do código civil e no caso de 
omissão pelas normas das sociedades simples, podendo o contrato social prever a regência 
supletiva pelas normas aplicadas às sociedades anônimas. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. TEMA COBRADO NO XXXI EXAME DA OAB/FGV.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima.
O capital será subscrito e integralizado pelos sócios, sendo que o sócio que subscrever e não 
integralizar será considerado remisso. TEMA COBRADO NO XXXI EXAME DA OAB/FGV.
A integralização poderá ser feita por meio de dinheiro, bens e créditos, mas é vedada 
contribuição que consista em PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, conforme art. 1.055. § 2º, do CC 
TEMA COBRADO NO IX EXAME DA OAB/FGV.
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Sobre o aumento e diminuição do capital social da sociedade, importante a leitura dos artigos 
abaixo reproduzidos: 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o 
capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1° Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do 
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2° À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3° Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a 
totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada 
a modificação do contrato.
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação 
do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada 
com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir 
da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a 
tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se 
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, 
com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1° No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que 
aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá 
opor-se ao deliberado.
§ 2° A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo 
antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito 
judicial do respectivo valor.
§ 3° Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-
se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha 
aprovado a redução.
ADMINISTRADOR 
O administrador pode ser sócio ou não sócio da sociedade, devendo ser nomeado pelo contrato 
social ou em ato separado TEMA COBRADO NO VI EXAME DA OAB. Nada dispondo o contrato 
social, a administração da sociedade compete separadamente a cada um dos sócios (art. 1013, caput, 
do CC). 
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Nos termos do 1.061 do CC, a designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 
(dois terços), no mínimo, após a integralização TEMA COBRADO NO XXI EXAME DA 
OAB/FGV. 
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da 
inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal 
e solidariamente com a sociedade (art. 1.012 do CC).
Os poderes concedidos ao administrador sócio por contrato social são irrevogáveis, salvo justa 
causa reconhecida judicialmente. Já os poderes concedidos por ato separado ou a não sócio são 
revogáveis a qualquer tempo (art. 1.019 do CC). 
ADMINISTRADOR 
SÓCIO COM PODERES 
NO CONTRATO SOCIAL
ADMINISTRADOR 
SÓCIO COM PODERES 
EM ATO SEPARADO 
ADMINISTRADOR 
NÃO SÓCIO 
Os poderes são irrevogáveis, 
salvo justa causa reconhecida 
judicialmente. 
Poderes revogáveis a 
qualquer tempo 
Poderes revogáveis a 
qualquer tempo 
O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo 
menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
A responsabilidade do administrador, nomeado por instrumento em separado, será pessoal 
e solidária pelos atos que praticar antes de requerer a averbação do ato. Além disso, os 
administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por 
culpa no desempenho de suas funções (art. 1.016 do CC). 
Destaca-se ainda que conforme previsto no art. 1.063, § 3º, CC, a renúncia de administrador 
torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da 
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação(
TEMA COBRADO NO XX EXAME DA OAB/FGV.
Além disso, com a edição da Lei n. 13.792/2019, o administrador da sociedade poderá ser 
desconstituído mediante quórum de mais da metade do Capital Social, independentemente se o 
administrador é sócio ou não sócio da empresa.
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ANTES DA LEI N. 13.792/2019 DEPOIS DA LEI N. 13.729/2019
Destituição Administrador Sócio: 2/3 do 
Capital Social. 
Destituição do Administrador não Sócio: mais 
da metade do Capital Social. 
Destituição do Administrador Sócio ou Não 
Sócio: mais da metade do Capital Social. 
As decisões da sociedade limitada deverão ser tomadas mediante a realização de assembleia 
ou reunião. A assembleia será obrigatória quando a sociedade for composta por mais de 10 sócios, 
enquanto que a reunião ocorre nas sociedades com 10 ou menos sócios (art. 1.072, §1º, do CC). 
As formalidades legais de convocação são dispensadas quando todos os sócios se 
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia, conforme art. 1.072, §2º, 
do CC TEMA COBRADO NO V EXAME DA OAB/FGV. Além disso, a reunião ou a assembleia 
tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que 
seria objeto delas (art. 1.072, §3º, do CC)
DECISÕES NA SOCIEDADE LIMITADA
MAIORIA 
SIMPLES UNANIMIDADE 
3/4 DO 
CAPITAL 
SOCIAL 
2/3 DO 
CAPITAL 
SOCIAL 
MAIORIA 
ABSOLUTA 
REGRA 
GERAL 
Dissolução 
da sociedade 
por prazo 
determinado 
Designação de 
administrador 
não sócio com 
capital social não 
integralizado 
Modificação 
do contrato 
social 
Aprovar 
incorporação, 
fusão e 
dissolução da 
sociedade 
Destituição 
de sócio 
administrador 
designado 
pelo contrato 
social 
Designação de 
administrador 
não sócio 
se o capital 
social estiver 
integralizado
Designação de 
administrador 
sócio em ato 
separado
Destituição do 
administrador da 
sociedade (sócio 
ou não sócio).
Remuneração 
dos 
Administradores 
Exclusão do sócio 
por justa causa 
CONSELHO FISCAL 
O conselho fiscal é órgão facultativo na sociedade limitada e pode ser instituído desde que haja 
previsão no contrato social. Nas sociedades anônimas o conselho fiscal é órgão obrigatório, 
com funcionamentofacultativo.
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3.2.7. SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
A Lei n º 13.874/19, publicada no dia 20/09/20919, alterou o art. 1.052 do CC passndo a prever 
expressamente a Sociedade Limitada Unipessoal, isto é, a possibilidade da Sociedade Limitada 
possuir apenas 1 sócio. .
Trata-se de tipo societário que já era admitido no direito estrangeiro, passando a ser previsto 
no Brasil para sanar um problema muito comum na prática, que era a existência de sociedades 
limitadas com dois sócios, mas com um deles detendo parte desprezível da sociedade, geralmente 
1%. 
A Sociedade Limitada Unipessoal é mais atrativa do que a EIRELI, uma vez que não há 
necessidade de integralização mínima do capital social (no caso da EIRELI a integralização deve 
ser de no mínimo de 100 vezes o valor do salário mínimo), além do que não existe vedação para 
que um empresário possua mais de uma Sociedade Limitada Unipessoal. 
3.2.8. SOCIEDADE ANÔNIMA 
É o tipo societário empresário institucional ou estatutário no qual todos os sócios, chamados 
acionistas, respondem apenas pela integralização do preço de emissão de suas respectivas ações, 
ou seja, não há solidariedade entre os acionistas.
Lei nº 6.404/76
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas.
A sociedade anônima pode utilizar apenas denominação, que deve ser formada pela 
expressão “Sociedade Anônima ou S.A.” (no início, no meio ou no fim do nome) ou ainda 
pela expressão “Companhia ou Cia” no início ou no meio do nome, nunca no final, para 
que não haja confusão com o nome de outras sociedades. 
Lei n. 6.404/76 
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões 
“companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente mas 
vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha 
concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá 
à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou 
em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Trata-se de tipo societário próprio de grandes investimentos e em regra um acionista não pode 
impedir o ingresso de outro sócio, portanto é um tipo societário de capital.
A companhia pode ser formada por capital exclusivamente privado ou por capital público e 
privado, sendo chamada no segundo caso de Sociedade de Economia Mista.
A sociedade anônima poderá ser aberta ou fechada TEMA COBRADO NO X EXAME DA OAB.
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 S.A. ABERTA S.A. FECHADA
Companhia que tem seus valores mobiliários 
negociados em bolsas de valores ou no 
mercado de balcão (bancos e corretoras). 
Para tanto, deverá obter autorização da 
CVM - Comissão de Valores Mobiliários, uma 
autarquia federal, regida pela Lei n. 6.385/76.
Companhia que tem seus valores mobiliários 
negociados apenas entre os acionistas
Além disso, a constituição da sociedade anônima pode ocorrer por meio de subscrição pública 
ou subscrição particular. 
A subscrição pública ocorre quando houver necessidade de captação de investimentos externos. 
Nesse caso, as ações que formam o capital social serão oferecidas ao público em geral, por uma 
instituição financeira que poderá subscrever por sua conta e risco todas as ações e depois oferece-
las ao público, ou apenas intermediar a venda das ações entre a companhia e os investidores.
Registra-se ainda que a subscrição pública depende do prévio registro de emissão na Comissão 
de Valores Mobiliários, que realizará um estudo de viabilidade financeira. Após a aprovação pela 
CVM, a companhia deverá encontrar uma instituição financeira para viabilizar a venda as ações. 
Já a subscrição particular ocorre quando todo o capital já tiver sido constituído pelos próprios 
fundadores da sociedade. A constituição da companhia por subscrição particular do capital 
pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os subscritores.
A companhia também é classificada em sociedade de capital determinado e sociedade de 
capital autorizado.
CAPITAL DETERMINADO CAPITAL AUTORIZADO 
Eventual aumento do capital fixo no estatuto 
depende de autorização da assembleia geral 
extraordinária
O estatuto social prevê a possibilidade de 
aumento que será feito pelo conselho de 
administração, sem convocação de assembleia. 
CARACTERÍSTICAS GERAIS 
São características gerais das sociedades anônimas: 
• Sociedade sempre Empresária 
• Impessoalidade (sociedade de capital) 
• Fracionamento do Capital em ações 
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• Mínimo de 2 acionistas (exceção: subsidiária integral) 
• Responsabilidade dos acionistas limitada à integralização das ações. 
Sociedade anônima subsidiária integral ocorre quando a totalidade das ações da companhia 
pertence a uma única sociedade brasileira TEMA COBRADO NO IX EXAME DA OAB. 
ACIONISTAS 
DIREITOS DOS ACIONISTAS DEVERES DOS ACIONISTAS
Nem o estatuto social nem a assembleia-
geral poderão privar o acionista dos 
direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, 
em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, 
a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de 
ações, partes beneficiárias conversíveis em 
ações, debêntures conversíveis em ações e 
bônus de subscrição, observado o disposto 
nos artigos V - retirar-se da sociedade nos 
casos previstos nesta Lei.
O acionista é obrigado a realizar, nas condições 
previstas no estatuto ou no boletim de 
subscrição, a prestação correspondente às 
ações subscritas ou adquiridas, ou seja, deve 
integralizar as ações subscritas. 
CAPITAL SOCIAL 
O capital da companhia é formado pela contribuição, em dinheiro ou em outros bens, dos 
acionistas e pode ser utilizado para aquisição de máquinas, equipamentos, pagamento de 
empregados, etc. A principal característica do capital social é a sua intangibilidade, pois em 
princípio ele não pode ser atingido.
Considera-se capital subscrito aquele prometido pelo subscritor no momento da constituição 
da companhia ou futuro aumento e capital realizado é aquele efetivamente pago pelos acionistas, 
conforme o preço de emissão das ações, fixado pela companhia.
Embora seja considerada intangível, o capital social não é imutável, podendo sofrer aumento 
e/ou diminuição. 
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AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DIMINUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
Pela emissão de novas ações, caso em que 
haverá ingresso de novos recursos, ou seja, 
capitalização da companhia (art. 165 da Lei 
n. 6.404/76). A emissão de novas ações só é 
possível se já tiver ocorrido a integralização de 
pelo menos 3/4 do capital social e o aumento deve 
ser decidido em assembleia geral extraordinária 
ou pelo Conselho de Administração, caso 
o estatuto preveja o capital autorizado.
Correção da expressão monetária por meio 
da realização de assembleia geral ordinária.
Conversão de valores mobiliários em ações. 
As debêntures e as partes beneficiárias (só 
nas fechadas) podem ser do tipo conversíveis 
em ações. Se o detentor desses títulos exercer 
seu direito ocorrerá aumento do capital.
Voluntária: 
a) Perdas